Kargo Gönderim Saatleri;
Kartlarına Taksit
Yeni Üyelik
Üye Girişi
Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler Hukuku El Kitabı
Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler Hukuku El Kitabı
Semiha DAL
Sayfa Sayısı
:
208
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
2013
ISBN NO
:
9786054354924
365,00
TL ÖNSÖZ 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), istisnai hükümler dışında 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. Birçok alanda önemli değişiklikler içeren yeni TTK′da en köklü değişiklikler şirketler hukuku alanında özellikle de sermaye şirketleri alanında gerçekleştirilmiştir. Bu değişikliklerin en temel amacı Türk şirketlerinin uluslar arası piyasaların bir parçası olarak sürdürülebilir rekabet gücüne sahip olmalarıdır. Bu amaçla sermaye şirketlerinde, özellikle anonim ve limited şirketlerde, kökten değişikliğe gidilmiş modern şirketler hukukunun temel esasları olan fınansal raporlama, bağımsız denetim, kamuyu aydınlatma, kurumsal yönetim ve sermayenin korunması ilkelerini hedef alan düzenlemeler getirilmiştir. Esasen bu alandaki düzenlemeler ile Türk Hukuku ilk kez karşılaşmamaktadır. Sermayenin korunması ilkesi dışında kalan diğer ilkeler Sermaye Piyasası Kanunu′na tabi şirketlerde halihazırda uygulanmaktadır. Ancak halka açık olmayan kapalı sermaye şirketleri için bu ilkeler ilk kez yeni TTK′daki düzenlemeler ile uygulama alanı bulacaktır. Ülkemizde en yaygın sermaye şirketi türü olan limited şirketler bu eserin konusudur. Limited şirketler yeni TTK′nm 573-644 üncü maddeleri arasında düzenlenmiştir. Bu çalışmaya, 6102 sayılı yeni TTK ve 6103 sayılı Uygulama Kanunu ile birlikte bu kanunlarda değişiklik yapan 6335 ve 6455 sayılı Kanunlar esas oluşturmaktadır. Anılan kanun maddeleri ve gerekçeleri dikkate alınarak hazırlanan bu çalışmada konuya ilişkin ikincil mevzuat düzenlemelerine de yer verilmiştir. Eser, özellikle YMM, SMMM, meslek mensupları ve şirket yöneticileri için rehber kitap olması düşüncesiyle kaleme alınmıştır. Amaç, yeni TTK nm limited şirketlere yönelik düzenlemeleri hakkında bilgilendirmektir. Eserin niteliği gereği hiçbir hukuki tartışmaya yer verilmemiş ve genel olarak dipnot kullanılmamaya özen gösterilmiştir. Ancak, eserin kaleme alındığı okuyucu kitlesi açısından bir boşluk bırakılmaması düşüncesiyle denetimle ilgili alanlarda dipnot kullanılmış ve okuyucu için kolaylık sağlaması amacıyla konuya ilişkin kanun maddeleri özellikle belirtilmiştir. Bu eserde, yeni TTK′nın limited şirketlere ilişkin hükümleriyle yürürlükte olan diğer mevzuat hükümleri tüm yönleriyle ele alınmıştır. Eserin hazırlanması sırasında gerekli dikkat ve özen gösterilmekle birlikte gözden kaçırılmış noktalar olabilir. Bu nedenle, siz değerli okurların geri dönüşleri limited Şirketler Hukuku eserin zenginliği açısından önemli bir kaynak olacaktır. Kitabın basımını gerçekleştiren Legal Yaymevi′nin değerli yönetici ve çalışanlarına teşekkür eder, kitabın, siz değerli okurlara yararlı olmasını temenni ederim. Saygılarımla, Yard. Doç. Dr. Seniha DAL İstanbul, Temmuz 2013 İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ V BİRİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE İLKELERİ I- TEMEL ÖZELLİKLERİ 1 A- Genel Olarak 1 B- Tanım 1 C- Amaç ve Konu 2 Ç- Ortak Sayısı 3 D- Ortakların Sorumluluğu 3 E- En Az Sermaye Miktarı 4 F- Sermayenin Konusu ve Esas Sermaye Payları 5 1- Sermayenin Konusu 5 1.1 Nakdi Sermaye 5 1.2. Ayni Sermaye 5 2- Esas Sermaye Payları ve Payın Devri 6 2.1. Esas Sermaye Payları 6 2.2. Payın Devri 7 II- TEMEL İLKELERİ 8 A- Eşit İşlem İlkesi 8 B- Şirket Ortaklarının Şirkete Borçlanma Yasağı 8 C- TTK Hükümlerinin Emredici Nitelikte Olması 9 İKİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞUNA İLİŞKİN TEMEL ESASLAR I- GENEL OLARAK 11 II- KURULUŞ VE KURULUŞ İŞLEMLERİ 11 A- Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması 11 1. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar 11 2. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar 12 B- Pay Bedellerinin Ödenmesi 13 1. Taahhüt Edilen Nakdi Sermaye Paylarının Ödenmesi 13 2. Taahhüt Edilen Ayni Sermaye Paylarının Ödenmesi 14 2.1. Değerleme Raporu 14 2.2. Ayni Sermayenin İlgili Sicillere Tescil Edilmesi 14 C- Şirket Sözleşmesinin Onaylanması 15 Ç- Kurucular Beyanının Hazırlanması 15 III- TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI 17 A- Ticaret Siciline Tescil ve İlan 17 1. Tescil 17 2. Tescil ve İlan Edilecek Hususlar 18 B- Tüzel Kişilik 19 C- Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 19 IV- KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 20 A- Genel Olarak 20 B- Limited Şirketin Feshi Davası 20 C- Kuruluştan Doğan Sorumluluk 21 V- YENİ TTKNIN 6762 SAYILI ESKİ TTKYA GÖRE HAZIRLANAN ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNE ETKİSİ 22 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ I- GENEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 23 A- Değişiklik Metinlerinin Hazırlanması 23 B- Sözleşme Değişikliği Beyanı 23 C- Değişikliğin Görüşülmesi İçin Genel Kurulun Toplantıya Çağırılması 23 Ç- Değişikliğin Genel Kurulca Kabul Edilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar yetersayısı 24 D- Değişikliğin Tescili ve İlanı 24 E- Eski TTKya Göre Hazırlanan Şirket Sözleşmelerinin Yeni TTKya Uygun Hale Getirilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 25 1. Esas Sermayenin Yeni TTKya Uygun Hale Getirilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 25 2. Şirket Sözleşmesinin TTKya Uygun Hale Getirilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 25 3. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayıları 25 II- ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 26 A- Limited Şirketlerde Esas Sermayenin Artırılması 26 1. Genel Olarak 26 2. Esas Sermayenin Artırılması İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 27 3. Sermaye Artırımı İçin Gerekli Belgeler 27 4. Rüçhan Hakkı 28 B- Limited Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması 29 1. Genel Olarak 29 2. Esas Sermayenin Azaltılması İçin Gerekli Olan Toplantı ve Karar Yetersayısı 29 3. Esas Sermayenin Azaltılması İçin Yapılması Gerekenler 29 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKET ORGANLARI I- GENEL KURUL 31 A- Genel Olarak 31 B- Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 31 1. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 31 2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Hale Gelen Yetkileri 32 3. Tek Kişilik Limited Şirketlerde Genel Kurulun Yetkileri 33 C- Genel Kurul Toplantısına Çağrı Zamanı 33 Ç- Genel Kurul Toplantısına Hazırlık 33 D- Genel Kurul Toplantısına Katılacaklar 34 E- Genel Kurul Toplantısına Yetkisiz Katılanlar 34 F- Genel kurul Toplantısında Gündem 35 1. Genel Kurul Toplantı Gündeminin Belirlenmesi 35 2. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Bulunmasa Dahi Müdürlerin Görevden Alınabilmesi 35 G- Genel Kurul Toplantısı 36 1. Genel Kurul Toplantı Türleri 36 1.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 36 1.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 36 1.3. Çağrılı Genel Kurul Toplantısı 37 1.3.1. Çağrıya Yetkili Olanlar 37 1.3.2. Çağrı (Davet) Usulü 38 1.4. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 38 1.5. Elektronik Ortamda (On-line) Genel Kurul Toplantısı 39 2. Genel Kurul Karar Yetersayıları 40 2.1. Olağan Genel Kurul Kararları (Adi yetersayı) 40 2.2. Önemli Genel Kurul Kararları (Nitelikli yetersayı) 41 2.3. Diğer Genel Kurul Kararları 42 2.3.1. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri ile İlgili Kararlarda Yetersayı 42 2.3.2. Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesine İlişkin Kararlarda Yetersayı 43 3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılmaması 43 H- Genel Kurulda Temsil 44 I- Genel Kurul Toplantısı Yapılmaksızın Karar Alınması 44 İ- Genel Kurulda Oy Hakkı 44 1. Genel Kurulda Oy Hakkı ve Hesaplanması 44 2. Genel Kurulda Oy Hakkından Yoksunluk 45 3. Genel Kurulda Yazılı Oy 45 J- Genel Kurul Toplantı Tutanağı 46 K- Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı 46 1. Genel Kurul Kararlarının İptali 46 2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 47 II- MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU 48 A- Genel Olarak 48 B- Müdürlerin Atanması, Sayısı ve Müdürler Kurulu 48 1. Müdürlerin Atanması 48 2. Müdürlerin Sayısı ve Müdürler Kurulu 48 3. Tüzel Kişi Müdür 49 C- Müdürlerin Görev Süreleri ve Nitelikleri 49 Ç- Halihazırda Görevde Bulunan Limited Şirket Müdürlerinin Durumu 50 D- Müdürlerin Görevden Alınması, Yönetim ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması 50 1. Müdürlerin Görevden Alınması 50 2. Müdürlerin Yönetim ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması 50 E- Müdür veya Müdürler Kurulunun Görev ve Yetkileri 51 1. Genel Olarak 51 2. Devredilemez Görev ve Yetkileri 51 3. Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Hallerindeki Görevleri 52 3.1. Şirket Sermayesinin Kaybı Halindeki Görevleri 53 3.1.1. Son Yıllık Bilançoya Göre Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Karşılıksız Kalması Halindeki Görevleri 53 3.1.2. Son Yıllık Bilançoya Göre Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması Halindeki Görevleri 53 3.2. Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri 54 3.3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri 55 F- Müdürlerin Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 55 1. Temsil Yetkisinin Kapsamı 56 2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 56 2.1. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi 57 2.2. İmzaya Yetkili Olanların Tescil ve İlanı 57 3. Tek Ortaklı Limited Şirketlerin Temsili 57 4. Limited Şirketlerde Ticari Mümessiller ve Ticari Vekiller 58 G- Müdürlerin Özen ve Bağlılık Yükümü ile Rekabet Yasağı 58 H- Müdür/Müdürler Kurulu Toplantıları 59 1. Müdür Toplantısı 59 2. Müdürler Kurulu Toplantısı 59 3. On-line Müdürler Kurulu Toplantısı 60 I- Müdürlerin Haksız Fiillerinden Limited Şirketin Sorumluluğu 61 İ- Batıl Müdür/Müdürler Kurulu Kararları 62 J- Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 62 K- Müdür Sıfatının Sona Ermesi 63 BEŞİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETİM I- GENEL OLARAK 65 II- BAĞIMSIZ DENETİM 67 A- Bağımsız Denetime Tabi Şirketler 67 1. Ekli (I) Sayılı Liste 67 2. Ekli (II) Sayılı Liste 69 2.1. Ekli (II) Sayılı Listeye Göre Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesinde Usul ve Esaslar 70 2.1.1. Ölçütlerine Göre Denetim Kapsamına Girme 71 2.1.2. Ölçütlerine Göre Denetim Kapsamından Çıkma 72 2.1.3. Denetime Esas Alınacak Finansal Tablolar 73 3. Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna Tabi Kuruluşlar ve Bağımsız Denetime Tabi Kamu İktisadi Teşebbüsleri 74 B- Bağımsız Denetimin Yürürlük Tarihi 74 C- Bağımsız Denetimin Konusu ve Kapsamı 74 Ç- Bağımsız Denetçi 75 1. Bağımsız Denetçi Olabilecekler 75 1.1. Gerçek Kişi Bağımsız Denetçi (YMM/SMMM) 76 1.2. Tüzel Kişi Bağımsız Denetçi (Bağımsız Denetim Kuruluşu) 78 1.3. Uygulamalı Mesleki Eğitim 80 1.3.1. Uygulamalı Mesleki Eğitime Başlama 80 1.3.2. Uygulamalı Mesleki Eğitim ve Mesleki Tecrübe Süresi ve Eğitimden Sayılan Süreler 81 2. Denetçinin Bağımsızlığını Engelleyen Haller 82 2.1. TTKya Göre Bağımsızlığı Engelleyen Haller 82 2.2. Bağımsız Denetim Yönetmeliğine Göre Bağımsızlığı Engelleyen Haller 84 2.2.1. Bağımsızlığı Zedeleyen ve Ortadan Kaldıran Haller 84 2.2.2. Bağımsızlığı Tehdit Eden Haller 85 3. Bağımsız Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmenin Feshi 85 1. Denetçinin Seçimi 85 1.1. Denetçinin Seçim Yöntemleri 85 1.2. Denetçi Seçiminde Tarih 87 2. Denetçinin Görevden Alınması 87 4. Denetim Sözleşmesinin Feshi 89 D- Bağımsız Denetimde Usul 89 1. Denetçiye İbraz Yükümü ve Denetçinin Bilgi Alma Hakkı 89 2. Denetim Raporları 90 2.1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu 90 2.2. Müdürlerin Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu 91 2.3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu 91 3. Bağımsız Denetçinin Görüş Yazıları 92 3.1. Olumlu Görüş Yazısı 92 3.2. Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazısı 93 3.3. Olumsuz Görüş Yazısı 94 3.4. Kaçınma Görüş Yazısı 94 3.5. Görüş Yazılarının Hukuki Etkisi 94 3.5.1. Olumlu ya da Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazıları 94 3.5.2. Olumsuz ya da Kaçınma Görüş Yazıları 94 4. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları 95 E- Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu 96 1. Bağımsız Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 96 2. Bağımsız Denetçinin Görev Sorumluluğu 97 F- Bağımsız Denetçinin İbrası 98 G- Bağımsız Denetime Aykırılığın Hukuki Etkisi 98 H- Bağımsız Denetçinin KGK Tarafından Denetimi ve Gözetimi 99 1. KGK Tarafından Uygulanacak İdari Yaptırımlar 99 1.1. Uyarı 100 1.2. Faaliyet İznini Askıya Alma 101 1.3. Faaliyet İzninin İptali 102 1.4. İdari Yaptırımların Uygulanmasında Usul 102 III- GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖRE DENETİM 103 A- Genel Olarak 103 B- Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Denetimi 104 1. Denetimin Amacı ve Kapsamı 104 2. Denetimin Usulü 104 3. Denetimin Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 105 4. Denetlenenlerin ve Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri 106 4.1. Denetlenenlerin Yükümlülükleri 106 4.2. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri 106 ALTINCI BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTERLER VE ENVANTER I- GENEL OLARAK 109 II- TİCARİ DEFTERLER 109 A- Tacirlerin Ticari Defter Tutma Yükümlülüğü 109 B- Limited Şirketler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Ticari Defterler 110 C- Ticari Defter Kayıtlarında Uyulması Gereken Şekli Kurallar 112 1. Ticari Defter Kayıtlarının Değiştirilmesi 113 2. Ticari Defter Kayıtlarının Dosyalama Şeklinde ya da Veri Taşıyıcıları Aracılığıyla Tutulması 114 3. Ticari Defterlerin Tasdiki 114 4. Defterlerin Saklanması 117 5. Defterlerin Hukuki Uyuşmazlıklarda İbrazı ve Tümüyle İncelenmesi (Teslim) 118 5.1. Hukuki Uyuşmazlıklarda İbraz 118 5.2. Defterlerin Tümüyle İncelenmesi (Teslim) 119 III- ENVANTER 119 A- Envanter Çıkarma Zorunluluğu 119 1. Malvarlığı Unsurlarının Teker Teker Değerlendirilmesi Kuralı 120 2. Aynı Türdeki Stok Kalemlerinin Envantere Alınması 120 B- Envanteri Kolaylaştırıcı Yöntemler 120 YEDİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR VE FAALİYET RAPORU I- GENEL OLARAK 123 II- KGKNIN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ 124 III- YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 125 A- Yılsonu Finansal Tabloları Hazırlama Yükümlülüğü 125 B- Yılsonu Finansal Tablolarının Özellikleri 126 1. Yılsonu Finansal Tablolarının Kalemlerine İlişkin İlkeler 126 1.1. Tamlık ve Mahsup Yasağı 126 1.2. Bilançonun İçeriği 126 1.3. Aktifleştirme Yasağı 127 1.4. Karşılıklar 127 1.5. Dönem Ayırıcı Hesaplar 127 1.6. Sorumluluk İlişkileri 127 C- Yılsonu Finansal Tablolarına İlişkin Değerleme İlkeleri 127 1. Genel Değerleme İlkeleri 127 2. Varlıklar ile Borçların Değerleme Ölçüleri 128 3. İktisap ve Üretim Değerleri 128 D- Dürüst Resim ilkesi 128 IV- YILLIK FAALİYET RAPORU 129 A- Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlama Yükümlülüğü 129 B- Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 129 1. Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği 130 2. Yıllık Faaliyet Raporuyla İlgili Diğer Önemli Noktalar 133 2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Ait Olduğu Dönem ve Düzenleme Tarihi 133 2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Sunumu 133 2.3. Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Düzenlemelere Aykırılık Halinde Sorumluluk 134 V- ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 134 A- Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarına Uygulanacak Muhasebe Standartları 134 B- Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 134 VI- FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 135 VII- YILSONU FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORLARININ DENETİMİ 135 SEKİZİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ I- GENEL OLARAK 137 II- ORTAKLARIN HAKLARI, BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 137 A- Hakları 137 1. Mali Hakları 137 1.1. Kar Payı 137 1.2. Kar Payı Avansı 138 1.3. Hazırlık Dönemi Faizi 139 1.4. Tasfiye Payı Hakkı 140 1.5. Rüçhan Hakkı 140 1.6. Ayrılma Akçesi Hakkı 140 2. İdari Hakları 140 2.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 140 2.2. Özel Denetim Talebi Hakkı 141 2.2.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Kabul Edilerek Özel Denetçinin Atanması 141 2.2.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Reddedilerek Özel Denetçinin Atanması 142 2.2.3. Şirketler Topluluğunda Özel Denetim 142 3. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı 143 4. İptal Davası ve Butlan Davası Açma Hakkı 143 5. Oy Hakkı, Veto ve Üstün Oy Hakkı 143 6. Genel kurula katılma ve öneride bulunma hakkı 144 B- Borç ve Yükümlülükleri 144 1. Sermaye Koyma Borcu 144 2. Ek Ödeme Yükümlülüğü 145 2.1. Ayrılan ortağın ek ödeme yükümlülüğü 146 2.2. Ek ödeme yükümlülüğünün geri ödenmesi 146 3. Yan Edim Yükümlülüğü 147 4. Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı 147 DOKUZUNCU BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY I- PAY KAVRAMI VE PAYIN DEVRİ 151 A- PAY KAVRAMI 151 1. Esas Sermaye Payları 151 2. Primli Paylar 151 3. Pay Senedi 151 B- PAYIN DEVRİ 152 1. Pay Devrinin Şekli Şartları 152 1.1. Pay Devrinin Yazılı ve İmzaların Noter Onaylı Olması 152 1.2. Pay Devrinin Genel Kurulca Onaylanması ve Ticaret Siciline Tescili 153 1.3. Pay Devrinin Genel Kurulca Reddi 153 2. Pay Devrinin Yasaklanması, Sınırlandırılması ve Kolaylaştırılması 153 C- Şirketin Kendi Payını İktisabı 154 Ç- Payın Gerçek Değerinin Belirlenmesi 154 D- Paylı Mülkiyet 155 E- Pay Üzerindeki Haklar 155 1. İntifa Hakkı 155 2. Rehin Hakkı 155 3. Rüçhan Hakkı 155 ONUNCU BÖLÜM ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA I- GENEL OLARAK 157 II- ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKMAYA KATILMA 157 A- Ortaklıktan Çıkma 157 B- Ortaklıktan Çıkmaya Katılma 158 ONBİRİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ I- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ 163 A- Limited Şirketin Genel Sona Erme Nedenleri 163 B- Limited Şirketin Özel Sona Erme Nedenleri 163 1. Organ Yokluğu 164 2. Haklı Sebeplerin Varlığı 164 C- Sona Ermenin Tescil ve İlanı 165 II- LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ 165 A- Tasfiye Sürecinde Şirket Organlarının Durumu 166 B- Tasfiye Memurları 166 1. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 166 1.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 166 1.2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 166 1.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 167 2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Aktiflerini Satma Yetkisi 167 3. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 167 3.1. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil Yetkisi ve Kapsamı 167 3.2. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi 168 3.3. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiil İşlemesi 169 C- Tasfiye İşleri 169 1. İlk Envanter ve Bilançonun Düzenlenmesi 169 2. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 170 2.1. Alacaklıların Çağrılması 170 2.2. Alacaklıların Korunması 170 3. Tasfiye Memurlarının Haksız Ödedikleri Paralardan Dolayı Sorumluluğu 170 Ç- Diğer Tasfiye İşleri 170 D- Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtılması 171 E- Defterlerin Saklanması 172 F- Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 172 G- Tasfiye Sürecine Uygulanacak Diğer Hükümler 172 1. Şirket Ortakları İle Tasfiye Memuru/Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 172 2. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 172 3. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Kararlarında Aranacak Yetersayı 172 H- Ek Tasfiye 173 I- Tasfiyeden Dönülmesi 175 İ- Limited Şirketin İflası Halinde Tasfiye 176 J- Münfesih Olan Ya da Sayılan Ancak Tasfiye Edilmemiş Limited Şirketlerin Tasfiyesi 176 ONİKİNCİ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK I- HUKUKİ SORUMLULUK 179 A- Hukuki Sorumluluğa İlişkin Özel Hükümler 179 1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 179 2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 180 3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 181 4. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 181 5. Denetçinin Sorumluluğu 182 B- Hukuki Sorumluluğa İlişkin Ortak Hükümler 182 1. Faaliyetine Devam Eden Limited Şirketin Uğradığı Zararının Tazmini ve Tazminat Davası 182 2. Limited Şirketin İflası Halinde Uğradığı Zararın Tazmini ve Tazminat Davası 183 3. Müteselsil Sorumluluk ve Başvuru (Rücu) 183 4. İbra 184 5. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 184 6. Zamanaşımı 185 7. Yetkili Mahkeme 185 II- CEZAİ SORUMLULUK 185 A- Cezai Sorumluluğun Esasları 185 1. Adli Para Cezası 186 2. İdari Para Cezası 187 B- TTK m. 562de Düzenlenen Suçlar ve Cezalar 188 1. Defter Tutma Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi (m. 562/1-a) 188 2. Ticari Belgelerin Kopyalarının Saklanmaması (m. 562/1-b) 188 3. Ticari Defterlerin Onaylanmaması (m. 562/1-c) 189 4. Ticari Defterlerin Kanuna Aykırı SuretteTutulması (m. 562/1-d) 189 5. Hileli Envanter Çıkarılması (m. 562/1-e) 189 6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin Hazır Bulundurulmaması (m. 562/1-f) 189 7. KGK Tarafından Yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına Aykırılık (m. 562/2) 189 8. Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Düzenlenmemesi ya da Kanuna Aykırı Şekilde Düzenlenmesi (m. 562/3) 190 9. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesi (m. 562/4) 190 10. Gerçeğe Aykırı Kurucular Beyanı, Kuruluş Raporu Düzenlenmesi (m. 562/5-a) 190 11. Şirkete Borçlanma ve Şirketle İşlem Yapma Yasağına Aykırılık (m. 562/5-b,c) 191 12. Ticari Defterlerde Kanuna Aykırılık (m. 562/6) 191 13. Sır Saklama Yükümüne Aykırılık (m. 562/7) 191 14. Belge ve Beyanların Gerçeğe Aykırı Olması (m. 562/8) 192 15. Sermaye Hakkındaki Beyanların Yanlış Olması ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (m. 562/9) 192 16. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması (m. 562/10) 193 17.İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanılması (m. 562/11) 193 18. İnternet Sitesine İlişkin Hükümlere Aykırılık (m. 562/12) 193 C- Yeni TTKda Düzenlenen Diğer Suçlar ve Cezalar 193 1. Ticaret Siciline Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Etirilmemesi (m. 33/2) 193 2. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma (m. 38/1) 193 3. Ticaret Unvanı ile İlgili Hükümlere Aykırılık (m. 51/2-3) 193 4. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tescil Edilmesi (m. 53) 194 5. Haksız Rekabete İlişkin Hükümlere Aykırılık (m. 63). 195 ONÜÇÜNCÜ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER DÜZENLEMELER I- LİMİTED ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU 197 A- İnternet Sitesinin Zorunlu İçeriği 197 B- İnternet Sitesindeki Bilgi ve Belgelerin Siteye Girilme ve Sitede Kalma Süresi 198 C- İnternet Sitesine İlişkin Düzenlemenin Yürürlük Tarihi 198 Ç- İnternet Sitesi ile İlgili Hükümlere Aykırılığın Hukuki ve Cezai Yaptırımı 199 1. Hukuki Yaptırım 199 2. Cezai Yaptırım 199 II- LİMİTED ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI 199 III- LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER 200 A- Birleşme 200 B- Bölünme 201 C- Tür Değiştirme 202 IV- ŞİRKETLER TOPLULUĞU 203 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ ÖNEMLİ TARİHLER 205 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ İKİNCİL MEVZUAT 207
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı