Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Üyelik
Üye Girişi
Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi
.jpg){kind=small}
Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına Göre Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi
Ahmet TÜRK
Sayfa Sayısı
:
470
Kitap Ölçüleri
:
16*24
Basım Yılı
:
2016
ISBN NO
:
9786053000488
350,00
TL 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun en çok yenilik getiren düzenlemelerinden biri de anonim ortaklığın kendi paylarını edinmesi ve rehin olarak kabul etmesine ilişkindir. Konu TTK’nun 379-389. maddeleri arasında 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanununa nazaran oldukça ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Yeni hükümlerle ortaklığın kendi paylarını belirli şartlarla ve belli bir orana kadar bedel karşılığı edinmesine imkân tanınmıştır.
Halka açık ortaklıkların kendi paylarını edinmesi ise, 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanunu’nun 22. maddesinde öngörülmüş ve yasanın verdiği yetkiye dayanarak Sermaye Piyasası Kurulunca 3. 1. 2014 tarihli Geri Alınan Paylar Tebliği çıkarılmıştır. Tebliğde konu ayrıntılarıyla düzenlenmiştir.
Anonim ortaklığın kendi paylarını edinmesi konusunda Türk Hukuk öğretisinde monografik eserler yayımlanmışsa da, bu çalışmalar daha çok 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunundaki yasal düzenlemeye ilişkin olup, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen yenilikler, keza yeni sermaye piyasası mevzuatı yeterince incelenmemiştir.
Bu kitaba ilişkin çalışmalarımı sürdürürken, konuya ilişkin bilimsel ve yargısal görüşleri inceleyerek ortaklığın kendi paylarını edinmesine ilişkin tüm konuları kapsayan geniş bir monografi hazırlamaya çalıştım. Özellikle yeni düzenlemenin kaynağı olan Avrupa Birliği Hukuku ve Alman Hukukunda konuya ilişkin yüzlerce kitap ve makaleyle karşılaştım. Bu kaynakları elimden geldiğince geniş ölçüde incelemeye gayret ettim.
ÖNSÖZ-VII
İÇİNDEKİLER-IX
KISALTMALAR-XXI
GİRİŞ-1
I. KONUNUN SUNULUŞU-1
II. KONUNUN İNCELENİŞ BİÇİMİ-4
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK ANONİM ORTAKLIĞIN
KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ
1--PAY VE PAYIN EDİNİLMESİ (İKTİSABI) KAVRAMLARI-11
I. PAY KAVRAMI-11
A. Esas (veya Çıkarılmış) Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay-11
B. Paysahipliği Mevkii Olarak Pay-15
II. PAYIN EDİNİLMESİ-17
A. Aslen Edinme (Kazanma)-17
B. Devren Edinme (Kazanma)-18
2--PAYLARIN ORTAKLIKÇA EDİNİLMESİ KAVRAMI, HUKUKİ NİTELİĞİ VE KAPSAMI-21
I. KAVRAM VE HUKUKİ NİTELİK-21
A. Öğretideki Görüşler-21
B. Tasarruf İşlemi-27
C. Borçlandırıcı İşlem-29
II. KAPSAMI-30
3--TARİHSEL GELİŞİM SÜRECİYLE BİRLİKTE KARŞILAŞTIRMALI HUKUK YÖNÜNDEN İNCELEME-35
I. ALMAN HUKUKUNDA-35
A. 1931 Tarihine Kadar Geçen Dönem-35
B. 1931-1998 Arası Dönem-39
C. 1998 Sonrası Dönem-41
II. ABD HUKUKUNDA-43
III. AB HUKUKUNDA-46
A. 77/91/AET Sayılı Yönerge-46
B. 77/91/AET Sayılı Yönergede Değişiklik Yapan 2006/68/AB Sayılı Yönerge-47
C. Yürürlükteki 2012/30/AB Sayılı Yönerge-51
1. Yönergenin Getirdiği Kayıt ve Şartlar-51
2. Üye Ülkelerin Yetki Alanına Bırakılan Hususlar-52
IV. İSVİÇRE HUKUKUNDA-54
V. TÜRK HUKUKUNDA-59
A. 1926 Tarihli 865 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Dönemi-59
B. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Dönemi-61
C. Yürürlükteki 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Sistem-69
1. Kural: Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesinin Yasak Olması-71
2. Ana Kuralın İstisnaları-72
3. Limited Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesine İlişkin Düzenleme ile Karşılaştırılması-74
4--ORTAKLIĞI KENDİ PAYLARINI EDİNMEYE YÖNELTEN NEDENLER VE ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİNİN ORTAYA ÇIKARDIĞI RİSKLER-79
I. ORTAKLIĞI KENDİ PAYLARINI EDİNMEYE YÖNELTEN NEDENLER-79
A. Ekonomik ve Sosyalnedenler-79
1. Payların Borsa Kurlarını Dengeleme ve İstikrar Sağlama-79
2. Gereğinden Fazla Öz Kaynakları, Likit Varlıkları Değerlendirme, Finansman Aracı Olarak Kullanma-82
3. Kötüniyetli Yatırımcıların Ortaklığı Ele Geçirmesini (Unfriendly Takeover) Önleme-84
4. Gereksiz Yatırımlardan Kurtulma-86
5. Paylara Düşen Kâr Payında ve diğer Haklarda Genişlemeye Neden Olma-87
6. Kâr Payı Dağıtımına Alternatif Olma-88
7. Ortaklık ve Bağlı Ortaklık Çalışanlarının Anonim Ortaklığa Katılımlarının Sağlanması-90
8. Ortaklığın Gelişmesini Engelleyen Azlık Pay Sahip veya Sahiplerinden Kurtulunmasına Yardımcı Olma-92
B. Hukuksal Nedenler-93
II. ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİNİN ORTAYA ÇIKARDIĞI RİSKLER-94
A. Ortaklık ve Dolaylı Olarak Paysahipleri ve Alacaklılar Yönünden Riskler-94
1. Ortaklığın Malvarlığında ve Özellikle Likit Varlıklarında Azalmaya Yol Açması-95
2. Ortaklığın Edindiği Kendi Paylarının Yeniden Elden Çıkarılamama Riski-95
3. Paysahibi ile Ortaklığın Malvarlığının Karışması Riski-98
B. Pay Sahipleri Yönünden Özel Riskler-98
1. Eşit İşlem İlkesinin İhlali Olasılığı-98
2. Pay Sahipleri Yapısının Değişmesi ve Manipulasyon-100
C. Üçüncü Kişiler Yönünden Riskler-103
5--YASAL DÜZENLEMENİN DAYANDIĞI TEMEL İLKELER-105
I. MALVARLIĞININ (BAĞLI MALVARLIĞININ) KORUNMASI İLKESİ-105
A. Genel Olarak-105
B. Bağlı Malvarlığının (Bağlı Öz Kaynakların) Azalmasını Önlemeye Yönelik Hükümler-110
1. Kuruluş Dönemine İlişkin Hükümler-111
2. Faaliyet Dönemine İlişkin Hükümler-111
C. Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesine Yönelik Sınırlamaların Bağlı Malvarlığının Korunması İlkesi İçindeki Yeri-115
II. EŞİT İŞLEM İLKESİ-119
A. Payların Ortaklıkça Edinilmesinde-120
1. Kural: Eşit İşlem İlkesine Uyma Zorunluluğu-120
2. İstisnai Haller-123
B. Payların Ortaklıkça Elden Çıkarılmasında-125
1. Kural: Eşit İşlem İlkesine Uyma Zorunluluğu-125
2. İstisnai Haller-127
6--PAYLARIN ORTAKLIK TARAFINDAN EDİNİLMESİ YÖNTEMLERİ-131
I. GENEL OLARAK-131
II. PAYLARIN BORSADA EDİNİLMESİ (OPEN MARKET REPURCHASE)-132
III. AÇIK PAY GERİ ALIM TEKLİFİ YÖNTEMİ (SELF TENDER OFFER)-135
A. Genel Olarak Pay Alım Teklifi-135
B. Ortaklığın Kendi Paylarını Satın Almayı Teklif Etmesi (Geri Alım Teklifi)-137
1. Sabit Fiyatlı Pay Alım (Geri Alım) Teklifi (Fixed Price Tender Offer)-139
2. Fiyat Aralıklı Alım (Geri Alım) Teklifi (auction tender offer, Hollndische Auktion)-140
3. Devredilebilir Satış Opsiyonlu Pay Alım Teklifi (Transferable Put Rights TPR)-142
IV. PAYLARIN MÜNFERİT ALIMLARLA EDİNİLMESİ (PRIVATELY NEGOTIATED REPURCHASE)-143
İKİNCİ BÖLÜM
ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI
EDİNEBİLECEĞİ HALLER
7--PAYLARIN GENEL KURULUN YETKİ KARARI ÇERÇEVESİNDE BEDEL KARŞILIĞI EDİNİLMESİ-149
I. YASAL DÜZENLEMENİN KAPSAMI-149
A. Ortaklığın Kendi Paylarını Bizzat Edinmesi-150
B. Payların Üçüncü Kişi Tarafından Kendi Adına, Ortaklık Hesabına Edinilmesi-151
C. Ana Ortaklığın Paylarının Yavru Ortaklık Tarafından Edinilmesi-151
D. Ortaklığın Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi-153
E. Ortaklığın Kendi Payları Üzerinde İntifa Kakkı Elde Etmesinin Madde Kapsamına Dâhil Olmaması-155
II. PAYLARIN BEDEL KARŞILIĞI EDİNİLMESİNİN KOŞULLARI-155
A. Miktar İtibarıyla Sınırlama-156
1. Sınırlamanın Yerinde Olup Olmadığı Sorunu-156
2. Sınırlamada Ölçü-158
B. Genel Kurulca Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi-165
1. Genel Olarak-165
2. Yasal Düzenlemenin Amaçları-167
a)-Alacaklıların ve Malvarlığının Korunması-168
b)-Pay Sahiplerinin Korunması-170
3. Verilecek Yetkinin Azami Süresi-171
4. Yönetim Kurulunca Yasal Şartların Gerçekleştiğinin Açıklanması Zorunluluğu-173
5. Genel Kurulca Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi Prosedürü-176
6. Genel Kurulun Yetki Kararının İçeriği-178
a)-Zorunlu İçeriği-178
a. 1)-Edinilebilecek Payların Miktarı-178
a. 2)-Edinilecek Paylara Ödenebilecek Bedelin Alt ve Üst Sınırı-179
a. 3)-Verilen Yetkinin Azami Süresi-183
a. 4)-Zorunlu İçerikte Sonraki Bir Genel Kurul Kararıyla Değişiklik Yapılabilmesi-184
b)-İsteğe Bağlı İçeriği-184
7. Yetkinin Borsa Ticareti Amacıyla Kullanılamaması-188
8. Yönetim Kurulunun Kendisine Verilen Yetkiyi Devredip Devredemeyeceği Sorunu-191
9. Genel Kurulun Yetki Kararının Etkisi-192
a)-Pay Sahiplerine Etkisi-192
b)-Yönetim Kuruluna Etkisi ve Özellikle Yönetim Kuruluna Ortaklık Paylarını Edinme Konusunda Yükümlülük Getirilip Getirilemeyeceği Sorunu-193
10. Yetki Kararının Yasaya Aykırı Olmasının Yaptırımı-194
11. Tek Pay Sahipli Anonim Ortaklıklarda Durum-198
12. Yönetim Kurulunun Yetki Kararında Belirtilen Miktarda Payları Edindikten Sonra Yetkinin Sona Erip Ermeyeceği Sorunu-198
C. Şirketin Serbestçe Kullanabileceği Öz Kaynaklara Sahip Olması-200
1. Genel olarak Öz Kaynaklar-202
a)-Kavram-202
b)-Öz Kaynaklar - Yabancı Kaynaklar (Borçlar)-204
2. Serbestçe Kullanılamayan (Bağlı) Öz Kaynaklar-206
a)-Esas Sermaye veya Çıkarılmış Sermaye-206
a. 1)-Esas Sermaye-206
a. 2)-Çıkarılmış Sermaye-209
b)-Yasa veya Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılmasına İzin Verilmeyen Yedek Akçeler-210
b. 1)-Yasada Öngörülenler-210
b. 2)-Esas Sözleşmede Öngörülenler-212
3. Serbestçe Kullanılabilecek Öz Kaynaklar-212
4. Yeterli Serbest Öz Kaynakların Bulunduğunun Tespitinde Esas Alınacak Tarih-215
5. Edinilecek Pay Bedellerinin Yabancı Kaynak (Kredi) ile Finansmanının Mümkün Olup Olmadığı Sorunu-216
D. Edinilecek Pay Bedellerinin Tamamının Ödenmiş Olması-217
III. YASAL DÜZENLEMENİN ELEŞTİRİSİ-218
8--ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI ÖZEL AMAÇLARLA EDİNMESİ-221
I. ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI YAKIN VE CİDDİ BİR KAYBIN ÖNLENMESİ AMACIYLA EDİNMESİ-222
A. Hükmün Amacı-222
B. Yakın ve Ciddi Kayıp (Zarar) Kavramı ve Uygulamada Görülebilecek Haller-224
1. Yakın ve Ciddi Kayıp (Zarar) Kavramı-224
a)-Ciddi Kayıp (Zarar)-225
b)-Kaybın Yakın Zamanda Gerçekleşme İhtimali-227
c)-Kaybın (Zararın) Önlenmesi İçin Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesinin Zorunlu Olması-229
2. Uygulamada Görülebilecek Haller-230
a)-Ortaklığın Hakimiyetinin Başka Bir Ortaklığın veya Grubun Eline Geçmesi veya Geçecek Olması (Unfirendly Takeover)-230
b)-Payların Borsa Fiyatlarının Ani Olarak Düşmesi/Düşecek Olması veya Ortaklığın Borsa Fiyatları Üzerinde Oynanarak Yapay Fiyat Oluşturulması-232
c)-Bir Paysahibinin Paylarını Ortaklığa Zarar Verebilecek Kişilere Satması Olasılığı-233
d)-Bir Alacağın Tahsil Edilememesi Tehlikesini Ortadan Kaldırmak-233
3. Hükmün Kapsamına Girmeyen Haller-234
a)-Genel Kurul Kararının İptalini İsteyen Paysahiplerine Ait Payların Devralınması-234
b)-Ortaklığın Paylarının Borsa Değerini Dengelemek-235
c)-Payların Alış ve Satış Kuru Arasındaki Farktan Gelir Elde Etmek Amacıyla Ortaklığın Yeniden Kendi Paylarını Devralması-235
C. Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetki Kararı Dışında 379. Maddede Öngörülen Diğer Şartlara Uymakla Yükümlü Olup Olmadığı Sorunu-235
D. Genel Kurula Bilgi Verme Yükümlülüğü-239
II. PAYLARIN ORTAKLIK TARAFINDAN DİĞER AMAÇLARLA EDİNİLMESİ-242
A. Esas veya Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Amacıyla Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi-243
B. Külli Halefiyet Hallerinde-248
C. Bir Kanuni Satın Alma Yükümü Dolayısıyla-251
D. Bedellerinin Tümü Ödenmiş Olmak Şartıyla ve Cebri İcradan Bir Ortaklık Alacağının Tahsili Amacıyla-253
E. Menkul Kıymet Ortaklıklarında-258
F. Payların Bedelsiz Olarak Edinilmesi-264
G. TTK’nın Diğer Maddelerinde Düzenlenen Özel Haller-266
1. Payların Devrinin Sınırlandığı Hallerde Paylarını Devretmek İsteyen Kişinin Paylarını Devralma-266
2. Bir Paysahibinin Ortaklıktan Çıkması veya Çıkarılması-267
a)-Türk Ticaret Kanununda-267
a. 1)-Genel Olarak-267
a. 2)-Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmediği İçin Iskat Edilen Paysahibinin Paylarını Devralma-269
a. 3)-Haklı Nedenle Fesih Davasında Dava Açan Azlığın Şirketten Çıkarılması ve Paylarının Ortaklıkça Devralınması-270
b)-Sermaye Piyasası Kanununda-271
3. Birleşmede Ayrılma Akçesinin Ödenmesi-271
4. Hakim Ortaklığın Bağlı Ortaklıktaki Azlık Paylarını Satın Alması-272
H. Payların Özel Yasa Hükümlerine Dayanılarak Edinilmesi-273
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİNİN
HUKUKİ SONUÇLARI, KANUNA KARŞI HİLE VE
ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI
9--ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİNİN HUKUKİ SONUÇLARI-277
I. ÖZEL YEDEK AKÇE AYIRMA ZORUNLULUĞU-277
A. Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi ve Sonradan Payları Elden Çıkarması İşlemlerinin Nasıl Muhasebeleştirilmesi-277
B. Yedek Akçe Ayırılması ve Muhasebeleştirilmesi-280
C. Alman ve İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler ve Hukukumuz Açısından Bir Öneri-283
II. EDİNİLEN PAYLAR HAKKINDA GENEL KURULA BİLGİ VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE PAYSAHİBİNİN BİLGİ ALMA HAKKI-286
A. Genel Kurula Bilgi Verme Yükümlülüğü-286
B. Pay Sahibinin Bilgi Alma Hakkı-289
III. EDİNİLEN PAYLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMEMESİ VE PAYIN SAĞLADIĞI HAKLARIN DONMASI-289
A. Edinilen Payların Genel Kurulda Temsil Edilmemesi-289
B. Payın Sağladığı Hakların Donması-291
1. Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesinde-291
a)-Genel Olarak-291
b)-Hükmün Kapsamına Giren Paylar-294
c)-Katılma Hakları ve Özellikle Oy Hakkının Donması-296
d)-Malvarlıksal Hakların Donması-298
d. 1)-Kâr Payı Hakkı-298
d. 2)-Tasfiye Payı Hakkı-299
d. 3)-Yeni Pay Alma Hakkı-299
d. 4)-Bedelsiz Payları Edinme Hakkı-302
e)-Koruyucu Hakların Donması-302
2. Yavru Ortaklığın Ana Ortaklığa Ait Payları Edinmesinde-303
IV. PAYLARIN ORTAKLIKÇA EDİNİLMESİNİN PAY ÜZERİNDEKİ İNTİFA HAKKINA ETKİSİ-305
V. EDİNİLEN PAYLARIN ELDEN ÇIKARILMASI-306
A. Genel Olarak-306
B. Yasaya Uygun Olarak Edinilen Payların Elden Çıkarılması-307
1. Elden Çıkarmanın Zorunlu Olmadığı Hal (Yüzde On’luk Muafiyet)-308
2. Elden Çıkarmanın Zorunlu Olduğu Haller-312
3. Elden Çıkarılamayan Paylar İçin Esas Sermayenin Azaltılması Zorunluluğu-313
C. Yasaya Aykırı Olarak Edinilen Payların Elden Çıkarılması-316
1. Payların Yasaya Aykırı Olarak Edinildiği Haller-317
2. Yasaya Aykırılığın Yaptırımı-319
a)-Tasarruf İşlemi Yönünden-319
b)-Borçlandırıcı İşlem Yönünden-322
b. 1)-Borçlandırıcı İşlemin Geçersiz Olması-322
b. 2)-Geçersizliğin Sonuçları-323
b2. 1)-Ortaklığın Ödediği Bedelin İadesini İsteme Hakkı-323
b2. 2)-Paysahibinin Devrettiği Payların Kendisine Geri Verilmesini İsteme Hakkı-325
3. Edinilen Payların Elden Çıkarılması ve Gerektiğinde Esas Sermaye Azaltılması-327
4. Yasaya Aykırı Olarak Rehin Alınan Paylarda Rehinlerin Kaldırılması-328
5. Payların Yasaya Aykırı Olarak Edinilmesine Karşı Başvurulabilecek Yasal Yollar-330
a)-Sermaye Piyasası Kanunu’nun Bilgi suiistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı Hakkındaki Ceza Hükümleri-330
b)-Dış Denetim-332
c)-Paysahiplerinin Bilgi Alma, İnceleme ve Özel Denetim Haklarını Kullanması-332
d)-Yasaya Aykırı İşlem Yapan Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması-334
e)-Payların Yasaya Aykırı Olarak Devralınmasına Neden Olan Paysahipleri Hakkında Tazminat Davası Açılması-335
f)-Genel Kurulun Yetki Kararının Batıl Olduğunun veya İptalinin Dava Edilmesi-336
g)-Azlık Pay Sahibi Veya Sahiplerinin Ortaklığın Haklı Nedenle Feshini Talep Etmesi-336
10--KANUNA KARŞI HİLE-339
I. YASAL DÜZENLEME-339
II. ORTAKLIĞIN PAYLARININ İKTİSAP EDİLMESİ AMACIYLA, ÜÇÜNCÜ BİR KİŞİYLE YAPTIĞI, KONUSU AVANS, ÖDÜNÇ VEYA TEMİNAT VERİLMESİ OLAN HUKUKİ İŞLEMLER (FİNANSAL DESTEK YASAĞI)-342
A. Ana Kural: Finansal Desteğin Yasak Olması-342
1. Genel Olarak Finansal Destek Yasağı ve Yasağın Kapsamı-342
2. Finansal Destek Yasağının Amacı-344
3. Yasal Düzenlemenin Yerindeliği Sorunu ve AB Hukukundaki Yenilikler-350
4. Geçersiz Sayılan İşlemler-352
a)-Ön Koşul: İşlemin Bir Kişinin Ortaklığın Paylarını Satın Alması İçin Finansal Destek Sağlamaya Yönelik Olması-353
b)-Yasada Açıkça Belirtilen İşlemler-356
b. 1)-Avans Verilmesi-356
b. 2)-Ödünç Verilmesi-357
b. 3)-Teminat Verilmesi-358
c)-Yasada Açıkça Belirtilmeyen İşlemler-359
5. Finansal Destek İşleminin Tarafları-362
a)-Finansal Destek Sağlanan Kişi-362
b)-Finansal Destek Sağlayan Kişi-363
6. Yaptırımın Niteliği-364
a)-Finansal Destek İşlemi Bakımından-364
b)-Sağlanan Finansal Destekle Payların Devralınması Bakımından-366
7. Yasağa Aykırı Hareket Eden Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu-367
B. Ana Kuralın İstisnaları-367
1. Geçerli Sayılan İşlemler-367
a)-Kredi ve Finans Kurumlarının İşletme Konuları İçine Giren İşlemler-368
b)-Ortaklığın veya Onun Bağlı Ortaklıklarının Çalışanlarına Ortaklık Paylarını Satın Almaları İçin Finansal Destek Sağlamak Amacıyla Yapılan İşlemler-370
2. Sermaye Sınırı ve Gerektiğinde Yedek Akçe Ayırma Zorunluluğu-372
III. DOLAYLI TEMSİL YOLUYLA ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ YASAĞI-373
A. Yasağın Kapsamı-374
1. Yasak kapsamına Giren İşlemler-374
2. Yasağın İstisnası-376
B. Yasağa Aykırılığın Yaptırımı-377
1. Dolaylı Temsil Yetkisi Veren İşlem Yönünden-377
2. Üçüncü Kişinin Ortaklık Paylarını Devralması İşlemi Yönünden-379
3. Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu-380
11--ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI VE KURALA AYKIRILIĞIN YAPTIRIMI-383
I. TAAHHÜT YASAĞI KAVRAMI-383
II. YASAĞA AYKIRILIĞIN YAPTIRIMI-386
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARIN
KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ
12--TARİHSEL GELİŞİM: 2499 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU DÖNEMİNDEKİ DÜZENLEMELER-393
I. GENEL OLARAK-393
II. SERMAYE PİYASASI KURULUNUN 01. 09. 2009 TARİH 27/748 SAYILI İLKE KARARI-394
III. SPK’NUN 10. 08. 2011 TARİH VE 26/767 SAYILI İLKE KARARI-397
13--KONUYA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ DÜZENLEMELER-399
I. YASAL DÜZENLEME VE SERMAYE PİYASASI KURULUNUN GERİ ALINAN PAYLAR TEBLİĞİ-399
A. Yasal Düzenleme-399
B. Sermaye Piyasası Kurulunun Geri Alınan Paylar Tebliği-400
1. Genel Olarak-400
2. Tebliğin Hukuken Geçerliliği Sorunu-402
3. Tebliğin Uygulama Alanı-403
4. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21 ve 25 Temmuz 2016 Tarihli Basın Duyurularıyla Getirilen Geçici Düzenlemeler-406
II. ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI SATIN ALMASI ZORUNLULUĞU (PAYSAHİBİNİN ORTAKLIKTAN AYRILMA HAKKI)-408
III. ORTAKLIĞIN AZLIK PAYSAHİPLERİNİ ÇIKARMASI VEYA AZLIK PAYSAHİPLERİNİN PAYLARINI SATMA HAKKINI KULLANMALARI DOLAYISIYLA KENDİ PAYLARINI GERİ SATIN ALMASI-412
14--HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARIN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİNİN KOŞULLARI-415
I. GERİ ALIM PROGRAMININ HAZIRLANMASI-415
A. Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıklarda-415
1. Geri Alımın Amacı-415
2. Varsa Geri Alım Programının Uygulanacağı Süre-416
3. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısı-416
4. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısına Ulaşılmasını Takiben Programın Sonlandırılacağı-416
5. Geri Alıma Konu Paylar İçin Belirli Bir Göstergeye Endekslenerek Oransal veya Sabit Olarak Belirlenen Alt ve Üst Fiyat Limitleri İle Fiyatın Düzeltilmesini Gerektirecek İşlemlerin Gerçekleşmesi Durumunda Bu Hususun Nasıl Dikkate Alınacağı-417
6. Belirlenmişse Program Süresince Geri Alınan Payların Satış Esasları-418
7. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı ve Kaynağı-418
8. Geri Alınan ve Halen Elden Çıkarılmamış Olan Payların Sayısı ve Sermayeye Oranı ile Varsa Bir Önceki Programın Sonuçları-418
9. Geri Alım Programının Ortaklığın Finansal Durumu ve Faaliyet Sonuçları Üzerindeki Muhtemel Etkilerine İlişkin Açıklamalar-419
10. Program Kapsamında Varsa Geri Alımda Bulunabilecek Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler-419
11. Yıllık ve Son Üç Aydaki En Yüksek, En Düşük ve Ağırlıklı Ortalama Pay Fiyatı Bilgisi-419
12. Varsa İlişkili Tarafların Bu İşlemden Sağlayacağı Faydalar-420
B. Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklarda-420
II. KAMUYU AYDINLATMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ-421
A. Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıklarda-421
1. Genel Kurulun Onay Kararıyla Uygulanan Geri Alım Programlarında-421
2. Yakın ve Ciddi Bir Kayıptan Kaçınmak Amacıyla Yapılacak Geri Alımlarda-424
B. Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklarda-425
C. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğünün İhlalinden Doğan Hukuki Sorumluluk-425
III. GENEL KURULUN ONAY (YETKİ) KARARI-430
A. Ortaklığın Bizzat Kendi Paylarını Edinmesi Halinde-430
B. Ortaklık Paylarının Bağlı Ortaklıkları Tarafından Edinilmesi Halinde-431
IV. GERİ ALIM VE SATIM İŞLEMLERİNİN YAPILAMAYACAĞI HALLERİN BULUNMAMASI-432
V. YÜZDE ONLUK SINIRIN AŞILMAMASI-435
VI. ORTAKLIĞIN SATIN ALACAĞI PAY BEDELİ ÖLÇÜSÜNDE SERBEST YEDEK AKÇEYE SAHİP OLMASI-435
VII. GERİ ALINACAK PAYLARIN BEDELLERİNİN TAMAMEN ÖDENMİŞ OLMASI-437
VIII. YEDEK AKÇE AYRILMASI ZORUNLULUĞU-437
IX. YAKIN VE CİDDİ BİR KAYIPTAN KAÇINMAK AMACIYLA PAYLARIN EDİNİLMESİNİN KOŞULLARI-439
X. GENEL KURULUN ONAY KARARI GEREKMEKSİZİN PAYLARIN GERİ ALINABİLECEĞİ DİĞER DURUMLAR-442
15--GERİ ALIMIN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ, GERİ ALINAN PAYLARIN HUKUKİ DURUMU VE GERİ ALINAN PAYLARIN ELDEN ÇIKARILMASI-445
I. GERİ ALIMIN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ-445
A. Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklarda-445
1. Geri Alım Programının Uygulanma Süresi-445
2. Gönüllü Pay Alım Teklifi-446
3. Finansal Tabloların İncelemeye Açık Tutulması-447
B. Payları Borsada İşlem Gören Ortaklıklarda-447
1. Geri Alım Programının Uygulanma Süresi-447
2. Geri Alımın Borsada Gerçekleştirilmesi-448
3. Geri Alımın Pay Alım Teklifi İle Gerçekleştirilmesi-449
II. GERİ ALINAN PAYLARIN HUKUKİ DURUMU-450
III. GERİ ALINAN PAYLARIN ELDEN ÇIKARILMASI-451
SONUÇ-453
KAYNAKÇA-459
YAZARIN DİĞER YAYINLARI-471
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı