Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Ãœyelik
Ãœye GiriÅŸi
YENİ Ticaret Kanununun Getirdiği Başlıca Yenilikler ve Mali Hukuka Etkileri
YENİ Ticaret Kanununun Getirdiği Başlıca Yenilikler ve Mali Hukuka Etkileri
Tayfun ERCAN
Sayfa Sayısı
:
270
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
2012
ISBN NO
:
9786055336585
150,00
TL
GÄ°RÄ°Åž
Son yıllarda dünyada ve ülkemizde yeni bir ticaret kanununun hazırlanmasını ve uygulanmasını gerektirecek ölçüde önemli gelişme¬ler meydana gelmiştir. Küreselleşmeyle birlikte Dünya Ticaret Örgütü kurulmuş, ekonomik açıdan güçlü olan Avrupa Birliği uluslarüstü bir yapıya bürünmüştür. Teknolojik gelişmeler elektronik ortam ve inter¬neti hayatımızın değişmez bir parçası haline getirmiştir.
1956 yılından beri yürürlükte bulunan 6762 sayılı Ticaret Kanunu deÄŸiÅŸen ekonomik geliÅŸmeler karşısında ihtiyaçları karşılamada ye¬tersiz kalmıştır. Uluslararası ekonomik geliÅŸmelerin artması dünya düzeniyle uyumlu ticari hayatı kolaylaÅŸtırıcı bir Ticaret Kanunu\′nu gerektirmiÅŸtir. Avrupa BirliÄŸi reform sürecinde gerçekleÅŸtirilen yargı reformları Ticaret Kanunu\′nun yenilenmesini zorunlu hale getirmiş¬tir. Bu bakımdan Türk Ticaret Kanunu, cumhuriyet tarihimizin eko¬nomik alandaki önemli reformlarından biridir.
Avrupa BirliÄŸi Åžirketler Hukuku Mevzuatı 1963-2003 ve 2003-2009 tarih aralığını kapsayan iki döneme ayrılabilir. 1963-2003 döne¬minde ÅŸirketlerin kuruluÅŸ serbestisinin hızlandırılması ve yasal uyu¬mun saÄŸlanması; 2003-2009 döneminde ise ortaklık haklarının ve üçüncü kiÅŸilerin korunması, rekabet üstünlüğünün saÄŸlanması amaç¬lanmıştır. Avrupa BirliÄŸi ile Türkiye arasında tam üyelik müzakerele¬ri çerçevesinde 15.12.2008 tarihinde açılan sekiz baÅŸlıktan biri de Åžir¬ketler Hukuku alanıdır. Avrupa BirliÄŸi, Åžirketler Hukuku mevzuatına uyum çalışmaları kapsamında 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile önemli deÄŸiÅŸiklikler ve yenilikler getirilmiÅŸtir. 14 Åžubat 2011 tarih 27846 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 6102 sayılı Yeni Ticaret Ka¬nunu sadece içerik olarak deÄŸil sistematik olarak da yenilenmiÅŸtir. 6762 sayılı Ticaret Kanunu beÅŸ ana kitaptan oluÅŸmaktayken 6102 sayı¬lı Yeni Ticaret Kanunu \"Taşıma Ä°ÅŸleri\" baÅŸlıklı yeni bir kitabın eklen¬mesiyle altı ana kitaptan oluÅŸmaktadır. Yeni Ticaret Kanunu ile dil de sadeleÅŸtirilmiÅŸtir. Yeni Ticaret Kanunu ile getirilen düzenlemeler baş¬ta Kurumlar Vergisi Kanunu olmak üzere vergi hukuku mevzuatını önemli ölçüde etkileyecek, neticede vergi hukuku mevzuatında Yeni Ticaret Kanunu\′na paralel deÄŸiÅŸikliklerin yapılması gereÄŸini ortaya çıkaracaktır.
Bu çalışmamızın baÅŸlangıcında ÅŸirketler hukukuna iliÅŸkin genel yaklaşım tarzlarının, ticaret ÅŸirketlerinin sınıflandırılmasında benim¬senen yeni sistemin, ticaret\′ ÅŸirketlerinin yeniden yapılandırılması iÅŸlemlerine ve ÅŸirket organlarına iliÅŸkin getirilen yeniliklerin genel bir özeti sunulmuÅŸ, ticaret hukukunun can damarı olarak kabul edilen ticari iÅŸletmelerle ilgili deÄŸiÅŸikliklere yer verilmiÅŸtir. Çalışmanın takip eden bölümlerinde bir akım olmaktan çıkarak yeni kanunların vazgeemeyeceÄŸi temel bir yaklaşım haline gelen ÅŸeffaflık ilkesinin ürünü bağımsız denetim kavramı açıklanmıştır. Son olarak kıymetli evrak hukuku, taşıma iÅŸleri hukuku, sigorta hukuku, deniz ticaret hukuku alanlarında getirilen baÅŸlıca yenilikler açıklanmış Yeni Ticaret Kanu-nu\′nun getirdiÄŸi yeniliklerin bir bütün olarak mali hukuka etkileri ele alınmıştır.
ÖNSÖZ
Uluslararası ekonomik gelişmelerin artması dünya düzeniyle uyumlu ticari hayatı kolaylaştırıcı bir Ticaret Kanunu’nu gerektirmiştir. Avrupa Birliği reform sürecinde gerçekleştirilen yargı reformları Ticaret Kanunu’nun yenilenmesini zorunlu hale getirmiştir. Bu bakımdan Türk Ticaret Kanunu, cumhuriyet tarihimizin ekonomik alandaki önemli reformlarından biridir. 14 Şubat 2011 tarih 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan ve 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile kapsamlı değişikliklerin ve yeniliklerin getirilmesi amaçlanmıştır. Nitekim, kanun koyucu tarafından bu temel amaç doğrultusunda başta sistematik ve terminolojik olarak kanunun dili sadeleştirilmiş, daha anlaşılır hale getirilmiş ve yeni bir takım kavram ve kurallar kazandırılmıştır. Bu kitapta Yeni Ticaret Kanunu’nun getireceği başlıca yenilikler ve bu yeniliklerin mali hukuka etkileri her yönüyle incelenmiştir.
Kitabın ilk basısı kısa bir süre içerisinde tükendiği için ikinci basımın yapılması ihtiyacı doğmuştur. Kitabın ikinci basımında sistematikte ve içerikte değişiklikler yapılmış, daha önce inceleme fırsatı bulamadığımız eserler ile yeni kaynaklardan yararlanılmıştır.
Kitabı siz okuyuculara ulaştıran Adalet Yayınevi sahibi Hakan Karaaslan’a, genel koordinatör Tevfik Sarısoy’a, sayfa tasarımını gerçekleştiren Bilgin Teren’e, kapak tasarımını gerçekleştiren İlknur Özkal’a ve tüm Adalet Yayınevi çalışanlarına teşekkür ederim.
İÇİNDEKİLER :
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL AÇIKLAMALAR VE BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ
I. -YENİ TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ GENEL AÇIKLAMALAR-3
II. -YENİ TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜĞÜNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR-7
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NUN BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ-10
A. -Ticari Davalar ve Delilleri-10
B. -Teselsül Karinesi ve Ticari İşlerde Faiz-12
İKİNCİ BÖLÜM
YENİ TİCARET KANUNU’NDA TİCARET ŞİRKETLERİ
I. -GENEL HÃœKÃœMLER-15
A. -Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Sınıflandırılması-16
B. -Tüzel Kişilik ve Ehliyet-17
C. -Sermaye Koyma Borcu-19
D. -Ortakların Kişisel Alacakları-21
E. -Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-22
II. -YENÄ°DEN YAPILANDIRMA Ä°ÅžLEMLERÄ° KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLER-24
A. -Genel Olarak-24
B. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Hükümler-25
1. -BirleÅŸme-25
a)-Genel Olarak-25
b)-Ä°lke-28
c)-Geçerli Birleşmeler-28
d)-Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması-29
e)-Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma-29
f)-Ortaklık Payları ve Hakları-29
g)-Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço-30
h)-Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Denetleme-31
i)-Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi-34
j)-Alacaklıların ve Çalışanların Korunması-35
2. -Bölünme-36
a)-Genel Olarak-36
b)-Ä°lke-38
c)-Geçerli Bölünmeler-38
d)-Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması-39
e)-Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler-39
f)-Bölünme Belgelerini Denetleme ve İnceleme Hakkı-40
g)-Korunmaya İlişkin Hükümler-42
h)-İş İlişkilerinin Geçmesi-43
3. -Tür Değiştirme-43
a)-Genel Olarak-43
b)-Ä°lke-45
c)-Geçerli Tür Değiştirmeler-45
d)-Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenleme-45
e)-Şirket Payının ve Haklarının Korunması-46
f)-Kuruluş ve Ara Bilanço-46
g)-Tür Değiştirme İşlemleri-47
h)-Alacaklıların ve Çalışanların Korunması-48
C. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Ortak Hükümler-48
1. -Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi-49
2. -Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları-49
3. -Sorumluluk-50
D. -Ticari İşletme İle İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme İşlemleri-51
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKET TÜRLERİ-52
A. -Åžirketler TopluluÄŸu (Holdingler)-52
1. -Genel Olarak-52
2. -Hakim ve Bağlı Şirket-54
3. -Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması-55
4. -Karşılıklı İştirak-56
5. -Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri-56
6. -Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporları-57
7. -Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma-58
8. -Hakların Donması-59
9. -Sorumluluk-59
10. -Çeşitli Hükümler-62
a)-Özel Denetim-62
b)-Satın Alma Hakkı-62
c)-Güvenden Doğan Sorumluluk-63
B. -Kollektif Åžirket-63
1. -Genel Olarak-63
2. -Åžirketin NiteliÄŸi ve KuruluÅŸu-64
3. -Ortaklar Arasındaki İlişkiler-65
4. -Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri-69
5. -Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması-71
a)-Åžirketin Sona Ermesi-71
b)-Ortakların Şirketten Ayrılması-74
c)-Tasfiye-77
C. -Komandit Åžirket-83
1. -Genel Olarak-83
2. -Åžirketin NiteliÄŸi ve KuruluÅŸu-83
3. -Ortaklar Arasındaki İlişkiler-84
4. -Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri-85
5. -Åžirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi-87
D. -Anonim Åžirketler-88
1. -Genel Olarak-88
2. -Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler-90
3. -Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi-99
4. -Özel Değişiklikler-100
5. -Pay ve Sermaye Koyma Borcu-105
a)-Pay-105
b)-Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları-107
c)-Iskat Usulü-108
6. -Menkul Kıymetler-109
a)-Pay Senetleri-109
b)-Ä°ntifa Senetleri-113
c)-Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler-113
7. -Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı-114
8. -Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler-115
a)-Anonim Şirketlerin Finansal Tabloları ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu-115
b)-Yedek Akçeler-116
9. -Sona Erme ve Tasfiye-118
a)-Sona Erme-118
b)-Tasfiye-120
10. -Hukuki Sorumluluk-122
a)-Sorumluluk Halleri-122
b)-Şirketin Zararı-125
c)-Ä°bra-125
11. -Cezai Sorumluluk (Ticari Suçlar ve Cezalar)-126
a)-Suçlar ve Cezalar-127
b)-Soruşturma ve Kovuşturma Usulü-130
E. -Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket-130
F. -Limited Åžirketler-132
1. -Genel Olarak-132
2. -Tanım ve Kuruluş-135
a)-Tanım-135
b)-KuruluÅŸ-137
3. -Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi-137
4. -Ortakların Hak ve Borçları-138
a)-Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması-138
b)-Birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı, Bu Pay Üzerinde Çeşitli Haklar-139
c)-Kâr Payı ve İlgili Diğer Hükümler-140
d)-Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı-141
e)-Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-141
5. -Çıkma ve Çıkarılma-142
6. -Sona Erme ve Ayrılma-143
7. -Sorumluluk Halleri-143
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YENİ TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKET ORGANLARI
I. -ANONİM ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-145
A. -Yönetim Kurulu-145
1. -Genel Olarak-145
2. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri-149
3. -Yönetim ve Temsil-151
4. -Görevler ve Yetkiler-153
5. -Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi-153
6. -Yönetim Kurulu Toplantıları-154
7. -Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı-155
8. -Rekabet Yasağı-156
B. -Genel Kurul-156
1. -Genel Olarak-156
2. -Genel Kurulun Görev ve Yetkileri-159
3. -Pay Sahibinin Kişisel Hakları-161
4. -Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci-161
5. -Oy Hakkı-162
6. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-163
7. -Özel Denetim İsteme Hakkı-163
8. -Genel Kurul Kararlarının İptali-164
II. -LİMİTED ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-165
A. -Limited Şirket Organları-165
B. -Yönetim ve Temsil-168
III. -KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-170
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NDA TÄ°CARÄ° Ä°ÅžLETME HUKUKU
I. -TÄ°CARÄ° Ä°ÅžLETME KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLER-173
A. -Ticari Ä°ÅŸletme-173
B. -Ticaret Sicili-174
C. -Faiz-175
D. -Haksız Rekabet-176
II. -TÄ°CARÄ° DEFTERLER KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLER-176
III. -ULTRA VÄ°RES Ä°LKESÄ°NÄ°N KALDIRILMASI-177
IV. -DÄ°ÄžER YENÄ°LÄ°KLER-178
A. -Pay Sahipliği Hakları-178
B. -Ä°nternet Sitesi Kurma Mecburiyeti-181
C. -Sermaye Artırımı-182
BEŞİNCİ BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NDA DENETLEME
I. -KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI-185
II. -GENEL OLARAK BAÄžIMSIZ DENETÄ°M SÄ°STEMÄ°-187
A. -Bağımsız Denetimin Tanımı, Konusu ve Kapsamı-188
B. -Bağımsız Denetçi Yasakları ve Engelleri-191
C. -Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu-191
D. -Bağımsız Denetçinin Seçilmesi, Görevden Alınması ve Görevden Ayrılması Usul ve Esasları-192
E. -Ä°ÅŸlem Denetimi-193
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN DENETLENMESİ-194
A. -Genel Olarak-194
B. -Konu ve Kapsam-195
C. -Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Sözleşmesinin Feshi ve Denetçi Olabilecekler-196
1. -Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmesinin Feshi-196
2. -Denetçi Olabilecekler-197
3. -İbraz Yükümü ve Bilgi Alma Hakkı-199
4. -Denetim Raporu-199
5. -Görüş Yazıları-200
6. -Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu-202
7. -Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları-203
8. -Topluluk İlişkileri İçin Özel Denetçi Denetimi-203
ALTINCI BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NDA ELEKTRONÄ°K Ä°ÅžLEMLER
I. -Ä°NTERNET SÄ°TESÄ° KURMA MECBURÄ°YETÄ°-206
II. -BEYANLAR, BELGELER VE SENETLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA DÜZENLENEBİLMESİ VE İŞLEM GÖRMESİ-208
III. -GÃœVENLÄ° ELEKTRONÄ°K Ä°MZA-209
IV. -ELEKTRONİK ORTAMDA YÖNETİM KURULU VE GENEL KURUL-211
A. -Genel Olarak-211
B. -Görevli Kuruluş, Sistemin İşleyişi-213
C. -Ä°lkeler-215
V. -TÄ°CARET SÄ°CÄ°L KAYITLARININ ELEKTRONÄ°K ORTAMDA TUTULMASI VE Ä°ÅžLEMLERÄ°N ELEKTRONÄ°K ORTAMDA YAPILABÄ°LMESÄ°-216
VI. -DEFTER VE BELGELERÄ°N ELEKTRONÄ°K ORTAMDA TUTULMASI VE SAKLANMASI-216
VII. -ELEKTRONÄ°K ORTAMLAR, ALANLAR, ADLAR VE Ä°ÅžARETLER GÄ°BÄ° DEÄžERLERÄ°N SERMAYE OLARAK KONULABÄ°LMESÄ°-218
YEDİNCİ BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNU Ä°LE GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°
I. -TEK KİŞİLİK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KURMA İMKANININ GETİRİLMESİ VE MALİ HUKUKA ETKİLERİ-219
II. -TACÄ°R VE ESNAF AYRIMI KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-220
III. -TÄ°CARÄ° Ä°ÅžLETME KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-223
IV. -TÄ°CARÄ° DEFTERLER KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-224
V. -KIYMETLÄ° EVRAK HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-225
VI. -TAÅžIMA Ä°ÅžLERÄ° HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-226
VII. -DENÄ°Z TÄ°CARET HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-227
VIII. -SÄ°GORTA HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-229
SONUÇ VE DEĞERLENDİRME-235
KAYNAKÇA-237
EK: TÜRK TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN-247
6102 SAYILI YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NUN UYGULAMA TAKVÄ°MÄ°-269
Son yıllarda dünyada ve ülkemizde yeni bir ticaret kanununun hazırlanmasını ve uygulanmasını gerektirecek ölçüde önemli gelişme¬ler meydana gelmiştir. Küreselleşmeyle birlikte Dünya Ticaret Örgütü kurulmuş, ekonomik açıdan güçlü olan Avrupa Birliği uluslarüstü bir yapıya bürünmüştür. Teknolojik gelişmeler elektronik ortam ve inter¬neti hayatımızın değişmez bir parçası haline getirmiştir.
1956 yılından beri yürürlükte bulunan 6762 sayılı Ticaret Kanunu deÄŸiÅŸen ekonomik geliÅŸmeler karşısında ihtiyaçları karşılamada ye¬tersiz kalmıştır. Uluslararası ekonomik geliÅŸmelerin artması dünya düzeniyle uyumlu ticari hayatı kolaylaÅŸtırıcı bir Ticaret Kanunu\′nu gerektirmiÅŸtir. Avrupa BirliÄŸi reform sürecinde gerçekleÅŸtirilen yargı reformları Ticaret Kanunu\′nun yenilenmesini zorunlu hale getirmiş¬tir. Bu bakımdan Türk Ticaret Kanunu, cumhuriyet tarihimizin eko¬nomik alandaki önemli reformlarından biridir.
Avrupa BirliÄŸi Åžirketler Hukuku Mevzuatı 1963-2003 ve 2003-2009 tarih aralığını kapsayan iki döneme ayrılabilir. 1963-2003 döne¬minde ÅŸirketlerin kuruluÅŸ serbestisinin hızlandırılması ve yasal uyu¬mun saÄŸlanması; 2003-2009 döneminde ise ortaklık haklarının ve üçüncü kiÅŸilerin korunması, rekabet üstünlüğünün saÄŸlanması amaç¬lanmıştır. Avrupa BirliÄŸi ile Türkiye arasında tam üyelik müzakerele¬ri çerçevesinde 15.12.2008 tarihinde açılan sekiz baÅŸlıktan biri de Åžir¬ketler Hukuku alanıdır. Avrupa BirliÄŸi, Åžirketler Hukuku mevzuatına uyum çalışmaları kapsamında 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile önemli deÄŸiÅŸiklikler ve yenilikler getirilmiÅŸtir. 14 Åžubat 2011 tarih 27846 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 6102 sayılı Yeni Ticaret Ka¬nunu sadece içerik olarak deÄŸil sistematik olarak da yenilenmiÅŸtir. 6762 sayılı Ticaret Kanunu beÅŸ ana kitaptan oluÅŸmaktayken 6102 sayı¬lı Yeni Ticaret Kanunu \"Taşıma Ä°ÅŸleri\" baÅŸlıklı yeni bir kitabın eklen¬mesiyle altı ana kitaptan oluÅŸmaktadır. Yeni Ticaret Kanunu ile dil de sadeleÅŸtirilmiÅŸtir. Yeni Ticaret Kanunu ile getirilen düzenlemeler baş¬ta Kurumlar Vergisi Kanunu olmak üzere vergi hukuku mevzuatını önemli ölçüde etkileyecek, neticede vergi hukuku mevzuatında Yeni Ticaret Kanunu\′na paralel deÄŸiÅŸikliklerin yapılması gereÄŸini ortaya çıkaracaktır.
Bu çalışmamızın baÅŸlangıcında ÅŸirketler hukukuna iliÅŸkin genel yaklaşım tarzlarının, ticaret ÅŸirketlerinin sınıflandırılmasında benim¬senen yeni sistemin, ticaret\′ ÅŸirketlerinin yeniden yapılandırılması iÅŸlemlerine ve ÅŸirket organlarına iliÅŸkin getirilen yeniliklerin genel bir özeti sunulmuÅŸ, ticaret hukukunun can damarı olarak kabul edilen ticari iÅŸletmelerle ilgili deÄŸiÅŸikliklere yer verilmiÅŸtir. Çalışmanın takip eden bölümlerinde bir akım olmaktan çıkarak yeni kanunların vazgeemeyeceÄŸi temel bir yaklaşım haline gelen ÅŸeffaflık ilkesinin ürünü bağımsız denetim kavramı açıklanmıştır. Son olarak kıymetli evrak hukuku, taşıma iÅŸleri hukuku, sigorta hukuku, deniz ticaret hukuku alanlarında getirilen baÅŸlıca yenilikler açıklanmış Yeni Ticaret Kanu-nu\′nun getirdiÄŸi yeniliklerin bir bütün olarak mali hukuka etkileri ele alınmıştır.
ÖNSÖZ
Uluslararası ekonomik gelişmelerin artması dünya düzeniyle uyumlu ticari hayatı kolaylaştırıcı bir Ticaret Kanunu’nu gerektirmiştir. Avrupa Birliği reform sürecinde gerçekleştirilen yargı reformları Ticaret Kanunu’nun yenilenmesini zorunlu hale getirmiştir. Bu bakımdan Türk Ticaret Kanunu, cumhuriyet tarihimizin ekonomik alandaki önemli reformlarından biridir. 14 Şubat 2011 tarih 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan ve 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile kapsamlı değişikliklerin ve yeniliklerin getirilmesi amaçlanmıştır. Nitekim, kanun koyucu tarafından bu temel amaç doğrultusunda başta sistematik ve terminolojik olarak kanunun dili sadeleştirilmiş, daha anlaşılır hale getirilmiş ve yeni bir takım kavram ve kurallar kazandırılmıştır. Bu kitapta Yeni Ticaret Kanunu’nun getireceği başlıca yenilikler ve bu yeniliklerin mali hukuka etkileri her yönüyle incelenmiştir.
Kitabın ilk basısı kısa bir süre içerisinde tükendiği için ikinci basımın yapılması ihtiyacı doğmuştur. Kitabın ikinci basımında sistematikte ve içerikte değişiklikler yapılmış, daha önce inceleme fırsatı bulamadığımız eserler ile yeni kaynaklardan yararlanılmıştır.
Kitabı siz okuyuculara ulaştıran Adalet Yayınevi sahibi Hakan Karaaslan’a, genel koordinatör Tevfik Sarısoy’a, sayfa tasarımını gerçekleştiren Bilgin Teren’e, kapak tasarımını gerçekleştiren İlknur Özkal’a ve tüm Adalet Yayınevi çalışanlarına teşekkür ederim.
İÇİNDEKİLER :
BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL AÇIKLAMALAR VE BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ
I. -YENİ TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ GENEL AÇIKLAMALAR-3
II. -YENİ TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜĞÜNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR-7
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NUN BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ-10
A. -Ticari Davalar ve Delilleri-10
B. -Teselsül Karinesi ve Ticari İşlerde Faiz-12
İKİNCİ BÖLÜM
YENİ TİCARET KANUNU’NDA TİCARET ŞİRKETLERİ
I. -GENEL HÃœKÃœMLER-15
A. -Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Sınıflandırılması-16
B. -Tüzel Kişilik ve Ehliyet-17
C. -Sermaye Koyma Borcu-19
D. -Ortakların Kişisel Alacakları-21
E. -Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-22
II. -YENÄ°DEN YAPILANDIRMA Ä°ÅžLEMLERÄ° KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLER-24
A. -Genel Olarak-24
B. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Hükümler-25
1. -BirleÅŸme-25
a)-Genel Olarak-25
b)-Ä°lke-28
c)-Geçerli Birleşmeler-28
d)-Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması-29
e)-Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma-29
f)-Ortaklık Payları ve Hakları-29
g)-Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço-30
h)-Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Denetleme-31
i)-Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi-34
j)-Alacaklıların ve Çalışanların Korunması-35
2. -Bölünme-36
a)-Genel Olarak-36
b)-Ä°lke-38
c)-Geçerli Bölünmeler-38
d)-Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması-39
e)-Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler-39
f)-Bölünme Belgelerini Denetleme ve İnceleme Hakkı-40
g)-Korunmaya İlişkin Hükümler-42
h)-İş İlişkilerinin Geçmesi-43
3. -Tür Değiştirme-43
a)-Genel Olarak-43
b)-Ä°lke-45
c)-Geçerli Tür Değiştirmeler-45
d)-Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenleme-45
e)-Şirket Payının ve Haklarının Korunması-46
f)-Kuruluş ve Ara Bilanço-46
g)-Tür Değiştirme İşlemleri-47
h)-Alacaklıların ve Çalışanların Korunması-48
C. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Ortak Hükümler-48
1. -Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi-49
2. -Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları-49
3. -Sorumluluk-50
D. -Ticari İşletme İle İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme İşlemleri-51
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKET TÜRLERİ-52
A. -Åžirketler TopluluÄŸu (Holdingler)-52
1. -Genel Olarak-52
2. -Hakim ve Bağlı Şirket-54
3. -Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması-55
4. -Karşılıklı İştirak-56
5. -Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri-56
6. -Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporları-57
7. -Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma-58
8. -Hakların Donması-59
9. -Sorumluluk-59
10. -Çeşitli Hükümler-62
a)-Özel Denetim-62
b)-Satın Alma Hakkı-62
c)-Güvenden Doğan Sorumluluk-63
B. -Kollektif Åžirket-63
1. -Genel Olarak-63
2. -Åžirketin NiteliÄŸi ve KuruluÅŸu-64
3. -Ortaklar Arasındaki İlişkiler-65
4. -Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri-69
5. -Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması-71
a)-Åžirketin Sona Ermesi-71
b)-Ortakların Şirketten Ayrılması-74
c)-Tasfiye-77
C. -Komandit Åžirket-83
1. -Genel Olarak-83
2. -Åžirketin NiteliÄŸi ve KuruluÅŸu-83
3. -Ortaklar Arasındaki İlişkiler-84
4. -Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri-85
5. -Åžirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi-87
D. -Anonim Åžirketler-88
1. -Genel Olarak-88
2. -Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler-90
3. -Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi-99
4. -Özel Değişiklikler-100
5. -Pay ve Sermaye Koyma Borcu-105
a)-Pay-105
b)-Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları-107
c)-Iskat Usulü-108
6. -Menkul Kıymetler-109
a)-Pay Senetleri-109
b)-Ä°ntifa Senetleri-113
c)-Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler-113
7. -Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı-114
8. -Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler-115
a)-Anonim Şirketlerin Finansal Tabloları ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu-115
b)-Yedek Akçeler-116
9. -Sona Erme ve Tasfiye-118
a)-Sona Erme-118
b)-Tasfiye-120
10. -Hukuki Sorumluluk-122
a)-Sorumluluk Halleri-122
b)-Şirketin Zararı-125
c)-Ä°bra-125
11. -Cezai Sorumluluk (Ticari Suçlar ve Cezalar)-126
a)-Suçlar ve Cezalar-127
b)-Soruşturma ve Kovuşturma Usulü-130
E. -Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket-130
F. -Limited Åžirketler-132
1. -Genel Olarak-132
2. -Tanım ve Kuruluş-135
a)-Tanım-135
b)-KuruluÅŸ-137
3. -Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi-137
4. -Ortakların Hak ve Borçları-138
a)-Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması-138
b)-Birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı, Bu Pay Üzerinde Çeşitli Haklar-139
c)-Kâr Payı ve İlgili Diğer Hükümler-140
d)-Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı-141
e)-Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-141
5. -Çıkma ve Çıkarılma-142
6. -Sona Erme ve Ayrılma-143
7. -Sorumluluk Halleri-143
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YENİ TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKET ORGANLARI
I. -ANONİM ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-145
A. -Yönetim Kurulu-145
1. -Genel Olarak-145
2. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri-149
3. -Yönetim ve Temsil-151
4. -Görevler ve Yetkiler-153
5. -Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi-153
6. -Yönetim Kurulu Toplantıları-154
7. -Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı-155
8. -Rekabet Yasağı-156
B. -Genel Kurul-156
1. -Genel Olarak-156
2. -Genel Kurulun Görev ve Yetkileri-159
3. -Pay Sahibinin Kişisel Hakları-161
4. -Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci-161
5. -Oy Hakkı-162
6. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-163
7. -Özel Denetim İsteme Hakkı-163
8. -Genel Kurul Kararlarının İptali-164
II. -LİMİTED ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-165
A. -Limited Şirket Organları-165
B. -Yönetim ve Temsil-168
III. -KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-170
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NDA TÄ°CARÄ° Ä°ÅžLETME HUKUKU
I. -TÄ°CARÄ° Ä°ÅžLETME KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLER-173
A. -Ticari Ä°ÅŸletme-173
B. -Ticaret Sicili-174
C. -Faiz-175
D. -Haksız Rekabet-176
II. -TÄ°CARÄ° DEFTERLER KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLER-176
III. -ULTRA VÄ°RES Ä°LKESÄ°NÄ°N KALDIRILMASI-177
IV. -DÄ°ÄžER YENÄ°LÄ°KLER-178
A. -Pay Sahipliği Hakları-178
B. -Ä°nternet Sitesi Kurma Mecburiyeti-181
C. -Sermaye Artırımı-182
BEŞİNCİ BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NDA DENETLEME
I. -KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI-185
II. -GENEL OLARAK BAÄžIMSIZ DENETÄ°M SÄ°STEMÄ°-187
A. -Bağımsız Denetimin Tanımı, Konusu ve Kapsamı-188
B. -Bağımsız Denetçi Yasakları ve Engelleri-191
C. -Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu-191
D. -Bağımsız Denetçinin Seçilmesi, Görevden Alınması ve Görevden Ayrılması Usul ve Esasları-192
E. -Ä°ÅŸlem Denetimi-193
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN DENETLENMESİ-194
A. -Genel Olarak-194
B. -Konu ve Kapsam-195
C. -Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Sözleşmesinin Feshi ve Denetçi Olabilecekler-196
1. -Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmesinin Feshi-196
2. -Denetçi Olabilecekler-197
3. -İbraz Yükümü ve Bilgi Alma Hakkı-199
4. -Denetim Raporu-199
5. -Görüş Yazıları-200
6. -Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu-202
7. -Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları-203
8. -Topluluk İlişkileri İçin Özel Denetçi Denetimi-203
ALTINCI BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NDA ELEKTRONÄ°K Ä°ÅžLEMLER
I. -Ä°NTERNET SÄ°TESÄ° KURMA MECBURÄ°YETÄ°-206
II. -BEYANLAR, BELGELER VE SENETLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA DÜZENLENEBİLMESİ VE İŞLEM GÖRMESİ-208
III. -GÃœVENLÄ° ELEKTRONÄ°K Ä°MZA-209
IV. -ELEKTRONİK ORTAMDA YÖNETİM KURULU VE GENEL KURUL-211
A. -Genel Olarak-211
B. -Görevli Kuruluş, Sistemin İşleyişi-213
C. -Ä°lkeler-215
V. -TÄ°CARET SÄ°CÄ°L KAYITLARININ ELEKTRONÄ°K ORTAMDA TUTULMASI VE Ä°ÅžLEMLERÄ°N ELEKTRONÄ°K ORTAMDA YAPILABÄ°LMESÄ°-216
VI. -DEFTER VE BELGELERÄ°N ELEKTRONÄ°K ORTAMDA TUTULMASI VE SAKLANMASI-216
VII. -ELEKTRONÄ°K ORTAMLAR, ALANLAR, ADLAR VE Ä°ÅžARETLER GÄ°BÄ° DEÄžERLERÄ°N SERMAYE OLARAK KONULABÄ°LMESÄ°-218
YEDİNCİ BÖLÜM
YENÄ° TÄ°CARET KANUNU Ä°LE GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°
I. -TEK KİŞİLİK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KURMA İMKANININ GETİRİLMESİ VE MALİ HUKUKA ETKİLERİ-219
II. -TACÄ°R VE ESNAF AYRIMI KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-220
III. -TÄ°CARÄ° Ä°ÅžLETME KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-223
IV. -TÄ°CARÄ° DEFTERLER KONUSUNDA GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-224
V. -KIYMETLÄ° EVRAK HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-225
VI. -TAÅžIMA Ä°ÅžLERÄ° HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-226
VII. -DENÄ°Z TÄ°CARET HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-227
VIII. -SÄ°GORTA HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N GETÄ°RÄ°LEN YENÄ°LÄ°KLERÄ°N MALÄ° HUKUKA ETKÄ°LERÄ°-229
SONUÇ VE DEĞERLENDİRME-235
KAYNAKÇA-237
EK: TÜRK TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN-247
6102 SAYILI YENÄ° TÄ°CARET KANUNUÂ’NUN UYGULAMA TAKVÄ°MÄ°-269
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı