Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Üyelik
Üye Girişi
Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat ( Yeni 6102 Sayılı Kanuna Göre Gerekçeli - Karşılaştırmalı )
Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat ( Yeni 6102 Sayılı Kanuna Göre Gerekçeli - Karşılaştırmalı )
Erol ULUSOY
Sayfa Sayısı
:
1173
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
2012
ISBN NO
:
9786054490301
238,00
TL ÖNSÖZ
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafın¬dan, 12 Haziran 2011 tarihinde genel seçimlere gidileceğinden, Meclisin son ya¬sama faaliyetlerinden birisi olarak 13 Ocak 2011 tarihinde tüm siyasi parti temsil¬cilerinin oybirliği ile kabul edilmiş, 14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete′de yayım¬lanmıştır. Ne ilginçtir ki, tasarı olarak yayımlandığı 2005 Yılından beri bütün faaliyet¬lerin içerisinde olan bir çok resmi ve özel kuruluş, yasalaşması için yoğun bir lo¬bi faaliyeti yapmalarına rağmen, 6012 sayılı yasa olarak yasalaştıktan sonra, he¬nüz yürürlüğe girmeden değiştirilmesi için yeniden lobi faaliyetlerine başlamışlar¬dır. Hukuk güvenliği açısından, modern bir hukuk devletinde rastlanmaması gere¬ken bu davranış biçiminin sadece bu defaya mahsus olacağını ve diğer yasama fa¬aliyetlerinde örnek olmayacağını ümit etmekteyim. Ancak 6102 sayılı yasayı eleştirme ile yasalaştıktan sonra ise farklı görüş ile¬ri sürmenin iki ayrı husus olduğunu da belirtmeliyim. Keza, şahsımın da değişme¬sini istediği bazı düzenlemeler vardır. Ancak, görüş değişikliğinde haklı gerekçe¬ler değişen koşullardan kaynaklanmıyorsa, bir güven yaralanmasının ortaya çıka¬cağı kuşkusuzdur. Bu güven yaralanmasının, en çok hukuk düzeninde olumsuz so¬nuçları olacaktır. Hukuki güvenliği olumsuz etkileyen davranışlar sadece yasalaşmayı savunan¬ların yani TTK yasalaştıktan sonra bu sefer de değiştirilmesinden yana olmaların¬dan kaynaklanmamaktadır. Yasama organı da farkında olmadan, özenli ve dikkatli yasa çıkarmadan buna sebep olabilmektedir. Örneğin 6102 sayılı yeni TTK md 552, izinsiz halka arzda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından açılacak davalar için yetki¬li mahkeme olarak Ankara Asliye Ticaret Mahkemesi′ni gösterirken, 13 Şubat 2011 tarihinde kabul edilen ("Torba Yasa") 6111 sayılı Yasa geçici md. 1 ile, Sermaye Pi¬yasası Kurulu′nun merkezinin iki yıl içerisinde İstanbul′a taşınacağı hükme bağlan¬mıştır. Ancak yeni TTK md. 552′de bir değişiklik yapılmamıştır. Buna karşılık ay¬nı Yasanın 148 inci maddesi ile BDDK denetim elemanlarının göreve başlamak için yemin edecekleri mahkeme, "istanbul Asliye Ticaret Mahkemesi" olarak değiştiril¬miştir. Bir yasa, "Torba Yasa" olunca, bu tür sonuçlar kaçınılmazdır. 6102 sayılı Yasa henüz bir bütün olarak yürürlüğe giremeden bazı değişiklik¬lere maruz kalmıştır. Örneğin, TTK′da bahsedilen "Sanayi ve Ticaret Bakanlığı"naverilen görev ve yetkiler, 8/6/2011 tarihli Resmi Gazete′de yayımlanan 640 sayı¬lı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı′nın Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname′nin 2 inci maddesi ile, yeni kurulan "Gümrük ve Ticaret Bakanlığı"na verilmiştir. Bu sebeple 6102 sayılı yeni TTK′nın aşağıdaki maddelerinde "Sanayi ve Ticaret Bakanlığı" ya da "Bakanlık" ifadesi, "Gümrük ve Ticaret Bakanlığı" olarak anlaşılmalıdır: Madde 24, 25, 64, 210, 332, 333, 353, 354, 400, 407, 419, 422, 429, 434, 452, 454, 456, 460, 509, 516, 524, 530, 537, 541, 586, 617, 632, 1522, 1524, 1527 ve Geçici Madde 3. Bunun gibi, 2 Kasım 2011 tarihli Resmi Gazete′de yayımlanan, 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Gö¬revleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname′nin 32 inci maddesi ile "Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu"nun kuruluş maddesi olan 2499 sayılı kanunun Ek 1. maddesi iptal edilmiştir. Denetim ile ilgili tüm yetkiler, Kamu Gözetimi, Muha¬sebe ve Denetim Standartları Kurumu′na devredilmiştir. Bu da yine 6102 sayılı Ti¬caret Kanunu′nun aşağıdaki maddelerinde bahsedilen "Muhasebe Standartları Kurulu"nun şimdilik, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu" olarak anlaşılmasını zorunlu hale getirmiştir: Madde 64, 88, 526, 528, 1522 Geçici Madde 1, Geçici Madde 6. Tüm ihmal ve unutkanlıkları, şu veya bu yöndeki tercihleri ile 6102 sayılı ye¬ni TTK, bizim yasamız olup, bizim eserimizdir. Türk ticaret hayatını önemli ölçüde değiştirecek, bazı alışkanlıklara son verip, yeni davranış biçimlerine zorlayacak olan bu Yasa′nın ülkemiz ticari hayatına ba¬sanlar getirmesi diler, emeği geçen herkese şahsım adına teşekkür ederim. Bir teşekkür de, bu mevzuat çalışmasının yayımını üstlenen Bilge Yayınevi′nin değerli yöneticileri sayın Menderes Yavuz ile sayın Mesut Yavuz′a gitmelidir. Bilge Yayınevi′nin Türk Hukuk literatürüne önemli eserler kazandıracağına inancım tamdır. Her zaman olduğu gibi, bu mevzuat çalışmasının dizgisini büyük bir özen ve sabırla yapan sayın Sami Abbas da teşekkür yönünden ihmal edilmemelidir. Bu mevzuat çalışması yayımlandığı tarih itibariyle günceldir.
Florya, Mart 2012 Prof. Dr. Erol ULUSOY
İÇİNDEKİLER
TBMM Türk Ticaret Kanunu Genel Gerekçesi A) 29/06/1956 tarihli 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun Türk Hukukundaki Yeri ve Değeri 1 B) Türk Ticaret Kanununun Çıkarılmasında Etkili Olan Sebepler 2 I. 6762 sayılı Kanunu Doğrudan Etkileyen Gelişmeler 2 II. AB Tam Üyeliğine Aday Olma, Müzakerelere Başlanması Kararı ve "Müzakere Eden Ülke" Konumu 3 III. Teknolojik Gelişmeler ve Internet 4 IV. Uluslararası Piyasaların Bir Parçası Olmak 4 V. Ticaret Kanununu Etkileyen Yeni Kanunlar 5 C) Çeşitli Avrupa Ülkelerinde Ticaret Hukuku Reformu 5 I. Genel Olarak 5 II. Avrupa Ülkeleri 6 1. Almanya 6 2. Avusturya 8 3. Fransa 9 4. İngiltere 9 5. İtalya 12 6. Amerika Birleşik Devletleri ve Özellikle Sarbanes-Oxley Kanunu .. 12 7. İsviçre 13 8. Dünya′daYeni Şirket Türleri 15 III. AET/AT Hukuku 16 1. Ticarî İşletme Hukuku 16 2. Şirketler Hukuku 16 3. Sermaye Piyasası Hukuku 18 4. Taşıma Hukuku 18 5. Sigorta Hukuku 19 D) Avrupa′da Ticaret Hukuku Alanında Reform Konuları 20 I. Ticarî İşletme Kitabına Giren Konular 20 1. Ticaret Sicili 20 2. Ticaret Unvanı 21 3. Haksız Rekabet 21 4. Acente 22 II. Ticaret Şirketleri Kitabına Giren Konular 22 1. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme 22 2. Şirketlerin Sınıraşan Hareketliliği 23 2. Anonim Şirketler 23 a) Güvenli Kuruluş ve Sermayenin Korunması 23 b) Tedrici Kuruluşun Kaldırılması 24 c) Asgarî Sermaye 24 d) Asgarî itibarî Değer Pay ile itibarî Değersiz ve Gerçek Olmayan İtibarî Değersiz Paylar 25 e) Şirketin Kendi Paylarını (Pay Senetlerini) İktisabı 26 f) Alacaklıları Koruyan Alternatif Sistem Arayışları 26 g) Paysahibinin Korunması 27 h) Kamuyu Aydınlatma/Şeffaflık 27 i) Kurumsal Yönetim İlkeleri 27 j) Organsal Yapının İyileştirilmesi 27 k) Genel Kurul 28 1) Yönetim Kurulu 28 m)Denetleme ve Denetçiler 28 n) Sermayenin Sağlanmasının Kolaylaştırılması 29 o) Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (IFRS) ve Finansal Tablolar 29 p) Paysahipliği ve Azlık Haklan ile Paysahibinin Yeni Dava Hakları....^ 30 r) Squeeze Out 31 s) İmtiyazlı Paylar/Altın Pay 31 t) Şirketler Topluluğu ve Piramidi 31 3. Limited Şirketler 31 III. Kıymetli Evrak Kitabına Giren Konular 31 IV. Taşıma Hukuku Kitabına Giren Konular 31 V. Deniz Ticareti Hukuku Kitabına Giren Konular 32 VI. Sigorta Hukuku Kitabına Giren Konular 32 VII. Sonuç 32 E) Dünya′da ve Özellikle Avrupa′da Ticaret Hukukunu Etkileyen Öğretiler ve Raporlar 32 I. Kurumsal Yönetim 32 II. Şirketler Hukuku Alanında Yüksek Düzeyli Uzmanlar Grubunun Avrupa′da Modern Şirketler Hukukuna İlişkin Çerçeve Şartlarına Dair Raporu ve Komisyonun Şirketlerin Modernleşmesine İlişkin Yazısı 34 III. Şirketler Topluluğuna İlişkin Avrupa Forumu 35 IV. Adalet ve Yasallık Anlayışında Değişim 35 F) Türkiye′de Ticaret Hukuku Reformuna İlişkin Çalışmalar 36 I. Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsünün Seminerleri 36 II. İstanbul Hukuk Fakültesi Ticaret ve Deniz Hukuku Anabilim Dallarının Türk Ticaret Kanununun 40 Yıllık Uygulamasını Değerlendirme Tebliğleri ve Bu Tebliğleri Konu Alan Seminer 36 III. Deniz Hukuku Derneği′nin Çalışmaları 37 G) Adalet Bakanlığı "Türk Ticaret Kanunu" Komisyonunun Kurulması ve Belirlediği Başlıca Hedefler 37 H) Tasarının Kitaplarına Göre Getirilen Yenilikler ile Değişiklikler 38 I. Ticarî işletme Kitabı 38 1. Ticarî İşletme 38 2. Faiz 38 3. Ticaret Sicili 38 4. Ticaret Unvanı 39 5. Haksız Rekabet 39 6. Acente 39 7. Ticarî Defterlerle İspat 40 8. Kaldırılan Hükümler 40 II. Ticaret Şirketleri Kitabı 40 1. Genel Hükümler 40 a) UltraVires 40 b) Sermaye 41 c) Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme 41 d) Şirketler Topluluğu 41 2. Kollektif ve Komandit Şirketler 41 3. Anonim Şirketler 42 a) Kuruluşun Yeniden Düzenlenmesi ve Tedrici Kuruluşun Kaldırılması 43 b) Tek Kişilik Anonim Şirket 43 c) Temel İlkeler 44 d) Asgarî Sermaye, Asgarî İtibarî Değer 44 e) Şirketin Kendi Hisse Senetlerini İktisap Etmesi 44 f) Yönetim Kurulu 44 g) Sırada Sona Gitme, İflasın Ertelenmesi 44 h) Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi 45 i) Genel Kurul 45 j) Denetleme 45 k) Yılsonu Finansal Tabloları 46 1) Paysahibinin Güçlenen Konumu 46 m) Azlık Hakları 48 n) Paysahibinin Şirketten Çıkarılması (Squeeze Out) 48 o) Oy Hakkında Temsil: Paysahipleri Demokrasisi 49 ö) Kurumsal Yönetimi İlgilendiren Düzenlemeler 50 p) Bağlı Nama Yazılı Paylar 51 r) Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 51 s) İşçilerin Şirkete Katılımı 51 ş) Tazminat Talebinin ileri Sürülmesi 51 t) Sorumlulukta Teselsül 52 u) Cezaî Sorumluluk 52 4. Limited Şirketler 52 a) Kuruluş 52 b) Kuruluş 52 c) Esas Sermaye Payı 52 d) Payın Geçmesi 53 e) Özel Onaylı Devir ile Payın İhalesi Sisteminin Kaldırılması 53 f) Çıkma ve Çıkarılma 53 g) Organsal Yapının Düzeltilmesi 53 h) Sermaye Yerini Tutan Ödünçler 53 ı) Ek Ödeme Yükümlülükleri ile Yan Yükümlülükler 53 i) Yılsonu Finansal Tabloları 54 j) Denetim 54 5. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 54 III. Kıymetli Evrak Kitabı 54 IV. Taşıma işleri Kitabı 54 V. Deniz Ticareti Kitabı 54 1. Uluslararası Sözleşmelerle Uyum Sağlanması 55 2. Hükümlerin Sistematize Edilmesi 55 3. Eskimiş Hükümlerin Ayıklanması 55 4. Bölümler İtibarıyla Önemli Yenilikler 56 a) Gemi 56 aa) Genel Hükümler 56 bb) Geminin Hüviyeti 56 cc) Gemi Sicili 56 dd) Mülkiyet ve Diğer Aynî Haklar 56 b) Donatan ve Donatma İştiraki 57 c) Kaptan 58 d) Deniz Ticareti Sözleşmeleri 58 aa) Gemi Kira Sözleşmeleri 58 bb) Zaman Çarteri Sözleşmesi 59 cc) Navlun (Denizde Eşya Taşıma) Sözleşmesi 59 dd) Zamanaşımı 61 ee) Deniz Yoluyla Yolcu Taşıma Sözleşmesi 62 e) Deniz Kazaları 62 aa) Müşterek Avarya 62 bb) Çatma 63 cc) Kurtarma 64 f) Gemi Alacakları 65 g) Sorumluluğun Sınırlanması ve Petrol Kirliliği Zararın Tazmini... 65 h) Cebrî icra Hakkında Özel Hükümler 66 aa) Uygulanacak Hukuk ve Tamamlayıcı Hükümler 67 bb) Gemilerin İhtiyati Haczi 67 cc) Rehinli Alacakların Takibi 68 dd) Cebrî Satış 68 ee) Yük Hakkında Hapis Hakkının Paraya Çevrilmesi 69 VI. Sigorta Hukuku Kitabı 69 1. Genel Olarak 69 2. Sistematik 70 3. Sigorta Terimleri Sorunu 70 4. Genel Hükümler 70 a) Tüketiciyi Aydınlatma Açıklaması 71 b) Poliçe ve Anlaşmadan Farklılıklar 71 5. Özel Sigorta Türlerinin Ayrıca Düzenlenmemesi 71 6. Risk Analizi ve Aktüeryal Hesaplar 72 7. Kara ve Deniz Sigortalarının Farklılığına Son Verilmesi 72 8. Sorumluluk Sigortalan 72 9. Can Sigortaları 72 VII. Son Hükümler 73 1. Ölçeklerine Göre İşletmeler ve Sermaye Şirketleri 73 2. Elektronik işlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetleri 73 VHI.Çeşitli Konular 74 1. Dil 74 2. Yansıtılan ve Değerlendirilen AT/AET İkinci Hukuku 75 a) Haksız Rekabet 75 Yönergeler 75 b) Şirketler Hukuku 76 Yönergeler 76 Tüzükler 76 Tavsiyeler 77 Açıklamalar 77 BAŞLANGIÇ. TÜRK TİCARET KANUNU A) Kanunun uygulama alanı 81 I- Ticari hükümler 81 II- Ticari örf ve âdet 82 III- Ticari işler 82 IV- Ticari davalar ve delilleri 82 1. Genel olarak 82 2. Ticari davaların görüleceği mahkemeler 84 B) Çeşitli hükümler 85 I- Zamanaşımı 85 II- Teselsül karinesi 85 III- Ticari işlerde faiz 86 1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları 86 2. Uygulanacak hükümler 87 3. Faizin başlangıcı 87 BÃRlNCl KİTAP Ticari işletme BİRİNCİ KISIM Tacir A) Ticari işletme 87 1. Bütünlük ilkesi 87 B) Tacir 90 I- Gerçek kişiler 90 1. Genel olarak 90 2. Küçük ve kısıtlılar 90 3. Ticaret yapmaktan menedılenler 90 4. Esnaf 91 II- Tüzel kişiler 91 III- Donatma iştiraki 92 C) Tacir olmanın hükümleri 92 I- Genel olarak 92 II- Özel olarak 92 1. Ticari iş karinesi 92 2. Ücret isteme hakkı 93 3. Fatura ve teyit mektubu 93 4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi 93 5. Ticari satış ve mal değişimi 93 İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili A) Kuruluş 94 I- Genel olarak II- Yönetim III- Tüzük B) Tescil I- Şartlan 1. İstem 2. İlgililer 3. istemin şekli 4. Süre 5. Değişiklikler II- Sicil müdürünün görevleri 1. İnceleme görevi ve geçici tescil 2. Tescile davet ve ceza 3. İtiraz III- Açıklık IV- Sonuçları 1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi. 2. Görünüşe güven 3. Sorumluluk ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı A) Ticaret unvanı.. I- Kullanma zorunluluğu.. 1. Genel olarak 2. Tescil II- Ticaret unvanının şekli. 1. Gerçek kişiler 2. Tüzel kişiler a) Kollektif ve komandit şirketler b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki. d) Ortak hükümler 4. Ticaret unvanının devamı 5. Şubeler 6. Ticaret unvanının devri III- Ticaret unvanının korunması 1. îlke 2. Bildirim ve ceza 3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin haklan B) İşletme adı DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet A) Genel olarak 108 I- Amaç ve ilke 108 II- Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar 110 B) Hukuki sorumluluk 118 I- Çeşitli davalar 1 18 II- Çalıştıranın sorumluluğu 119 III- Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu 119 IV- Kararın ilanı 120 V- Zamanaşımı 120 VI- ihtiyati tedbirler 120 C) Ceza sorumluluğu 121 I- Cezayı gerektiren fiiller 121 II- Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu 121 BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler A) Defter tutma ve envanter 122 I- Defter tutma yükümlülüğü 122 II- Defterlerin tutulması 124 III- Envanter 125 IV- Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler 127 B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları 128 I- Genel hükümler 128 1. Düzenleme yükümü 128 2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler 128 3. Dil ve para birimi 129 4. imza 129 II- Kalemlere ilişkin ilkeler 129 1. Tamlık ve mahsup yasağı 129 2. Bilançonun içeriği 129 3. Aktifleştirme yasağı 130 4. Karşılıklar 130 5. Dönem ayırıcı hesaplar 131 6. Sorumluluk ilişkileri 131 III- Değerleme ilkeleri 131 1. Genel değerleme ilkeleri 131 2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri 132 3. İktisap ve üretim değerleri 133 4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler 133 C) Saklama ve ibraz 133 I- Belgelerin saklanması, saklama süresi 133 II- Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz 134 III- Uyuşmazlıklarda suret alınması 134 IV- Defterlerin tümüyle incelenmesi 134 V- Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı 135 VI- Ticarete yeni başlayanlar için uygulama 135 VII- Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi 135 ALTINCI KISIM Cari Hesap A) Tanım ve şekil 137 B) Hükümleri 137 I- Genel olarak 137 II- Özel durumlar 138 1. Ticari senetler 138 2. Ücret ve giderler 138 3. Hesap dışında kalan alacaklar 138 III- Bakiye 138 1. Belirlenmesi 138 2. Faiz 139 3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler 139 IV- Bütünlük ilkesi 139 C) Cari hesabın sona ermesi 139 I- Genel olarak 139 II- Ölüm ve kısıtlılık hâlleri 140 D) Bakiyenin haczi 140 E) Zamanaşımı 140 YEDİNCİ KISIM Acentelik A) Genel olarak 140 I- Tanımı 140 II- Uygulama alanı 141 III- İnhisar 141 B) Acentenin yetkileri 141 I- Genel olarak 141 II- Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller 142 III- Sözleşme yapma yetkisi 142 IV- Yetkisizlik 143 C) Acentenin borçlan 143 I- Genel olarak , 143 II- Haber verme yükümlülüğü 143 III- Önlemler 143 IV- Ödeme borcu 144 D) Acentenin hakları 144 I- Ücret 144 1. Ücrete hak kazandıran işlemler 144 2. Ücrete hak kazanma zamanı 146 3. Ücretin miktarı 147 4. Ücretin ödeme zamanı 148 II- Olağanüstü giderlerin karşılanması 148 III- Faiz isteme hakkı 148 IV- Hapis hakkı 149 E) Müvekkilin borçları 149 F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi 149 I- Sebepleri 149 II- Denkleştirme istemi 150 III- Rekabet yasağı anlaşması 152 İKİNCİ KÃTAP Ticaret Şirketleri BlRlNCİ KISIM Genel Hükümler A) Türleri 153 B) Tüzel kişilik ve ehliyet 154 C) Uygulanacak kanun hükümleri 154 D) Sermaye koyma borcu 155 I- Konusu 155 II- Hükmü 156 1. Genel olarak 156 2. Temerrüt faizi 157 3. Sorumlu olma 158 4. Karineler 158 5. Faiz ve ücret alma hakkı 158 E) Ortakların kişisel alacaklıları 158 F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 160 I- Uygulama alanı ve kavramlar 160 1. Uygulama alanı 160 2. Kavramlar 160 II- Birleşme 161 1. Genel hükümler 161 a) İlke 161 b) Geçerli birleşmeler 162 c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması 163 d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma 163 2. Ortaklık payları ve haklan 164 a) Ortaklık payının ve haklarının korunması 164 b) Ayrılma akçesi 166 3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço 167 a) Sermaye artırımı 167 b) Yeni kuruluş 168 c) Ara bilanço 168 4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme 169 a) Birleşme sözleşmesi 169 aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması 169 bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği 170 b) Birleşme raporu 170 c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi 171 5. inceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler 172 a) inceleme hakkı 172 b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 173 c) Birleşme kararı 174 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler 175 a) Ticaret siciline tescil 175 b) Hukuki sonuçlar 175 c) ilan 176 7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi 177 a) Uygulama alanı 177 b) Kolaylıklar 178 8. Alacaklıların ve çalışanların korunması 178 a) Alacakların teminat altına alınması 178 b) Ortaklann kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi 179 III- Bölünme 182 1. Genel hükümler 182 a) ilke 182 b) Geçerli bölünmeler c) Şirket paylarının ve haklarının korunması 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler a) Sermayenin azaltılması b) Sermaye artırımı c) Yeni kuruluş d) Ara bilanço 3. Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme hakkı a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı aa) Genel olarak bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği. b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı c) Bölünme raporu aa) İçerik bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planımnn ve bölünme raporunun denetlenmesi d) İnceleme hakkı e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 4. Bölünme kararı 5. Korunmaya ilişkin hükümler a) Alacaklıların korunması aa) Çağrı bb) Alacakların teminat altına alınması b) Sorumluluk aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu bb) Ortakların kişisel sorumluluğu 6. İş ilişkilerinin geçmesi 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik IV- Tür değiştirme 1. Genel hükümler a) İlke b) Geçerli tür değiştirmeler c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme 2. Şirket payının ve haklarının korunması 3. Kuruluş ve ara bilanço 4. Tür değiştirme planı 5. Tür değiştirme raporu 6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi 7. İnceleme hakkı 8. Tür değiştirme kararı ve tescil 9. Alacaklıların ve çalışanların korunması V- Ortak hükümler 1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi.... 2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçlan 3. Sorumluluk VI- Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme G) Şirketler topluluğu I- Hâkim ve bağlı şirket II- Pay ve oy oranlarının hesaplanması III- Karşılıklı iştirak IV- Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri V- Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları VI- Bağlı şirketler hakkında bilgi alma VII- Hakların donması VHI-Sorumluluk 1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması 2. Tam hâkimiyet hâlinde a) Talimat b) İstisna c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu d) Şirket alacaklılarının dava hakkı IX- Çeşitli hükümler 1. Özel denetim 2. Satın alma hakkı 3. Güvenden doğan sorumluluk H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′nın düzenleme ve denetleme yetkisi İKlNCà KISIM Kollektif Şirket BÃRİNCt BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanım 220 B) Sözleşme 220 I- Şekil 220 II- Zorunlu kayıtlar 220 III- Noksanlıklar 221 C) Tescil I- Yükümlülük II- Yükümlülüğün yerine getirilmemesi. ÃKlNCà BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi B) Şirketin yönetimi I- Yönetimin kime ait olduğu 1. Genel olarak 2. Görevden alma a) Şirket sözleşmesiyle atama b) Ortaklar kararıyla atama 3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket. 4. Diğer ortakların itirazı II-III- Yönetimin kapsamı Faiz verme borcu C) Denetim D) Oy hakkı ve kararlar E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma I- Finansal tablolarının çıkarılması II- Ortağın istemleri III- Zarar payı F) Rekabet yasağı I- Kural II- Aykırı hareket ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle ilişkileri A) Tüzel kişiliğin kazanılması B) Temsil I- Kapsam II- Hükümleri III- Temsil yetkisinin kaldırılması... C) Şirket alacaklılarının durumu I- Ortakların kişisel sorumluluğu. II- Sorumluluğun derecesi III- Mahkeme kararı IV- İflas 1. Şirketin iflası 2. Şirketin ve ortakların iflası 228 3. Ortakların haklan 228 V- Takas 229 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması A) Sona erme _ 229 I- Sebepleri ."!′ 229 1. Genel olarak 229 2. İstisnalar 230 3. Haklı sebepler 230 4. Özel durumlar 230 a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi 230 b) Karine 230 5. Kişisel alacaklıların durumu 231 a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı 231 b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı 231 II- Hükümleri 231 1. Tescil ve ilan 231 2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi 231 3. Geçici yönetim 232 B) Ortakların şirketten ayrılması 232 I- Özel durumlar 232 1. Ortağın ölümü 232 2. Ortağın iflası 232 3. Haklı sebepler 233 4. Fesih ihbarı 233 5. iki kişilik şirkette 234 a) Haklı sebeplerin varlığında 234 b) Diğer sebeplerin varlığında 234 II- Hükümler 234 1. Tescil 234 2. Ayrılan ortağın payı 234 a) Hesaplama şekli 234 b) Ödeme şekli 235 c) Ödeme zamanı 235 d) Tamamlanmamış işler 235 e) Zamanaşımı 235 f) Özel durumlar 236 g) Zamanaşımının kesilmesi 236 BEŞİNCİ BÖLÜM 8 Tasfiye A) Genel hükümler 237 I- Sözleşme serbestisi 237 1. Kural 237 2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu 237 II- Tüzel kişiliğin devamı 237 III- İflas 237 IV- Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı 238 B) Tasfiye memurları 238 I- Genel olarak 238 II- Seçim ve atama 238 III- Görevden alma 238 1. Tasfiye memuru olan ortaklar 238 a) Sona ermeden önce atanma 238 b) Sona ermeden sonra atama 239 2. Ortak olmayan tasfiye memurları 239 3. Mahkemece atanan tasfiye memurları 239 IV- işlem biçimine ilişkin hükümler 239 1. Birlikte hareket 239 2. Devir yasağı ve vekil etme 239 3. Temsil 240 4. Yalnız başına hareket 240 5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması 240 V- Tescil ve ilan 240 VI- Ücret 241 VII-Sorumluluk 241 C) Tasfiye işleri 241 I- Koruma önlemleri 241 II- Defter tutma yükümlülüğü 241 1. Başlangıç envanteri ve bilançosu 241 2. Defterler. 242 3. Son bilanço 242 4. Saklama zorunluluğu 242 III- Tasfiyenin amacı 242 IV- Yeni işler 243 1. Kural 243 2. İstisna 243 V- Varlıkların paraya çevrilmesi 243 1. Ayrı ayrı satış 243 2. Toptan satış 243 3. Paranın yatırılması 243 VI- Borçların ödenmesi 244 VII- Ortakların ek ödemeleri 244 VIII- Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması 244 1. Geçici ödemeler 244 2. Son dağıtma 244 IX- Ortakların denetleme hakkı...: 244 1. Bilgi isteme hakkı 244 2. Defterleri inceleme hakkı 245 X- Tasfiyenin sonu 245 ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanımı 245 B) Uygulanacak hükümler 245 C) Sözleşme 246 I- Yorum 246 II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu 246 ÃKÃNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki ilişkiler A) Sözleşme serbestisi 246 B) Komanditerlerin hukuki durumu 246 I- Yönetim 246 II- Denetleme 247 III- Rekabet yasağı 247 IV- Kâr ve zarar 247 1. Genel olarak 247 2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr paylan 248 a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar 248 b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar 248 V- Ortaklığın geçişi 248 1. Devir hâlinde 248 2. Ölüm hâlinde 248 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri A) Uygulanacak hükümler 248 B) Şirketin temsili 249 C) Komanditer ortağın sorumluluğu 249 I- Genel olarak 249 II- istisnalar 249 1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer 249 2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer 249 III- Alacaklıların durumu 250 1. Takip imkânı 250 2. Sermayenin azaltılması 250 3. İflas 250 a) Şirketin iflası 250 b) Komanditelerin sorumluluğu 250 c) Komanditerin iflası 251 4. Takas 251 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi A) Uygulanacak hükümler 251 DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket BtRtNCl BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler A) Genel Hükümler 251 I- Tanım 251 II- Özel kanunlara bağlı anonim şirketler 252 III- Amaç ve konu 252 IV- En az sermaye tutan 252 V- Devletin gözetimi 254 1. İzin 254 2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili 255 B) Kuruluş 255 I- Kurucu işlem 255 II- Kuruluş belgeleri 256 III-Kurucular 256 1. Tanım 256 2. Asgari sayı 257 IV- Esas sözleşme 258 1. İçerik 258 2. Emredici hükümler 259 V- Taahhüdün onaylanması 260 VI- Ayni sermaye 261 1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları 261 2. Değer biçme 261 VII- Pay bedellerinin ödenmesi 262 1. Nakdî sermaye 262 2. Ödeme yeri 263 3. Halka arzedilecek paylar 263 VIH-Primli paylar 264 IX- Kurucu menfaatleri 265 X- Kurucular beyanı 266 XI- Halka arz taahhüdü 267 XII- işlem denetçisi raporu 268 XIII-Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri 268 XIV-Fesih davası 269 XV- Şirketin tescili ve ilanı 270 XVI-Tüzel kişiliğin kazanılması 271 C) Kanuna karşı hile 271 D) Temel ilkeler 272 I- Eşit işlem ilkesi 272 II- Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı 272 İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu A) Genel olarak 273 I- Atama ve seçim 273 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri 273 2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi 275 3. Sigorta 276 4. Görev süresi 277 II- Üyeliğin boşalması 277 III- Görevden alma 277 B) Yönetim ve temsil 278 I- Genel olarak 278 1. Esas 278 2. Görev dağılımı 278 3. Yönetimin devri 278 4. Ticari mümessil ve vekiller 280 5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü 280 II. Temsil yetkisi 1. Genel olarak 2. Kapsam ve sınırlar 3. İmza şekli 4. Tescil ve ilan III- Görevler ve yetkiler 1. Genel olarak 2. Devredilemez görev ve yetkiler 3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü b) İflasın ertelenmesi 4. Riskin erken saptanması ve yönetimi 5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi. a) Genel olarak b) Kanuna karşı hile c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi d) İstisnalar e) İvazsız iktisap f) Elden çıkarma g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma h) Sermayenin azaltılması ı) Saklı tutulan hükümler i) Kendi paylarını taahhüt yasağı j) Hakların kullanılması IV- Yönetim kurulu toplantıları 1. Kararlar 2. Batıl kararlar 3. Bilgi alma ve inceleme hakkı 4. Müzakereye katılma yasağı V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları VI- Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı VII- Rekabet yasağı ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme A) Genel olarak B) Konu ve kapsam C) Denetçi I- Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi.. II- Denetçi olabilecekler D) ibraz yükümü ve bilgi alma hakkı E) Denetim raporu 317 F) Görüş yazıları 319 G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu 321 H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları 322 I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi 322 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul A) Genel olarak , 324 B) Görev ve yetkileri 325 C) Toplantılar 326 D) Çağrı 327 I- Yetki 327 1. Yetkili ve görevli organlar 327 2. Azlık 327 a) Genel olarak 327 b) Mahkemenin izni 328 II- Gündem 328 III- Çağrının şekli 329 1. Genel olarak 329 2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri 329 3. Çağrısız genel kurul 330 E) Toplantının yapılması 330 I- Hazır bulunanlar listesi 330 II- Toplantı ve karar nisabı 331 III- Toplantı başkanlığı ve iç yönerge 331 IV- Toplantının ertelenmesi 331 V- Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları 332 VI- Tutanak 334 VII-Kararların etkisi 334 VIII-Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar 334 F) Pay sahibinin kişisel hakları 335 I- Genel kurula katılma 335 1. İlke 335 2. Şirkete karşı yetkili olma 335 3. Pay sahibinin temsili 336 a) Genel olarak 336 b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci 336 c) Tevdi eden temsilcisi 339 d) Bildirge 341 e) Bildirim 341 4. Birden çok hak sahibi II- Yetkisiz katılma III- Oy hakkı 1. İlke 2. Oy hakkının doğuma 3. Oydan yoksunluk IV- Bilgi alma ve inceleme hakkı V- Özel denetim isteme hakkı 1. Genel kurulun kabulü 2. Genel kurulun reddi 3. Atama 4. Görev 5. Rapor 6. şleme konulma ve açıklama 7. Giderler G) Genel kurul kararlarının iptali I- iptal sebepleri II- iptal davası açabilecek kişiler H) Butlan I) Çeşitli hükümler I- İlan, teminat ve kanun yolu II- Kararın yürütülmesinin geri bırakılması III- Kararın etkisi IV- Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu. BEŞlNCl BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi BlRÃNCl AYIRIM Genel Olarak A) ilke 356 B) Usul 356 I- Sanayi ve Ticaret Bakanlığı′nuı izni ve genel kurul kararı 356 II- imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu 356 III- Tescil 358 ÃKÃNCI AYIRIM Özel Değişiklikler A) Sermayenin artırılması 358 I- Ortak hükümler 358 1. Genel olarak 358 2. Yönetim kurulunun beyanı 359 3. Denetleme raporu 360 II- Sermaye taahhüdü yoluyla artırım 360 1. Esas sermaye sisteminde ,, 360 2. Kayıtlı sermaye sisteminde 360 3. Rüçhan hakkı 362 III- iç kaynaklardan sermaye artırımı 363 IV- Şarta bağlı sermaye artırımı 365 1. İlke 365 2. Sınırlar 367 3. Esas sözleşmedeki dayanak 367 4. Pay sahiplerinin korunması 368 5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması 369 6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi 370 a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü 370 b) Uygunluğun doğrulanması 371 c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi 372 d) Ticaret siciline tescil 372 7. Esas sözleşmeden çıkarma 372 B) Esas sermayenin azaltılması 373 I- Karar 373 II- Alacaklılara çağrı 373 III- Kararların yerine getirilmesi 374 ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu BÃRlNCİ AYIRIM Pay A) Genel hükümler 374 I- Asgari itibarî değer 374 II- Payların bölünememesi 375 B) imtiyazlı paylar 375 I- Tanım 375 II- Oyda imtiyazlı paylar 376 ÃKlNCl AYIRIM Pay Bedelini îfa Borcu ve ifa Etmemenin Sonuçları A) ilke 379 B) Ödemeye çağrı 380 C) Temerrüt .-■. I- Sonuçları 380 II- Iskat usulü 380 YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM Pay senetleri A) Ortak Hükümler 381 I- Türler 381 1. Şartlar 381 2. Dönüştürme 382 II- Pay senedi bastırılması 382 III- Pay senetlerinin şekli 383 IV- Yıpranmış pay senetleri 383 B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri 383 C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke 383 D) Devrin sınırlandırılması 384 I- Kanuni sınırlama 384 II- Esas sözleşmeyle sınırlama 384 1. İlkeler. 384 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar 385 a) Red sebepleri 385 b) Hükümleri 388 3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar 389 a) Red sebepleri 389 b) Bildirme yükümü 390 c) Hakların geçişi 391 d) Red süresi 393 III- Pay defteri 394 1. Kayıt 394 2. Kaydın silinmesi 394 3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar 395 İKİNCİ AYIRIM İntifa Senetleri A) Çıkarılması. B) Hükümleri... ÜÇÜNCÜ AYIRIM Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını içeren Menkul Kıymetler A) Genel kurul kararıyla 396 B) Yönetim kurulu kararıyla 396 C) Sınır 397 SEKİZİNCİ BÖLÜM Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı A) Kâr ve tasfiye payı hakkı 397 I- Genel olarak 397 II- Hesaplama biçimi 397 B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı 398 I- Kâr payı 398 II- Hazırlık dönemi faizi 398 III- Kazanç paylan 399 C) Geri alma hakkı 399 I- Kötüniyet hâlinde 399 II- Şirketin iflası hâlinde 399 DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 400 I- Hazırlama yükümü 400 II- Dürüst resim ilkesi 400 III- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 401 B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu 401 I- Uygulanacak muhasebe standartları 401 II- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu 402 C) Yedek akçeler 402 I- Kanuni yedek akçe 402 1. Genel kanuni yedek akçe 402 2. Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan yedek akçe ve yeniden değerleme fonları 403 II- Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe 403 1. Genel olarak , 403 2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi 403 III- Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi 403 D) Çeşitli hükümler 404 I- ilan 404 II- Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri 404 III- Özet finansal tabloları 404 IV- Sır saklama yükümü 405 E) Özel hükümler 405 ONUNCU BÖLÜM Sona Erme ve Tasfiye A) Sona erme 405 I- Sona erme sebepleri 405 1. Genel olarak 405 2. Özel hâller 407 a) Organların eksikliği 407 b) Haklı sebeplerle fesih 408 II- Hükümleri 409 1. Tescil ve ilan 409 2. Sonuçlar 410 III- iflas hâlinde tasfiye 410 IV- Şirket organlarının durumu 411 B) Tasfiye 411 I- Tasfiye memurları 411 1. Atama 411 2. Görevden alma 412 3. Aktifleri satma yetkisi 413 4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi 413 II- Tasfiye işleri 414 1. tik envanter ve bilanço 414 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması 415 3. Diğer tasfiye işleri 416 4. Tasfiye sonucu dağıtma 417 5. Defterlerin saklanması 418 III- Şirket unvanının sicilden silinmesi 418 IV- Uygulanacak diğer hükümler 418 C) Ek tasfiye 419 D) Tasfiyeden dönülmesi 421 ONBÃRİNCà BÖLÜM Hukuki Sorumluluk A) Sorumluluk hâlleri 422 I- Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması 422 II- Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi 423 III- Değer biçilmesinde yolsuzluk 423 IV- Halktan para toplamak 424 V- Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu 423 VI- Denetçinin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu 427 B) Şirketin zararı 427 I- Genel olarak 427 II- İflas hâlinde 428 III- Teselsül ve başvuru 429 IV- ibra 433 1. İbranın etkisi 433 2. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra 434 V- Zamanaşımı 434 VI- Yetkili mahkeme 434 ONlKİNCt BÖLÜM Cezai Sorumluluk A) Suçlar ve cezalar 435 B) Soruşturma ve kovuşturma usulü 436 BEŞİNCİ KISIM Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket A) Tanımı 436 B) Uygulanacak hükümler 437 C) Kuruluş 437 I- Esas sözleşme 437 1. Şekil 437 2. içeriği 437 II- Kurucular 437 III- Uygulanacak hükümler 437 D) Yönetim 438 I- Uygulanacak hükümler 438 II- Görevden alınma 438 III- Rekabet yasağı 438 ALTINCI KISIM Limited Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Tanım ve Kuruluş A) Kavram 438 B) Ortakların sayısı 439 C) Şirket sözleşmesi 440 I- Şekil 440 II- İçerik 440 1. Zorunlu kayıtlar 440 2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler 441 3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler 442 4. Emredici hükümler 442 D) Sermaye 442 I- En az tutar 442 II- Ayni sermaye 442 III- Mal bedelleri ve kurucu menfaatleri 442 E) Esas sermaye payları 442 F) intifa senetleri 443 G) Kuruluş 443 I- Kurulma anı 443 II- Tescil 444 1. İstem 444 2. Tescil ve ilan 444 III- Tüzelkişilik 445 ÃKİNCà BÖLÜM Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi A) Genel olarak 445 B) Özel değişiklikler 446 I- Esas sermayenin artırılması 446 1. ilke 446 2. Rüçhan hakkı 446 II- Esas sermayenin azaltılması 446 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Ortakların Hak ve Borçları A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması 447 I- Genel olarak 447 II- Pay defteri 447 III- Esas sermaye payının geçişi hâlleri 448 1. Devir 448 2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra 449 3. Gerçek değerin belirlenmesi 450 4. Tescil 450 IV- Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar 451 1. Paylı mülkiyet , 451 2. İntifa ve rehin hakkı 451 B) Geri verme yasağı 451 C) Ortakların sorumluluğu 452 D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri 452 I- Ek ödeme yükümlülüğü 452 1. Kural 452 2. Yükümlülüğün sürmesi 453 3. Geri ödeme 453 II- Yan edim yükümlülüğü 454 III- Sonradan öngörülme 454 E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler 455 I- Kâr payı ve yedek akçeler 455 II- Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi 455 III- Finansal tablolar ve yedek akçeler 455 IV- Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi 455 F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı 456 G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı 456 H) Bilgi alma ve inceleme hakkı 457 I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler 457 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Organları A) Genel kurul 458 I- Yetkiler 458 II- Genel kurulun toplanması 459 1. Çağrı 459 2. Oy hakkı ve hesaplanması 460 3. Oy hakkından yoksunluk 461 III- Karar alma 461 1. Olağan karar alma : 461 2. Önemli kararlar 461 IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali 462 B) Yönetim ve temsil A 462 I- Müdürler 462 1. Genel olarak 462 2. Müdürlerin birden fazla olmaları 463 II- Görevler, yetkiler ve yükümlülükler 463 1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler 463 2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı 465 3. Eşit işlem 465 III- Müdürlerin yerleşim yeri 466 IV- Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması 466 V- Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması 467 VI- Ticari mümessiller ve ticari vekiller 467 VII- Haksız fiil sorumluluğu 467 C) Sermaye kaybı ve borca batıklık 468 I- Bildirim yükümlülüğü 468 II- iflasın bildirilmesi veya ertelenmesi 468 D) Denetçi 468 BEŞlNCt BÖLÜM Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçlan 468 B) Tescil ve ilan 469 C) Çıkma ve çıkarılma 469 I- Genel olarak 469 II- Çıkmaya katılma 470 III- Çıkarma 470 IV- Ayrılma akçesi 471 1. îstem ve tutar 471 2. Ödeme 471 D) Tasfiye 472 E) Uygulanacak hükümler 472 ÜÇÜNCÜ KİTAP Kıymetli Evrak BÃRÃNCà KISIM Genel Hükümler A) Kıymetli evrakın tanımı 473 B) Senetten doğan borç 473 C) Kıymetli evrakın devri 474 I- Genel şekil 474 II- Ciro 474 1. Şekil 474 2. Hükümleri 474 D) Senedin türünün değiştirilmesi 475 E) iptal kararı 475 I- Şartları 475 II- Hükümleri 475 F) Özel hükümler 476 İKİNCİ KISIM Nama Yazılı Senetler A) Tanımı 476 B) Alacaklının hakkını nasıl ispat edeceği 476 I- Kural olarak 476 II- Eksik nama yazılı senetler 477 C) iptal karan 477 ÜÇÜNCÜ KISIM Hamile Yazılı Senetler A) Tanımı 477 B) Borçlunun def′ileri 478 I- Genel olarak 478 II- Hamile yazılı faiz kuponları 478 C) iptal kararı 478 I- Genel olarak 478 1. Yetki 478 2. Ödeme yasağı 479 3. İlan ile çağrı, başvuru süresi 479 4. tlan şekli 479 5. Hükümleri 479 a) Senedin ibrazı hâlinde 479 b) Senedin ibraz edilmemesi hâlinde 480 II- Kuponlarda usul 480 III- Banknotlarda ve buna benzer kâğıtlarda usul 480 D) İpotekli borç senedi ve irat senedi 480 DÖRDÜNCÜ KISIM Kambiyo Senetleri A) Borçlanma ehliyeti 481 BİRİNCİ BÖLÜM Poliçe BİRİNCİ AYIRIM Poliçenin Düzenlenmesi ve Şekli A) Şekil 481 I- Unsurları 481 1. Genel olarak 481 2. Unsurların bulunmaması 482 II- Münferit unsurlar 482 1. Düzenleyenin aynı zamanda muhatap veya emrine ödenecek kişi olması 482 2. Adresli ve yerleşim yerli poliçe 482 3. Faiz şartı 482 4. Poliçe bedelinin çeşitli şekillerde gösterilmesi 483 B) imza edenlerin sorumluluğu 483 I- Geçerli olmayan imzaların bulunması 483 II- Yetkisiz imza 483 III- Düzenleyenin sorumluluğu 483 IV- Açık poliçe 483 İKİNCİ AYIRIM Ciro A) Poliçenin devredilmesi 484 B) Ciro 484 I- Kayıtsız, şartsız olması 484 II- Cironun şekli 484 III- Cironun hükümleri 485 1. Devir işlevi 485 2. Teminat işlevi 485 3. Hamilin hak sahipliği 485 IV- Def′İIer 485 V- Cironun çeşitleri 486 1. Tahsil cirosu 486 2. Rehin cirosu 486 3. Vadeden sonraki ciro 486 ÜÇÜNCÜ AYIRIM Kabul ve Aval A) Kabule arz 487 I- Kural 487 II- Kabule arz şartı ve yasağı 487 III- Görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi gereken poliçelerde 487 IV- Bir daha kabule arz 487 B) Kabul 488 I- Şekli 488 1. Genel olarak 488 2. Kabulün sınırlandırılması 488 3. Adresli ve yerleşim yerli poliçe 488 II- Hükümleri 489 1. Genel olarak 489 2. Kabul şerhinin çizilmesi 489 C) Aval 490 I- Aval verenler 490 II- Şekil 490 III- Hükümler 490 DÖRDÜNCÜ AYIRIM Ödeme A) Vade 491 I- Vadenin belirlenmesi 491 1. Genel olarak 491 2. Görüldüğünde ödenecek poliçe 491 3. Görüldükten belirli bir süre sonra ödenecek poliçe 491 II- Sürelerin hesabı 492 1. Genel olarak 492 2. Takvimlerin çatışması 492 B) Ödeme 492 I- ibraz 492 II- Makbuz istemek hakkı 493 III- Vadeden önce ve vadesinde ödeme 493 IV- Yabancı ülke parası ile ödeme 493 V- Tevdi 494 BEŞİNCİ AYIRIM Kabul Etmeme ve Ödememe Hâllerinde Başvurma Hakları A) Başvurma hakkı 494 I- Genel olarak 494 II- Protesto 494 1. Süreler ve şartları 2. Şekli a) Noterlikçe düzenlenmesi b) İçindekiler c) Protesto belgesi d) Kısmi kabul hâlinde e) Birden fazla kişiye karşı düzenlenen protesto 3. Saklama yükümü 4. Sakat protesto 5. Protesto düzenlenmesi gerekmeyen hâller III- İhbar zorunluluğu IV- Teselsül V- Başvurma hakkının kapsamı 1. Hamilin hakkı 2. Ödeyen kişinin hakkj VI- Makbuz 1. Genel olarak 2. Kısmi kabul hâlinde VII-Retret VIII-Başvurma hakkının düşmesi 1. Genel olarak 2. Mücbir sebepler B) Sebepsiz zenginleşme C) Poliçe karşılığının devri D) Araya girme I- Genel hükümler II- Araya girme suretiyle kabul 1. Şartlar, hamilin durumu 2. Şekil 3. Araya girerek kabul edenin sorumluluğu III- Araya girerek ödeme 1. Şartlan 2. Hamilin ibraz yükümlülüğü 3. Reddin sonucu 4. Makbuz 5. Hakların devri, araya girenlerin birden fazla olması hâli ALTINCI AYIRIM Poliçe Nüshaları ve Suretleri A) Poliçe nüshaları I- isteme hakkı. II- Nüshalar arasındaki ilişki 504 III- Kabul şerhi 504 B) Poliçe suretleri 505 I- Şekil ve hükümleri 505 II- Senet aslının teslimi 505 YEDİNCİ AYIRIM Çeşitli Hükümler A) Senet metnindeki değişiklikler 505 B) Zamanaşımı 506 I- Süreler 506 II- Kesilme 506 1. Sebepleri 506 2. Hükümleri 506 C) Süreler 506 1. Tatil günleri 506 2. Sürenin hesaplanması 507 3. Atıfet süreleri 507 D) Poliçeye ilişkin işlemlerin yapılacağı yer 507 E) İmzalar 507 F) iptal 507 I- Önleyici önlemler 507 II- Poliçeyi eline geçiren kişinin bilinmesi 508 III- Poliçeyi eline geçirenin bilinmemesi 508 1. Dilekçe sahibinin yükümlülükleri 508 2. ihtar 508 a) içeriği 508 b) Süreler 508 c) ilan 508 IV- iade davası 509 V- İptal kararı 509 VI- Teminat 509 SEKİZİNCİ AYIRIM Kanunlar İhtilafı A) Ehliyet 509 B) Şekil ve süreler 510 I- Genel olarak 510 II- Hakların kullanılması ve korunmasına ilişkin işlemler 510 III- Başvurma hakkı 510 C) Borçlanmaların hükümleri 510 I- Genel olarak 510 II- Kısmi kabul ve ödeme 510 III- Ödeme 511 IV- Sebepsiz zenginleşmeden doğan haklar 511 V- Karşılığın hamile geçmesi 511 VI- iptal karan 511 İKİNCİ BÖLÜM Bono veya Emre Yazılı Senet A) Unsurlar 511 B) Unsurların bulunmaması 512 C) Uygulanacak hükümler 512 D) Düzenleyenin sorumluluğu 513 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çek BİRİNCİ AYIRIM Çeklerin Düzenlenmesi ve Şekli A) Şekli 513 I- Unsurlar 513 II- Unsurların bulunmaması 514 B) Münferit unsurlar 514 I- Muhatap 514 1. Muhatap olma ehliyeti 514 2. Karşılık 514 II- Kabul yasağı 515 III- Kimin lehine çekilebileceği 515 IV- Faiz şartı 515 V- Adresli ve yerleşme yerli çek 515 İKİNCİ AYIRIM Devir A) Devredilebilirlik 515 B) Ciro 516 I- Genel olarak 516 II- Hak sahipliğini ispat görevi 516 III- Hamiline yazılı çek üzerine yapılan ciro 516 C) Elden çıkan çek 516 D) Protestodan ve ibraz süresinin geçmesinden sonraki ciro 517 ÜÇÜNCÜ AYIRIM Ödeme ve Ödememe A) Ödeme 517 I- Aval 517 II- Muacceliyet 517 III- Ödeme için ibraz ; 517 1. Genel olarak 517 2. Takvim farklılığı 518 3. Takas odası 518 IV- Çekten cayma 518 1. Genel olarak 518 2. Özel hâller 519 V- Ciroların incelenmesi 519 VI- Yabancı ülke parasıyla ödenecek çek 519 VII-Çizgili çek 519 1. Şekil ve şartları 519 2. Hükümleri 520 VIII-Hesaba geçirilmek üzere düzenlenen çek 520 1. Genel olarak 520 2. Hamilin hakları 520 a) İflas hâlinde 520 b) Hesaba geçirilmeme hâlinde 521 B) Ödememe 521 I- Hamilin başvurma hakları 521 II- Protesto 521 III- Başvurma hakkının kapsamı 521 IV- Mücbir sebepler 522 DÖRDÜNCÜ AYIRIM Çeşitli Hükümler A) Sahte veya tahrif edilmiş çek 522 B) Çekin birden fazla nüsha olarak düzenlenmesi 523 C) Zamanaşımı 523 D) Bankanın tanımı 523 E) Süreler 523 I- Tatil günleri 523 II- Sürelerin hesabı 524 F) Uygulanacak hükümler 524 BEŞÃNCl AYIRIM Kanunlar İhtilafı A) Muhatap olma ehliyeti 525 B) Şekil ve süreler 525 C) Borçlanmaların hükümleri 525 I- Düzenlenme yeri kanunu 525 II- Ödeme yeri hukuku 525 III- Yerleşim yeri hukuku 526 BEŞİNCİ KISIM Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Diğer Emre Yazılı Senetler A) Emre yazılı senet 526 I- Tanımı 526 II- Borçlunun def′ileri 526 B) Kambiyo senetlerine benzeyen senetler 527 I- Emre yazılı havaleler 527 1. Genel olarak 527 2. Kabul zorunluluğunun bulunmaması 527 3. Kabulün hükümleri 527 4. İcrada uygulanmayacak hükümler 527 II- Emre yazılı ödeme vaatleri 527 C) Cirosu kabil olan diğer senetler 528 ALTINCI KISIM Makbuz Senedi ve Varant A) Umumi mağazalar 528 I- Genel olarak 528 II- istisnalar 529 B) Makbuz senedi ve varant 529 I- Şekil 529 1. Makbuz senedi 529 2. Varant 529 3. Defter. 529 4. Kısmi senet 530 II- Ciro 530 1. Genel olarak 530 2. Hükümleri 530 3. Varantın cirosu 530 C) Mallar üzerinde tasarruflar 531 I- Yapılamayacak işlemler 531 II- Malın geri alınması 531 1. Genel olarak 531 2. Kısmen geri alma 531 III- Sattırma hakkı 531 1. Şartlar :′. 531 2. Satış bedeli 531 3. Başvurma hakkı 532 4. Sigorta 532 D) Zamanaşımı 532 E) Senetlerin zıyaı 532 DÖRDÜNCÜ KİTAP Taşıma işleri BtRÃNCà KISIM Genel Hükümler A) Taşıyıcı 533 B) Hükümlerin uygulama alam 534 C) Saklı tutulan hükümler 535 I- Kural 535 II- Özel hükümlerin sorumluluğu etkilememesi 535 D) Sorumluluğun kaldırılmasına veya hatlfletilmesine ait hükümlerin geçersizliği 535 E) Zamanaşımı 536 İKİNCİ KISIM Eşya Taşıma A) Taşıma sözleşmesinin uygulanması 537 I- Taşıma senedi 537 II- Taşıma senedinin içeriği 538 III- Taşıma senedinin ispat gücü 538 IV- Yük senedi 539 V- Refakat belgeleri 539 VI- Tehlikeli eşya 540 VII- Ambalaj ve işaret 541 VIII-Yükleme ve boşaltma 541 IX- Özel durumlarda gönderenin kusursuz sorumluluğu 542
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı