İÇİNDEKİLER

İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZV

ÖNSÖZ VII

İÇİNDEKİLERIX

KISALTMALAR CETVELİLIII

KAYNAKÇALVII

BİRİNCİ BÖLÜM

§ 1- ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ
YERİ VE NİTELİĞİ

GİRİŞ1

I)ŞİRKETLER HUKUKUNUN HUKUKUMUZDAKİ YERİ1

A)ŞAHSIN HUKUKU VE ŞİRKET1

B)BORÇLAR HUKUKU VE ŞİRKET3

1)Genel Olarak3

2)Sözleşme ve Şirketler Hukuku5

a)Edim İlişkisine Göre Borç Sözleşmeleri6

aa) Tam İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6

bb) Eksik İki Tarafa Borç Yükleyen Sözleşmeler6

cc) Çok Taraflı Sözleşmeler6

b) Zaman Yönünden Sözleşmeler7

aa) Ani (Yalın) Sözleşmeler7

bb) Sürekli Sözleşmeler7

c) Önsözleşme ve Asıl Sözleşme8

C) EŞYA HUKUKU VE ŞİRKET10

1) Ferdi Mülkiyet10

2) Birlikte Mülkiyet10

a) Paylı (Müşterek) Mülkiyet10

b) Elbirliği (İştirak Hâlinde) Mülkiyeti11

§2- ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

I) TÜRK HUKUKUNDA ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN
 DÜZENLENMESİ14

A) ŞİRKET KAVRAMI15

1) Kişi Birliği Olarak Şirketler15

a) Genel Kabul Gören Sisteme Göre Kişi Birliği Olarak Şirket16

b) Tek Ortaklı Şirketler16

c) Asgari Ortak Sayısı Hakkında Özel Düzenlemeler18

2) Sözleşme18

a) Şirket Sözleşmesinin Hukuki Mahiyeti19

aa) Tek Taraflı Hukuki İşlem Niteliği19

bb) İki Taraflı Hukuki İşlem (Sözleşme) Niteliği20

cc) Müşterek Hukuki İşlem Niteliği21

b) Tek Ortaklı Şirketlerin Hukuki Niteliği23

c) Şirket Sözleşmesinin Tarafları24

aa) Şirket Sözleşmesine Taraf Olanlar24

aaa) Gerçek ve Tüzel Kişilerin Ortak Olması24

bbb)Sadece Gerçek Kişilerin Ortak Olabileceği Şirketler25

ccc) Tüzel Kişiliği Bulunmayan Kişi Birliklerinin Şirkete Ortak Olması25

bb)Tarafların Ehliyeti26

aaa) Gerçek Kişilerin Ehliyeti26

bbb)Tüzel Kişilerin Ehliyeti28

d) Şirket Sözleşmesinin Şekli28

aa) Çok Ortaklı Şirketlerde Şekil28

bb) Tek Ortaklı Şirketlerde Şekil29

e) Şirket Sözleşmesinin Geçerli Olmasının Esasları
(Hâkim Olan İlkeler)30

aa) Bir Şirket Sözleşmesinin Bulunması30

bb) Güvenin Korunması İlkesi31

cc) Anonim Şirketlerle İlgili Özel Düzenleme32

3) Ortak Amaca (Müşterek Gayeye) Erişme Niyeti33

a) Ortak Amaç33

b) Katılım Payı Yükümlülüğü34

c) Kazanç ve Zarara Katılma İradesi36

d) Müşterek Amaç Uğruna Birlikte Çalışma Niyeti
(Affectio Societatis)36

e) Ortak Amaç Açısından Şirketler ve Özel Hukuktaki
Diğer Kişi Birlikleri38

aa) Ortak Amaç Açısından Şirket ve Dernekler38

bb) Tüzel Kişiliği Bulunmayan Kişi Birlikleri ve
Şirketler39

B) ŞİRKETLER HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK40

1) Tüzel Kişiliği Olan Şirketler40

a) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerin Tasnifi42

aa) Şahıs Şirketleri – Sermaye Şirketleri42

aaa) Şahıs Şirketleri42

bbb) Sermaye Şirketleri43

bb) Ortakların Sorumluluğu Açısından Şirketler45

aaa) Ticaret Şirketlerinde Ortakların
Sınırsız Sorumluluğu45

bbb) Ticaret Şirketlerinde Ortakların
Sınırlı Sorumluluğu46

cc)Sermaye Niteliği Bakımından Şirketler47

aaa) Değişir Sermayeli – Değişmez Sermayeli Şirketler47

(1) Değişir Sermayeli Şirketler47

(2) Değişmez Sermayeli Şirketler47

(a) Basit Sermayeli Şirketler48

(b) Esas Sermayeli Şirketler48

b) Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketlerde Sorumluluk49

aa) Şirket tüzel kişiliğinin sorumluluğu49

bb) Ortakların Şirket Tüzel Kişiliğinin
Borçlarından Sorumluluğu49

2) Tüzel Kişiliği Olmayan Şirketler50

II) İRADENİN OLUŞTURULMASI51

A) TİCARET ŞİRKETLERİNDE İRADENİN
OLUŞTURULMASI51

1) Organ Kavramı52

a) Genel Olarak Ticaret Şirketlerinde Organ52

aa) Geniş Anlamda Organ52

bb) Dar Anlamda Organ52

aaa) Şeklî Organ52

bbb) Fiilî Organ53

b) Ticaret Şirketlerinde Organ Kavramı Tayininde Başvurulacak Esaslar54

aa) Şekli Kıstas54

aaa) Organın Kanun Koyucu Tarafından
Belirlenmesi54

bbb)Organın Kuruluş Belgelerinde Belirlenmesi55

ccc) Organların Yetkili Makamlarca Tayini55

bb) Maddi Kıstas55

2)Organlarda İradenin Oluşumu56

a) Toplantıya Davet (Çağrı)57

b) Toplantı Yeter Sayısı (Toplantı Nisabı)57

c) Karar Yeter Sayısı (Karar Nisabı)57

aa) Karar Yeter Sayısı Çeşitleri58

aaa) Oy Birliği (İttifak)58

bbb) Oy Çokluğu (Ekseriyet)58

(1) Adi Çoğunluk (Nispî Ekseriyet)59

(2) Mutlak Çoğunluk (Salt Ekseriyet)59

(3) Nitelikli Çoğunluk (Mevsuf Ekseriyet)59

bb) Oy Verme60

cc) Oylarda Eşitlik60

d) Kararların Etkileri61

B) TÜZEL KİŞİLİĞİ BULUNMAYAN ŞİRKETLERDE İRADENİN OLUŞTURULMASI61

İKİNCİ BÖLÜM

§3- ADİ ŞİRKET

GİRİŞ63

I)ADİ ŞİRKETLERİN TÜRK BORÇLAR KANUNUNDA
 DÜZENLENMESİ64

II) ADİ ŞİRKETLERİN TİCARET ŞİRKETLERİ
 BAKIMINDAN ÖNEMİ65

III) ADİ ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI66

A) ADİ ŞİRKETİN TANIMI66

B) ÖZELLİKLERİ68

1) Kişi Unsuru68

2) Şirket Sözleşmesi70

a) Adi Şirket Sözleşmesinin Hukuki Niteliği72

b) Sözleşmenin Tarafları ve Katılma Ehliyeti73

aa) Sözleşmenin Tarafları73

bb) Tarafların Sözleşmeye Katılma Ehliyeti73

c) Sözleşmenin Şekli75

3) Ortak Amaç77

a) Genel Olarak77

b) Ortak Amacın Niteliği78

aa) Amacın İktisadi Olması78

bb) Adi Şirketin Ticari İşletme İşletmek Amacıyla Kurulup Kurulamayacağı79

4) Ortak Amaç Uğruna Birlikte Çaba (Affectio Societatis)80

5) Katılma Payı Koyma Yükümlülüğü81

a) Katılma Payının Mahiyeti81

b) Katılma Payının İfası ve İfa Yükümlülüğünün
Yerine Getirilmemesi84

aa) Katılma Payının İfası84

bb) Katılma Payının İfa Edilmemesi85

IV) ADİ ŞİRKET VE TÜZEL KİŞİLİK86

A) GENEL OLARAK86

B) ADİ ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİĞİNİN OLMAMASININ HUKUKİ SONUÇLARI86

1) Hukuki İşlemlerde Taraf Olma Ehliyeti86

2) Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve
İcra İflâs Kanununa Göre Taraf Ehliyeti87

3) Şirket Malvarlığı Üzerindeki Hak Sahipliği87

4) Sorumluluk88

5) Haksız Fiilden Sorumluluk89

6) Ticaret Unvanı89

7) Defter Tutma90

8) Vergi90

9) Yerleşim Yeri90

10)Tâbiiyet91

V) UYGULAMADA ADİ ŞİRKET92

A) KURULUŞ ORTAKLIĞI92

B) GİZLİ ŞİRKET93

C) ADİ ŞİRKET TEMELİNE DAYALI SÖZLEŞME
İLİŞKİLERİ93

VI)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN BİRBİRLERİYLE VE
 ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ93

A) GENEL OLARAK93

1- Ortaklar Arasındaki İlişkinin Hukuki Mahiyeti94

2- Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü94

a) Özen Yükümünün Kapsamı94

b) Özen Yükümüne Aykırı Davranmanın Müeyyidesi96

3- Eşitlik İlkesi96

4- Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri97

B) ADİ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİ97

1-Mali Nitelikteki İlişkiler97

a) Katılma Payı97

b) Kazanç ve Zarara Katılma98

aa) Kazanç ve Zarar Kavramı98

bb) Yönetici Ortağın Hesapları Çıkarması99

cc) Kazanç ve Zararın Paylaştırılması99

aaa) Kazanç ve Zararın Sözleşme Hükümlerine
veya Karara Göre Paylaştırılması100

bbb) Kanun Gereğince Paylaşma101

c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı102

d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı102

2- Şahsi Nitelikteki İlişkiler103

a) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkı103

aa) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Hukuki
Mahiyeti104

bb) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı104

aaa) Olağan İşlerde Yönetim Yetkisi104

bbb)Olağanüstü İşlerde Yönetim Yetkisi105

cc) Yönetim Hakkının Kazanılması107

dd) Yönetim Hakkının Kaybedilmesi ve
Sınırlandırılması108

aaa)Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

bbb) Kararla Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması108

ccc) Kanun Hükmü Gereğince Kazanılan
Yönetim Hakkının Geri Alınması veya Sınırlandırılması109

ee) Adi Şirketlerde Yönetim Hakkının Kullanılması109

aaa)Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü109

bbb)İtiraz110

b) Adi Şirketlerde İnceleme Hakkı110

c) Adi Şirketlerde Rekabet Yasağı111

aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti112

bb) Rekabet Yasağının Kapsamı112

cc) Rekabet Yasağının Yaptırımı112

dd) Zamanaşımı113

C) ADİ ŞİRKETLERDE DIŞ İLİŞKİ113

1) Adi Şirketlerde Temsil113

a) Adi Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması114

b) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Sona Ermesi114

c) Adi Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı115

d) Temsilin Sonuçları115

2) Adi Şirketin ve Ortakların Borç ve Taahhütlerden Sorumluluğu115

a)Adi Şirketin Sorumluluğu115

b) Ortakların Sorumluluğu116

VII)ADİ ŞİRKETLERDE OY HAKKI VE KARAR116

VIII)ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA
 DEĞİŞİKLİK116

A) ŞİRKETE YENİ ORTAK ALINMASI VE PAYIN DEVRİ117

1) Şirkete Yeni Ortak Alınması117

2) Ortaklık Payının Devri Suretiyle
Şirkete Yeni Ortak Alınması118

a) Ortaklık Payının Devri Suretiyle
Şirkete Yeni Ortak Alınmasının Şartları118

aa) Ortaklık payını devreden ile devralan arasında, ortaklık payının kısmen veya tamamen devredilmesine ilişkin bir “devir sözleşmesinin” yapılması118

bb)Ortaklık payının kısmen veya tamamen devri
suretiyle şirkete yeni ortak alınmasında
oybirliğinin aranması119

b) Ortaklık Payının Devri Suretiyle Yeni Ortağın
Şirkete Girmesinin Usulü120

3) Alt Katılım121

B) ÇIKMA VE ÇIKARILMA121

1) Genel Olarak121

2) Çıkma122

a) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkma122

b) Kanundan doğan çıkma hâlleri122

aa) Diğer ortakların rızasıyla çıkma122

bb) Kanun gereğince çıkma122

aaa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması123

bbb)Kısıtlanması123

ccc)İflâsı123

ddd) Tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla
paraya çevrilmesi124

eee) Ortağın ölmesi124

3) Çıkarılma124

a) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılma124

b) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılma125

aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması125

bb) Ortağın kısıtlanması126

cc) Ortaklardan birinin iflâsı126

dd)Bir ortağın tasfiyedeki payının
cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi126

ee) Ortaklardan birinin ölümü127

4) Çıkma ve Çıkarılma Sebebiyle Ortaklık Sıfatının
Sona Erdiği An127

a) Çıkmanın hüküm ifade ettiği an127

aa) Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkmanın
hüküm ifade ettiği an127

bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkmanın
hüküm ifade ettiği an128

b) Çıkarılmanın hüküm ifade ettiği an129

aa)Sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarılmanın
hüküm ifade ettiği an129

bb) Kanunda öngörülen sebeplerle çıkarılmanın
hüküm ifade ettiği an130

5)Çıkan Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu130

a) Çıkma veya çıkarılmanın sorumluluk üzerine
genel etkileri131

b) Çıkma ve çıkarılmada özel hâller131

aa) Çıkan veya çıkarılan ortağın şirketin muaccel
olan ve olmayan borçlarından sorumluluğu131

bb)Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan kurtarılması
veya güvence verilmesi131

aaa) Çıkan veya çıkarılan ortağın borçtan
kurtarılması132

bbb) Çıkan veya çıkarılan ortağa güvence
verilmesi133

6) Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları133

a) Çıkma ve çıkarılmanın yönetim ve temsil yetkisi
üzerine etkileri134

b) Çıkma veya çıkarılma hâlinde ortaklık payının
tasfiyesi134

aa) Ayrılan ortağın ortaklık payının
diğer ortaklara geçmesi134

bb) Tasfiye payının tespiti ve ödenmesi135

c) Malvarlığının yetersizliği136

d) Tamamlanmamış işler137

IX) ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ137

A) SONA ERME SEBEPLERİ138

1) İnfisah (Dağılma) Sebepleri138

a) Kanunda öngörülen infisah sebepleri138

aa) Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin
imkânsız hâle gelmesi139

bb)Ortaklardan birinin ölmesi ve sözleşmede
ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda
bir hüküm olmaması140

cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin
bir hüküm bulunmaması halinde bir ortağın kısıtlanması, iflâsı veya tasfiyedeki payının
cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi140

aaa) Ortağın kısıtlanması141

bbb)Ortağın iflâsı141

ccc)Ortağın tasfiyedeki payının
cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi142

dd)Ortaklık için kararlaştırılmış olan
sürenin sona ermesi143

b) Sözleşmede öngörülen infisah sebepleri143

2) Fesih Sebepleri144

a) Kanunda öngörülen fesih hâlleri144

aa) Ortakların alacağı kararla fesih144

bb)Kanunda tanınan feshi ihbar hakkının kullanılmasıyla şirketin sona erdirilmesi144

aaa)Kanundan doğan feshi ihbar hakları145

(1) Şirketin belirsiz süreli olması hâlinde
ortaklara tanınan feshi ihbar hakkı145

(2)Şirketin ortaklardan birinin ömrü boyunca sürmek üzere kurulması hâlinde ortaklara
tanınan feshi ihbar hakkı145

bbb)Kanundan doğan feshi ihbar hakkının
kullanılması145

b) Şirket sözleşmesinde öngörülen fesih hakkı146

c) Mahkeme kararıyla (haklı sebeplerle) fesih147

B) ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİNİN SONUÇLARI149

1) Sona ermenin şirketin yönetimine etkisi149

2) Adi Şirketin Tasfiyesi150

a) Tasfiye kavramı150

b) Tasfiye hâlinin şirkette meydana getirdiği
değişiklikler150

c) Tasfiye hâline uygulanacak hükümler151

d) Tasfiye görevlileri151

aa) Tasfiye görevlilerinin atanması152

aaa) Tasfiye görevlilerinin şirket sözleşmesi
uyarınca atanması152

bbb) Tasfiye görevlisinin ortakların
kararıyla atanması152

ccc) Tasfiye görevlisinin kanun gereği
atanması152

ddd)Tasfiye görevlisinin hâkim tarafından
atanması153

bb) Tasfiye görevlilerine ilişkin şartlar153

cc) Tasfiye görevlilerinin hukuki durumu154

dd) Tasfiye görevlilerinin hak ve yetkileri155

aaa) Tasfiye görevlilerinin hakları155

bbb) Tasfiye görevlilerinin yetkileri156

ee) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesi157

aaa) Tasfiye görevlisi sıfatının sona erme sebepleri157

(1) Azil157

(2) İstifa157

(3) Diğer sona erme sebepleri157

bbb) Tasfiye görevlisi sıfatının sona ermesinin duyurulması158

e) Tasfiye işlemleri158

aa) Tasfiyeye başlanmadan evvel alınması gereken tedbirler ve yapılması gereken işlemler159

bb) Dış tasfiye159

cc) İç Tasfiye160

dd) Kapanış hesabının hazırlanması161

f) Tasfiyenin Kapanışı161

3) Şirketin Tasfiyesinin Üçüncü Kişilere Karşı Etkisi162

X) ZAMANAŞIMI162

A) ADİ ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİ ARASINDAKİ
İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI163

B) ADİ ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASINDAKİ
İLİŞKİLERDE ZAMANAŞIMI163

1) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde
Zamanaşımı Süresi163

2) Adi Şirkette Ortaklar Arasındaki İlişkilerde
Zamanaşımı Süresinin Başlaması164

Üçüncü Bölüm
§4- TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER

GİRİŞ167

I) TİCARET ŞİRKETİ KAVRAMI167

II) TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ168

A) ŞAHIS ŞİRKETLERİ168

B) SERMAYE ŞİRKETLERİ169

C) KOOPERATİF ŞİRKET170

III) TÜZEL KİŞİLİK171

A) TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI171

B) TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI172

1) Bağımsız Malvarlığı172

2) Ticaret Unvanı172

3) Yerleşim Yeri (Merkez)172

4) Tabiiyet173

5) Ticaret Şirketlerinin Ehliyeti174

6) Hukuka Aykırı Fiillerinden Sorumluluk175

IV) TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK
 HÜKÜMLER176

V)TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE176

A) SERMAYE KOYMA BORCU177

1) Katılma Payı Olarak Taahhüt Edilebilecek Değerler177

2) Katılma Payı Taahhüdünde Uygulanacak Hükümler178

a) Taşınmazlara İlişkin Hükümler178

b) Taşınırlara İlişkin Hükümler179

c) Fikrî Mülkiyet Haklarına İlişkin Hükümler180

d) Kişisel Emek ve Ticari İtibarla İlgili Hükümler181

e) Ticari İşletmenin Katılma Payı Olarak Taahhüt
Edilmesiyle İlgili Hükümler181

f) Para ve Alacaklarla İlgili Hükümler182

aa) Paranın Sermaye Olarak Konulması182

bb) Alacak182

3) Katılma Payı Borcunun Yerine Getirilmesini
İsteme Hakkı184

4) Temerrüt Faizi184

5) Faiz ve Ücret Alma Hakkı185

B) SERMAYE KOYMA BORCUNDA KABUL GÖREN KARİNELER185

VI)ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI185

A) ŞAHIS ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN
KİŞİSEL ALACAKLILARI186

B) SERMAYE ŞİRKETLERİNDE ORTAKLARIN
KİŞİSEL ALACAKLILARI186

VII)ZAMANAŞIMI186

§5-TİCARET BAKANLIĞININ DÜZENLEME VE
DENETLEME YETKİSİ

I) TİCARET BAKANLIĞININ DÜZENLEME YAPMA
 YETKİSİ189

II)TİCARET BAKANLIĞININ DENETLEME YETKİSİ190

A) TİCARET BAKANLIĞI TARAFINDAN YAPILAN DENETİMİN AMACI191

B) DENETİM İLKELERİ191

C) DENETİME KONU İŞLEMLER192

D) DENETİM USULÜ193

E) DENETİM RAPORLARI193

1) Düzenlenecek Raporlar193

a) Teftiş Raporu194

b) Soruşturma Raporu194

c) İnceleme Raporu194

2) Fesih Davası194

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
§6- KOLLEKTİF ŞİRKET

I)KOLLEKTİF ŞİRKET KAVRAMI197

II)KOLLEKTİF ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ199

A) Ticari İşletme İşletmek Amacıyla Kurulması199

B)Ticari İşletmenin Ticaret Unvanı Altında İşletilmesi200

C) Ortaklarının Gerçek Kişi Olması200

D) Ortakların Şirket Borçlarından Dolayı Sınırsız ve
Müteselsil Sorumlu Olması201

E) Tüzel Kişilik201

III)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU202

A) Şirket Sözleşmesi202

1) Şirket Sözleşmesinin Şekli202

2) Şirket Sözleşmesinin İçeriği203

a)Şirket sözleşmesinde bulunması gereken
zorunlu kayıtlar203

(1) Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları203

(2) Şirketin kollektif olduğu203

(3) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi203

(4) Şirketin işletme konusu204

(5) Her ortağın sermaye olarak koymayı
taahhüt ettiği katılma payının belirtilmesi205

(6) Şirketi temsile yetkili kimselerin belirtilmesi205

b) Şirket sözleşmesine ihtiyari olarak konulabilecek
kayıtlar205

3) Şirket Sözleşmesinin İmzalanması206

B) Şirket Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürü yahut
Yardımcısı Huzurunda İmzalanması veya
Sözleşmedeki İmzaların Noterce Onaylanması206

C) Ticaret Siciline Tescil ve İlân207

1) Tescil207

a) Tescil Başvurusuna Yetkili Kişiler207

b) Tescili Talep Süresi208

2) İlân208

3) Tescilin ve İlânın Hükmü208

IV)KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞUNDA EKSİKLİK VEYA
 SAKATLIK209

A) Tescil Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemiş Olması210

B)Şirket Sözleşmesinin Kanuni Şekilde Yapılmaması veya Sözleşmeye Konması Zorunlu Olan Kayıtlardan
Birinin veya Bazılarının Eksik yahut Geçersiz Olması210

V) KOLLEKTİF ŞİRKETİN EHLİYETİ210

VI)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN
 BİRBİRLERİYLE VE ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE
  İLİŞKİLERİ211

A) Genel Olarak212

1) Ortaklar Arasındaki İlişkilerin Mahiyeti212

2) Ortakların Sadakat ve Özen Yükümü212

3) Eşitlik İlkesi213

4) Ortaklık Hak ve Borçlarının Devri213

B) Kollektif Şirketlerde İç İlişki214

1) Mali Nitelikteki İlişkiler214

a) Sermaye Koyma Borcu214

b) Kâr Payı Hakkı ve Zarara Katılma215

aa) Finansal Tablolarının Çıkartılması215

bb) Kâr ve Zararın Paylaştırılması215

aaa) Kâr ve Zararın Sözleşme Hükümlerine veya Karara Göre Paylaştırılması216

bbb) Kâr ve Zararın Paylaştırıcı Tarafından Paylaştırılması216

ccc) Kanun Gereğince Paylaşma216

cc) Kâr ve Zararın Paylaştırılmasına İtiraz216

c) Tasfiye Payı/Ayrılma Payı217

d) Ücret-Faiz İsteme ve Masrafı Talep Hakkı217

2) Şahsi Nitelikteki İlişkiler218

a) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkı218

aa) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının
Hukuki Mahiyeti218

bb) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının Kapsamı219

cc) Yönetim Hakkının Kazanılması220

dd) Yönetim Hakkının Kaybedilmesi ve
Sınırlandırılması220

aaa) Sözleşmeyle Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması221

bbb)Kararla Verilen Yönetim Hakkının
Geri Alınması veya Sınırlandırılması222

ee) Kollektif Şirketlerde Yönetim Hakkının
Kullanılması222

aaa) Yönetim Hakkının Kullanılması Usulü222

bbb) İtiraz222

b) Kollektif Şirketlerde Denetim ve Bilgi Edinme Hakkı223

c) Kollektif Şirketlerde Rekabet Yasağı224

aa) Rekabet Yasağının Hukuki Mahiyeti224

bb) Rekabet Yasağının Kapsamı225

cc) Rekabet Yasağının Yaptırımı225

dd) Zamanaşımı226

C) Kollektif Şirketlerde Dış İlişki226

1) Kollektif Şirketlerin Temsili226

a) Kollektif Şirketlerde Temsilci Sıfatının Kazanılması227

b) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kaldırılması227

c) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Geri Alınması229

d) Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Kapsamı229

e)Kollektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin
Sınırlandırılması230

f) Temsil Yetkisinin Hükümleri231

2)Kollektif Şirketin ve Ortaklarının Şirketin Borç ve Taahhütlerinden Dolayı Sorumluluğu231

a) Kollektif Şirket Tüzel Kişiliğinin Sorumluluğu231

b) Ortakların Sorumluluğu231

aa) Ortakların Sorumluluğunun Esasları232

bb) Ortakların İkinci ve Birinci Dereceden
Sorumluluğu232

aaa)Şirkete Karşı İcra Takibinin Semeresiz
Kalması233

bbb)Şirketin Sona Ermesi233

ccc)Şirketin İflâsı234

VII) KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE KARAR234

A) Kollektif Şirketlerde Oy Hakkı235

B) Kollektif Şirketlerde Karar235

1) Karar Yetersayısı236

a) Kanunda Öngörülen Karar Yetersayıları236

b) Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Karar Yetersayıları236

2) Kararların İptali236

VIII)KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLAR ARASINDA
 DEĞİŞİKLİK237

A) Şirkete Yeni Ortak Alınması237

B) Payın Devri238

IX)ÇIKMA VE ÇIKARILMA239

A) Ortağın İrade Beyanına Bağlı Olarak Şirketten Çıkması ve Çıkarılması239

1) Ortağın Şirketten Çıkması239

a) Sözleşme Hükümlerine Göre Çıkma239

aa) Rızaî Çıkma239

bb) Kendiliğinden Çıkma240

b) Sözleşmede Hüküm Bulunmayan Hâllerde Çıkma240

2) Ortağın Şirketten Çıkarılması240

a) Sözleşmede Öngörülen Sebeplerle Çıkarılma240

b) Kanunda Öngörülen Çıkarılma Sebepleri241

aa) Ortağın İflâsı Hâlinde Çıkarılma241

bb)Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini
İstemesi Üzerine Çıkarılma241

aaa) Alacağını Tahsil Edemeyen Ortağın
Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini İstemesi Üzerine Borçlu Ortağın Çıkarılması241

bbb) Ortağın Şahsi Alacaklısının Şirket Süresinin Uzatılmasına İtirazı Hâlinde Borçlu Ortağın Çıkarılması242

cc) Süresiz Şirketlerde Şirketin Feshini Talep Eden Ortağın Çıkarılması242

dd) Ortağın Haklı Sebeplerle Çıkarılması242

c) Çıkarılma Kararına İtiraz243

B) Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması243

1) Haklı Sebeple Çıkarılma Kararı Alınamaması Hâlinde
Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması243

2) İki Ortaklı Kollektif Şirkette Ortağın Mahkeme Kararıyla Çıkarılması244

C) Çıkma ve Çıkarılmanın Hükümleri244

1) Çıkma ve Çıkarılmanın Ticaret Unvanına Etkisi244

2) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklar Arasındaki
İlişkilere Etkisi245

a) Çıkma ve Çıkarılmanın Ortaklık Sıfatını Sona
Erdirmesi245

b) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Tasfiye Payını
Talep Hakkı245

3) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu246

a) Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Sorumluluğunun
Esasları246

b) Tamamlanmamış İşler246

X) ORTAĞIN ÖLÜMÜ247

A) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunmaması247

B) Şirket Sözleşmesinde Şirketin Ölen Ortağın Mirasçılarıyla
Devam Edeceğine İlişkin Düzenleme Bulunması247

XI) KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYE248

A) Kollektif Şirketin Sona Ermesi248

1) Kollektif Şirketlerin İnfisahı
(Kendiliğinden Sona Ermesi)249

a) Kanunda Öngörülen İnfisah Sebepleri249

aa) Şirket sözleşmesinde öngörülen amacın
gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin
imkânsız hâle gelmesi249

bb) Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm olmaması hâlinde
ortaklardan birinin ölmesi250

cc) Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin
bir hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması,
iflâsı veya tasfiyedeki payının cebrî icra
yoluyla paraya çevrilmesi250

dd) Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin
sona ermesi250

ee) Şirketin iflâsı251

ff) Sermayenin tamamının veya üçte ikisinin kaybı251

gg) Kollektif şirketin diğer bir şirketle birleşmesi251

b) Sözleşmede Öngörülen İnfisah Sebepleri252

2) Kollektif Şirketlerin Feshi252

a) Kanunda Öngörülen Fesih Sebepleri252

aa) Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması252

bb) Belirsiz süreli kollektif şirketlerde ortakların
fesih hakkı253

cc) Ortakların kararıyla fesih254

b) Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebepleri254

3) Kollektif Şirketlerin Mahkeme Kararıyla Sona Ermesi254

a) Kollektif Şirketlerin Haklı Sebeple Mahkeme
Kararıyla Sona Erdirilmesi255

aa) Dava süresi255

bb) Fesih Kararı256

b)Kollektif Şirketlerin Kuruluşundaki Tescil ve İlân Merasimine Aykırılık Nedeniyle Mahkeme Kararıyla Fesih256

c) Kollektif Şirket Ortaklarının Şahsi Alacaklılarının
Talebi Üzerine Mahkeme Kararıyla Fesih256

B) Kollektif Şirketin Tasfiyesi257

1) Tasfiyenin Şirket İlişkileri Üzerindeki Etkileri257

a) Tüzel Kişiliğin Ehliyeti257

b) Ticaret Unvanı258

c) Defter Tutma258

2) Tasfiyenin Ortaklar Arasındaki İlişkilere Etkisi259

a) Ortakların Hak ve Borçları259

b) Yönetim ve Temsil Yetkisi259

c) Denetleme Hakkı259

3) Tasfiye Memurları260

a) Tasfiye Memurlarının Seçimi/Atanması ve
Görevden Alınması260

aa) Tasfiye Memurlarının Seçimi veya Atanması260

bb) Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması260

aaa) Ortak olan tasfiye memurunun görevden alınması260

bbb) Ortak olmayan tasfiye memurunun
görevden alınması261

ccc) Mahkeme kararıyla atanan tasfiye memurunun görevden alınması261

b) Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi261

c) Tasfiye Memurlarının Yükümlülükleri262

aa) Koruma tedbirleri almak262

bb) Defter Tutmak263

cc) Son bilançoyu çıkarmak263

d) Tasfiye Memurlarının Hakları263

4) Tasfiye İşlemleri ve Tüzel Kişiliğin Sona Ermesi263

BEŞİNCİ BÖLÜM

§7- ADİ KOMANDİT ŞİRKET

I) KAVRAM VE ÖZELLİKLERİ265

A) KAVRAM265

B) ÖZELLİKLER265

1) Kişi (Şahıs)265

2) Ticari İşletme266

3) Ortakların Sorumluluğu266

4) Ticaret Unvanı266

5) Tüzel Kişilik266

II)KURULUŞ266

III)İŞLEYİŞ267

A) İÇ İŞLEYİŞ267

1) Mali İlişkiler267

a) Sermaye Koyma Borcu267

b) Kâr ve Zarara Katılma268

c) Tasfiye Payı268

2) Şahsi İlişkiler268

a) Yönetim Yetkisi268

b) İtiraz Hakkı269

c) Denetim Yetkisi269

d) Rekabet Yasağı269

B)DIŞ İŞLEYİŞ269

1) Ortaklığın Temsili270

2) Şirket Borçlarından Sorumluluk270

C) ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER271

IV) SONA ERME VE TASFİYE271

ALTINCI BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ GENEL ESASLAR VE
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU

§8- ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ GENEL ESASLAR

I) KAVRAM (TANIM)274

II)ANONİM ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞI VE
 TARİHSEL GELİŞİMİ274

III)ANONİM ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ275

A)TİCARET UNVANI275

B) SERMAYE276

C)TÜZEL KİŞİLİK276

D)AMAÇ VE KONU276

E)ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLULUĞU277

IV) ANONİM ŞİRKET TÜRLERİ277

A) ORTAK SAYISI AÇISINDAN277

B) TÂBİ OLDUKLARI HÜKÜMLER AÇISINDAN277

C) HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN278

D) ÖLÇEKLERİ AÇISINDAN278

E) BAĞIMSIZ DENETİME TÂBİ OLUP OLMAMALARI AÇISINDAN278

V) ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İ