Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Nisan (36)      Mart (138)      Şubat (201)      Ocak (190)

Sermaye Şirketlerinin Tasfiye,Birleşme,Devir Ve Bölünme İşlemleri

Sermaye Şirketlerinin Tasfiye,Birleşme,Devir Ve Bölünme İşlemleri



Sayfa Sayısı
:  
292
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2009
ISBN NO
:  
978-9944-719-28-5

0,00 TL

Bu ürün şu anda stoklarımızda yok!
Yazarın diğer ürünlerine gözatmanızı tavsiye ederiz...











Dr. Ahmet KAVAK 10 Şubat 1949 yılında Eskişehir′in Mihalıççık ilçesinde dünyaya geldi, ilk ve orta okulu bu ilçede bitirdi. Ortaokuldan sonra Ankara′daki Maliye Meslek Okulunda üç yıl yatılı olarak okudu. Haziran 1967 yılında bu okuldan mezun olup Maliye Bakanlığı bünyesinde memur olarak göreve başladı. Memuriyeti yanı sıra, Eylül 1970 yılında Ankara Atatürk Lisesi′ndenve Eylül 1974yılında da Ankara iktisadi ve Ticari ilimler Akademisinden mezun oldu. Ankara Defterdarlığı Vergi Kontrol Memuru iken, yedek subay olarak askerliğini tamamlayıp Maliye Bakanlığı Stajyer Gelirler Kontrolörü olarak memuriyetine devam etti. 1979 yılında Gelirler Kontrolörü ve 1986 yılında da Gelirler Başkontrölörü oldu. Mesleki ve sosyal amaçlı bir çok dernek kuruluşunda ve yönetiminde uzun yıllar görev aldı. Yirmibeş yılı aşkın memuriyet hizmeti sonrası Mart 1993 yılındaGelirlerBaşkontrölörlüğünden emekliye ayrılarak, Yeminli Mali Müşavir olarak serbest çalışma hayatına atıldı. İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Mali Hukuk Anabilim Dalında master ve doktorasını tamamlayan Ahmet KAVAK evli ve iki çocuk babası olup, mesleki konularda çeşitli gazete ve dergilerde yayınlanmış yazıları yanı sıra iki kitaptan oluşan "Kaynakçalı Vergi Kanunları", "Katma Değer Vergisi Mevzuatı" ve "Türk Vergi Hukukunda Pişmanlık ve Islah" adlı eserleri ile "Yaşanmış Sayılı mı?", "Küçük Kuşum", "Kim Bilir" ve "Siyah Güller" adlı şiir kitapları bulunmaktadır. SUNUŞ Sanayileşmenin gelişmesi ticaretin uluslararası boyuta ulaşması ve bu alanda globalleşme sürecinin başlangıcında, üretimden nihai tüketici aşamasına kadar oluşan zincir içinde hukuki yapıları çok farklı kuruluşlar yer almakta ve bu üretim ve dağıtım ağı aynı grup içinde gerçekleştirildiği gibi farklı üretim ve dağıtım kuruluşları tarafından veya bunların birbirlerine katılarak veya yeni bir örgütlenme bünyesinde birleşerek veya ayrılarak daha rantabl çalışma, rekabeti asgari düzeye indirme, kredi olanaklarından yeterli ölçüde yararlanma, asgari maliyetlerle alım, üretim ve dağıtımı sağlama ve vergisel avantajlardan yararlanma gibi bir kısım menfaatlerin sağlanması yoluna gidilmektedir. Diğer yandan bir kısım kuruluşlar vergisel avantajlardan yararlanmak hukuki sorumlulukları asgariye indirmek, mevcut kredi olanaklarını artırmak gibi nedenlerden dolayı, mevcut hukuki yapılarını değiştirme yoluna gitmektedirler. Bütün bu yapısal değişikliklerin yanı sıra, bir kısım kuruluşlar ise, gerek iradı, gerekse irade dışı (yasada veya sözleşmede belirtilen koşulların oluşması gibi) nedenlerle belirtilen üretim ve dağıtım faaliyetlerine son vermek yani tasfiyeye girmek suretiyle hukuki ve ekonomik yapılarını dağıtarak yok olurlar. Yukarıda belirtilen yeniden örgütlenme, mevcut hukuki yapının değiştirilmesi ve nihayette hukuki ve ekonomik yapının tasfiye yolu ile sona erdirilmesi işlemlerinin gerçekleştirilmesi bir yandan ticaret hukukunu diğer yandan da vergi hukukunu yakından ilgilendirdiği hususu tartışmasızdır. Bu noktadan hareketle yaptığımız çalışmada söz konusu örgütlenme biçimlerinden sadece sermaye şirketleri ele alınarak bu şirketlerin tasfiye, birleşme, devir ve bölünme ile nevi değiştirmesi her iki hukuk dalı yönünden incelenerek özellikle vergi hukuku yönünden sorunların tespiti ve çözüm önerilerinin getirilmesi amaçlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında ticaret hukuku açısından konular detaya inmeksizin ana esaslar çerçevesinde, vergi hukuku yönünden ise konular daha geniş kapsamda ve detaylı olarak araştırılması ve incelenmesine özen gösterilmiştir. Bu cümleden olarak üç kısım ve yedi bölümden oluşan çalışmamızın girişten sonraki birinci kısmının birinci bölümünde sermaye şirketlerinin tarihsel gelişimi ile Türk Ticaret ve Vergi Hukuku yönünden sermaye şirketleri hakkında açıklamalar yapılmış, ikinci bölümde Türk Ticaret Hukuku açısından sermaye şirketlerinin tasfiye birleşme, devir ve nevi değiştirmesinin ana esaslarına değinilmiştir, ikinci kısımda yer verilen uluslararası vergi hukuku açısından sermaye şirketlerinin tasfiye, birleşme, devir ve nevi değiştirmesi ile ilgili olarak seçilen birkaç ülkenin mevzuatından edinilen bilgilerin aktarılması ile tamamlanmıştır. Üçüncü kısmın birinci bölümünde Türk Vergi Hukuku açısından sermaye şirketlerinin tasfiyesi ikinci bölümünde vergili birleşmesi, üçüncü bölümünde devri (vergisiz birleşme), dördüncü bölümünde bölünme ve hisse değişimi ve son bölümde de nevi değiştirmesi ele alınarak çok detaylı olarak incelenmiş ve tespit edilen sorunlar ve öneriler konu bütünlüğü içinde her bölümün ayrı ayrı değerlendirilmesi yapılarak sunulmuştur. Sonuç ve önerilerde ise çalışmamızın bir özeti yanı sıra tespit edilen sorunların çözümüne yönelik önerilere yer verilmiştir. Bu çalışma, istanbul Ünüversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Mali Hukuk Anabilim Dalında 2001 yılında tamamladığım doktora tezi çalışmasıdır. Tezin kabulü tarihinden sonra vergi yasalarında yapılan değişiklikler ve bu kapsamda vergi sistemimize dahil edilen şirket bölünmeleri ile hisse devri de dikkate alınarak tez güncellenmek suretiyle kitabın birinci baskısı yayınlanmıştır. Birinci baskının mevcudunun tükenmiş olması yanı sıra, kitabın 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu esas alınarak hazırlanmış olması ve söz konusu 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 21.06.2006 tarihinde yayımlanarak 01.01.2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe konulan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile tamamen yürürlükten kaldırılmış olması bu kitabın 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yeniden kaleme alınmasını zorunlu kılmıştır. Bu bağlamda gerekli tüm çalışmalar yapılarak kitap son mevzuat değişikliklerine uygun hale getirilmiş ve okurlarının yararına sunulmak amacıyla ikinci baskısına hazırlanmıştır. Bu çalışmamın ilk ortaya çıkmasında katkıda bulunan tez danışmanım Prof. Dr. Salih TURHAN başta olmak üzere, tezimde kullandığım yabancı kaynakların teminide ve tercüme edilmesinde desteklerini esirgemeyen Prof. Dr. Ziyaaddin BİLDİRİCİ ile mesai arkadaşlarım Melda KARAKAYA ve Ahmet KINA′ya, kitabın ikinci kez basımını üslenen rahmetli meslekdaşım Bünyamin ÖZTÜRK′ün oluşumunu gerçekleştirdiği Mali Pusula Dergisi sahibi Yusuf ÖZTÜRK ile yazı işleri müdürü Bülent ÖZTÜRK′e ve yayında emeği geçen tüm personele teşekkür ederim. Dr. Ahmet Kavak İstanbul, Eylül/2009 İÇİNDEKİLER BİRİNCİ KISIM SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYE, BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME İLE NEVİ DEĞİŞİKLİĞİNİN TİCARET HUKUKU AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ BİRİNCİ BOLUM SERMAYE ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL BİLGİ I. TARİHSEL GELİŞİMİ 3 A. ANONİM ŞİRKETLER 4 B. LİMİTED ŞİRKETLER 7 C. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER 8 İİ. TÜRK TİCARET HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİ 10 A. ANONİM ŞİRKETLER 10 B. LİMİTED ŞİRKETLER ıı C. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER 12 III. TÜRK VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLER 14 A. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU UYGULAMASINDA SERMAYE ŞİRKETLERİ 14 B. DİĞER VERGİ KANUNLARININ UYGULANMASINDA SER. ŞİRKETLERİ 17 1. Gelir Vergisi Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 17 2. Katma Değer Vergisi Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 18 3. Katma Değer Vergisi Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanunun Uygulanmasında Sermaye Şirketleri 18 4. Özel Tüketim Vergisi Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 18 5. Emlak Vergisi Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 19 6. Veraset ve intikal Vergisi Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri . 19 7. Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri.. 20 8. Gider Vergileri Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 20 9. Damga Vergisi Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 20 10. Harçlar Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 21 11. Belediye Gelirleri Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 21 i Değerli Kağıtlar Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 23 13. ilköğretim ve Eğitim Kanunu Ve Bazı Kağıt ve işlemlerden Eğitime Katkı 2ayı Alınması Hakkında Kanun Uygulamasında Sermaye Şirketleri 23 14. Gümrük Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 24 15. Vergi Usul Kanunu Uygulamasında Sermaye Şirketleri 24 16. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun Uygulamasında Sermaye Şirketleri 25 17. Şans Oyunları Hasılatından Alınan Vergi, Fon ve Payların Düzenlenmesi Hakkında Kanun Uygulamasında Sermaye Şirketleri 26 İKİNCİ BÖLÜM TÜRK TİCARET HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYE, BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME İLE NEVİ DEĞİŞTİRMESİ I. TASFİYE 27 A. GENEL AÇIKLAMA 27 B. İNFİSAH-FESİH KAVRAMI 27 1. İNFİSAH SEBEPLERİ 28 a. iradi Fesih Sebepleri 28 b. iradi Olmayan infisah Sebepleri 28 c. Mahkeme Kararı ile Fesih 28 2. İNFİSAHIN HUKUKİ SONUÇLARI 28 a. Tasfiye Hali 28 b. Tasfiyesiz İnfisah Halleri 29 C. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYESİ 30 1. ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİ 30 a. Anonim Şirketlerin infisah (Fesih) Nedenleri 30 i. iradi infisah Nedenleri 30 ii. iradi Olmayan infisah Nedenleri 30 iii. Mahkeme Kararını Gerekli Kılan İnfisah Sebepleri 32 b. Anonim Şirketlerin Tasfiye Hali 33 c. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Görev ve Yetkiler 35 i. Tasfiye Halinde Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 35 ii. Tasfiye Halinde Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 36 iii. Tasfiye Halinde Denetçilerin Görev ve Yetkileri 36 d. Tasfiye Memurlarının Atama, Görev ve Sorumlulukları 36 i. Tasfiye Memurlarının Atanması, Tescil ve ilanı 36 ii. Tasfiye Memurlarının Görev ve Sorumlulukları 37 iii. Tasfiye Memurlarının Azli ve İstifası 39 e. Tasfiye işlemleri 39 2. LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYESİ 42 a. Limited Şirketlerin infisah (Fesih) Nedenleri 42 i. iradi infisah Nedenleri 42 ii. iradi Olmayan infisah Nedenleri 43 iii. Mahkeme Kararını Gerekli Kılan infisah Sebepleri 44 b. Limited Şirketlerin Tasfiyesi 45 3. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLERİN TASFİYESİ.... 46 a. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin infisah (Fesih) Nedenleri 46 b. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin Tasfiyesi 47 . BİRLEŞME-DEVİR 47 A. GENEL AÇIKLAMA 49 B. BİRLEŞMENİN TANIMI 50 C. BİRLEŞMENİN KOŞULLARI 50 1. Nevilerin Aynı Olması Koşulu 51 2. Karar Alma Koşulu 52 3. Bilanço Çıkarma ve ilan Etme Koşulu 53 D. BİRLEŞMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 53 1. Alacakların itiraz Hakkı 53 2. Tasfiyesiz Dağılma 53 3. Külli Halefiyet Esası 53 4. Dağılan Şirket Ortaklarına Pay Verilmesi 54 E. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ VE DEVRİ 55 1. ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ VE DEVRİ 57 a. Bir Anonim Şirketin Diğer Bir Anonim Şirket Tarafından Devralınması 57 b. Birden Çok Anonim Şirketin Yeni Kurulacak Bir Anonim Şirket Tarafından Devralınması 60 c. Bir Anonim Şirketin, Sermayesi Paylara Bölünmüş Bir Komandit Şirket Tarafından Devralınması 61 d. Bir Anonim Şirketin Bir Kamu Kurumu Tarafından Devralınması. 61 2. LİMİTED ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ VE DEVRİ 6i 3. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLERİN BİRLEŞME VE DEVRİ 62 111 III. BÖLÜNME 62 IV. NEVİ DEĞİŞTİRME 65 A. GENEL AÇIKLAMA 65 B. NEVİ DEĞİŞTİRMENİN TANIMI 66 C. NEVİ DEĞİŞİKLİĞİNDE UYGULANAN HÜKÜMLER 67 D. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN NEVİ DEĞİŞTİRMESİ 68 1. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN DİĞER BİR SERMAYE ŞİRKETİ NEVİNE DÖNÜŞMESİ 68 a. Anonim Şirketin veya Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Limited Şirkete Dönüşümü 68 b. Limited Şirketin Anonim Şirkete veya Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkete Dönüşümü ile Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Anonim Şirkete Dönüşümü 69 2. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN ŞAHIS ŞİRKETLERİNE DÖNÜŞÜMÜ 69 İKİNCİ KISIM ULUSLARARASI VERGİ HUKUKU AÇISINDAN TASFİYE BİRLEŞME/DEVİR VE NEVİ DEĞİŞTİRME I. GENEL AÇIKLAMA 71 II. ALMANYA VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYE VE BİRLEŞMESİ 72 A. TASFİYE 72 1. Vergilendirme Dönemi 72 2. Tasfiye Kazancının Hesaplanması 72 3. Tasfiye Kazancının Vergilendirilmesi 73 B. BİRLEŞME/DEVİR 73 1. Almanya Kurumlar Vergisi İle ilgili Genel Bilgi 73 2. Devrolan Şirketin Vergilendirilmesi (Devir Kazancı) 73 3. Devralan Şirketin Vergilendirilmesi (Elde Etme Kazancı) 74 4. Mali Zararların Devri 74 5. Pay Sahiplerinin Vergisel Durumu 74 6. Gelir Üzerinden Alınan Ticari Vergi 75 7. Katma Değer Vergisi 76 8. Gayrimenkul Devir Vergisi 76 9. Avrupa Topluluğu Konseyinin Kurum Birleşmeleri ile ilgili Yönergeleri 76 III. FRANSA VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYE, BİRLEŞME VE NEVİ DEĞİŞTİRMESİ 76 A. TASFİYE 76 B. BİRLEŞME/DEVİR 77 1. Özel Düzenlemelere Uyulmadığı Durumda Birleşmenin Sonuçları 77 2. Birleşme işlemlerinde Muafiyet Koşulları 78 3. Devralan Şirketin Durumu 79 4. Mali Zararların Devri 79 5. Hissedarların Vergilendirilmesi 79 6. Katma Değer Vergisi 80 7. Avrupa Birliğinin Birleşme Yönergeleri 80 C. NEVİ DEĞİŞTİRME 80 1. işin, Varlıkların ya da Hisselerin Başka Bir Şirket Hisseleri için Transferi80 2. Kurumdan Kuruma ya da Ortaklıktan Ortaklığa Değişim 81 3. Şirketten Ortaklığa Değişim 82 4. Ortaklıktan Şirkete Değişim 82 5. Bir Hissedar Tarafından Şirketin Tüm Hisselerinin iktisap Edilmesi 82 IV. İNGİLTERE VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYE VE BİRLEŞMESİ 83 A. TASFİYE 83 B. BİRLEŞME/DEVİR 84 1. Kurum ve Değer Artış Kazançları Vergileri 85 2. Ticari Malların ve Diğer Ticari Varlıkların Devri 86 3. Sermaye Varlıkları Üzerinden Yapılan Vergi indiriminin ileriye Taşınması 86 4. Mali Zararların Devir ve Birleşme Karşısındaki Durumu 86 5. Sabit Kıymetlerden Oluşan Zararlar (Capital Losses) 86 6. Birleşmelerde Verilecek Vergi Beyannamesi 87 7. Hissedarların Vergilendirilmesi 87 8. Katma Değer Vergisi 87 9. Damga Vergisi 87 V. DİĞER ÜLKELERİN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYE VE BİRLEŞMESİ 88 A. YUNANİSTAN 88 B. BELÇİKA 90 C. İTALYA 90 1. TASFİYE 90 2. BİRLEŞME 91 a. Tali Şirketlerin Yaratılması 92 b. Şirketlerin ya da Benzer Varlıkların Birleşmesi 92 ÜÇÜNCÜ KISIM TÜRK VERGİ HUKUKU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TASFİYE, BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME İLE NEVİ DEĞİŞİKLİĞİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ BİRİNCİ BOLUM TASFİYE KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN TASFİYE 93 A. VERGİ HUKUKUNDA TASFİYENİN TANIMI VE UYGULAMA ALANI 93 1. TASFİYE HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASI AÇISINDAN TAM MÜKELLEFİYET 94 2. TASFİYE HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASI AÇISINDAN DAR MÜKELLEFİYET 95 B. TASFİYE DÖNEMİ 95 1. Tasfiyenin Başlangıcı 97 2. Tasfiyenin Sona Ermesi 98 3. Tasfiyeden Vazgeçilmesi 98 C. TASFİYE KARININ HESAPLANMASI 99 1. TASFİYE DÖNEMİ BAŞINDAKİ SERVET DEĞERİ 100 a. Vergi Kanunlarına Göre Ayrılmış Her Türlü Amortismanlar ve Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik ihtiyatları 101 b. Hissedarlar ve Sahip Olmayan Kimselere Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı 102 c. Mevcut Sermayeye ilaveten Ortaklar veya Sahipleri Tarafından Yapılan Ödemeler 102 d. Tasfiye Esnasında Elde Edilen ve Kurumlar Vergisinden istisna Edilen Kazanç ve iratlar 102 2. TASFİYE DÖNEMİ SONUNDAKİ SERVET DEĞERİ 102 3. TASFİYE KARININ HESAPLANMASINDA DİKKATE ALINACAK DİĞER HUSUSLAR 104 a. Tasfiye Karının Hesaplanmasında Giderler 104 b. Ortaklara Sermaye Hisselerine Mahsuben Dağıtılan, Satılan, Devredilen Veya Kurum Sahibine iade Olunan Değerler 104 c. Tasfiye Öncesi Normal Faaliyet Dönemlerine ilişkin Zararlar 105 d. Tasfiye Öncesi Ayrılan Yenileme Fonu 106 e. Mülga 5422 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu′nun 8/12′nci Maddesi Uyarınca Sermayeye Eklenen Gayrimenkul ve iştirak Hisselerinin Satış Karları 106 f. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu′nun 5/1- e Maddesi Uyarınca Kurumlar Vergisinden istisna Edilen Gayrimenkul ve İştirak Hisselerinin Satış Karları 107 g. Aktifleştirilmiş Kuruluş ve Örgütlenme Gider, ile Peştamallıklar 108 h. Özel Maliyet Bedelleri 109 i. Enflasyon Düzelmesi Olumlu Farkları 109 D. TASFİYE BEYANNAMESİNİN VERİLMESİ 109 1. Tasfiye Öncesi (Kist) Döneme Ait Beyannamenin Verilmesi 110 2. Tasfiye Dönemlerine ilişkin Beyannamenin Verilmesi 111 3. Nihai Tasfiye Sonucuna Göre Evvelce Verilen Beyannamelerin Düzeltilmesi 113 E. TASFİYE KARI ÜZERİNDEN TARH EDİLEN VERGİLERİN ÖDENMESİ 117 F. F. TASFİYE DÖNEMİ İÇİNDE TEVKİF YOLU İLE ÖDENEN VERGİLERİN MAHSUBU 119 G. TASFİYE HALİNDE GEÇİCİ VERGİ UYGULAMASI 120 H. TASFİYE DÖNEM BEYANNAMESİNİN VERİLMEMESİ 120 İ. TASFİYE HALİNDE ZAMANAŞIMI 121 ı. Tarh Zamanaşımı 122 2. Tahsilat Zamanaşımı 124 3. Düzeltme Zamanaşımı 124 J. TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU 125 K. TASFİYE MEMURLARININ RÜCU HAKKI 129 L. TASFİYE İŞLEMLERİNİN İNCELENMESİ 130 1. inceleme Talepnamesinin Verilmesi 131 2. incelemeye Başlanması ve Sonuçlandırılması 132 3. inceleme Sonuçlarının Tasfiye Memuruna Bildirilmesi 134 &î0M3&!£\ M. TASFİYE BEYANNAMESİNİN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLERE TASDİK ETTİRİLMESİ 135 DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN TASFİYE 136 A. Gelir Vergisi Kanunu 136 B. Katma Değer Vergisi Kanunu 140 C. 3100 Sayılı K.D.V. Mükelleflerinin Ödeme Kaydedici Cihazları Kullanmaları Mecburiyeti Hakkında Kanun 142 D. Emlak Vergisi Kanunu 143 E. Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu 143 F. Motorlu Taşıtlar Vergisi Kanunu 143 G. Gider Vergileri Kanunu 143 H. Damga Vergisi Kanunu 144 İ. Harçlar Kanunu 144 J. Belediye Gelirleri Kanunu 144 K. Değerli Kağıtlar Kanunu 144 L. Özel Tüketim Vergisi Kanunu 144 M. Gümrük Kanunu 145 N. Vergi Usul Kanunu 145 O. 6183 Sayılı Kanun 147 P. 5602 Sayılı Kanun 148 .TOPLU DEĞERLENDİRME 148 İKİNCİ BÖLÜM BİRLEŞME (VERGİLİ BİRLEŞME) I. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN BİRLEŞME 151 A. 18 İNCİ MADDESİ KAPSAMINDA YAPILAN BİRLEŞME 151 1. BİRLEŞME DÖNEMİ 152 2. BİRLEŞME KARININ HESAPLANMASI 153 3. BİRLEŞME BEYANNAMESİNİN VERİLMESİ 156 a. Birleşme Öncesi (Kist) Döneme Ait Beyannamenin Verilmesi.... 156 b. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi 157 4. BİRLEŞME KARI ÜZERİNDEN TARH EDİLEN VERGİLE. ÖDENMESİ... 157 5. BİRLEŞME HALİNDE GEÇİCİ VERGİ UYGULAMASI 157 6. BİRLEŞME HALİNDE SORUMLULUK 157 7. BİRLEŞME BEYANNAMESİNİN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLERE TASDİK ETTİRİLMESİ 158 8. BİRLEŞME İLE İLGİLİ ÖZELLİK ARZEDEN KONULAR 159 a. Birleşme Giderleri 159 b. Birleşen Kurumlara ilişkin Zararlar 159 c. Birleşen Şirkete Ait Gayrimenkullerin Satışında K.V.K.′nun 5/1- e Maddesinin Uygulanması 160 d. Birleşme Primi 160 e. Birleşen Şirketin, Birleşilen Şirket Sermaye Payına Sahip Olmasıl61 f. Birleşilen Şirketin, Birleşen Şirkette iştirakinin Olması 161 B. GEÇİCİ 5 İNCİ MADDESİ KAPSAMINDA YAPILAN BİRLEŞME 162 1. VERGİSİZ BİRLEŞMEDEN HANGİ KOBİ′LER YARARLANACAKTIR .... 162 2. VERGİSİZ BİRLEŞMEDEN YARARLANMA KOŞULLARI 162 3. VERGİSİZ BİRLEŞME YANINDA SAĞLANAN DİĞER AVANTAJLAR ... 163 4. VERGİSİZ BİRLEŞME SONRASINDA UYULACAK KOŞULLAR 164 5. VERGİSİZ BİRLEŞME BEYANNAMESİNİN VERİLMESİ 165 6. VERGİSİZ BİRLEŞMEDE SORUMLULUK 165 7. HANGİ HALLERDE VERGİSİZ BİRLEŞME VE EK AVANTAJLARDAN YARARLANILMASI MÜMKÜN DEĞİLDİR 165 II. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN BİRLEŞME 166 A. Gelir Vergisi Kanunu 166 B. Katma Değer Vergisi Kanunu 166 C. Damga Vergisi Kanunu 166 D. Harçlar Kanunu 167 E. Özel Tüketim Vergisi Kanunu 167 F. 6183 Sayılı Kanun 167 G. Vergi Usul Kanunu 168 H. Gider Vergileri Kanunu 168 III. TOPLU DEĞERLENDİRME 169 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM DEVİR (VERGİSİZ BİRLEŞME) I. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN DEVİR (VERGİSİZ BİRLEŞME) A. DEVİR İÇİN ARANAN ŞARTLAR 171 1. Birleşme Sonucunda infisah Eden Kurum ile Birleşilen Kurumun Kanuni veya iş Merkezleri Türkiye′de Bulunmalıdır 171 ıx 2. Birleşen Kurumun Devir Tarihindeki Bilanço Değerlerinin Tamamı Birleşilen Kurum Tarafından Bir Bütün Halinde Devrolunması ve Bilançosuna Geçirilmelidir 171 B. DEVİR HALİNDE VERGİLENDİRME KOŞULLARI 178 1. Devir Tarihi itibariyle Hazırlanan ve Müştereken imzalanan Devrolan Kuruma Ait Kurumlar Vergisi Beyannamesinin, Birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde İlan Edildiği Tarihinden itibaren 30 gün içinde, Birleşen Kurumun Bağlı Olduğu Vergi Dairesine Verilmelidir 178 2. Birleşilen Şirket Birleşen Şirketin Vergi Borçları için Taahhütname Vermelidir 179 C. TAHAKKUK EDEN VERGİLERİN ÖDENMESİ 180 D. BİRLEŞEN ŞİRKETİN KİST DÖNEM BEYANNAMESİNİN YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRE TASDİK ETTİRİLMESİ 180 E. DEVİRLE İLGİLİ DİĞER HUSUSLAR 181 1. Devir Giderleri 181 2. Birleşen Kuruma Ait Zararlar 181 3. Geçici Vergi Uygulaması 182 4. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Kanunu′nun 5/1-e Madde Hükmünün Uygulanması 182 a. Birleşen Şirketin Gayrimenkullerinin Devir Tarihinden Önce Satmış Olması 182 b. Birleşen Şirkete Ait Gayrimenkullerin Devir Tarihinden Sonra Birleşilen Şirket Tarafından Satılması 182 II. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEVİR 183 A. Gelir Vergisi Kanunu 183 B. Katma Değer Vergisi Kanunu 183 C. Harçlar Kanunu 184 D. Özel Tüketim Vergisi Kanunu 185 E. 6183 Sayılı Kanun 186 F. Vergi Usul Kanunu 186 1. Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 186 2. Devralınan İktisadi Kıymetler için Amortisman Ayırma Uygulaması 186 3. Devir Halinde Yenileme Fonu 187 G. Gider Vergileri Kanun 187 III. TOPLU DEĞERLENDİRME 188 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ I. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ 191 A. BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİNİN TANIMI 196 1. TAM BÖLÜNME 198 2. KISMİ BÖLÜNME 199 a. Üretim Ve Hiz. işletmelerinin Ayni Sermaye Olarak Konulması. 201 ai. Devredilen iktisadi kıymetlerle birlikte bunlara ait borçların da devredilmesi halinde devre konu net değerin sıfır veya negatif olması durumu 204 aii. Üretim Ve Hiz. işletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu... 208 aiii.Üretim ve hizmet işletmelerinin belli bir kısmının kısmi bölünmeye konu edilmesi 208 b. Bölünmenin Gerçekleştiği Tarihe Kadar Bölünen Varlıkların Değerinde Meydana Gelecek Değişikliklerin Durumu 209 c. iştirak Hisselerinin Ortaklara Verilmesi 209 d. Alınan Hisse Senetlerinin Durumu 210 e. Amortisman Uygulaması 211 f. Devir Ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisselerin iktisap Tarihi 211 3. HİSSE DEĞİŞİMİ 212 B. BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİNDE VERGİLENDİRME 214 1. TAM BÖLÜNMEDE VEGİLENDİRME 214 a. Tam Bölünme Nedeniyle Oluşan Karın Vergilendirilmesi 214 b. Tam Bölünme Nedeniyle Bölünme Tarihine Kadar Oluşan Kar Üzerinden Hesaplanan Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 216 c. Tam Bölünmede Kist Dönem Beyannamesinin Yeminli Mali Müşavire Tasdik Ettirilmesi 216 d. Tam Bölünme ile İlgili Diğer Hususlar 217 i. Tam Bölünme Giderleri 217 ii. Tam Bölünmede Bölünen Şirkete Ait Zararlar 217 iii. Geçici Vergi Uygulaması 218 iv. Tam Bölünmede Kurumlar Vergisi Kanunu′nun 5/1-e Maddesi Hükmünün Uygulanması 218 ia. Bölünen Şirketin Gayrimenkullerini Bölünme Tarihinden Önce Satmış Olması 219 ib. Bölünen Şirkete Ait Gayrimenkullerin Bölünme Tarihinden Sonra Devralan Şirket Tarafından Satılması 219 2. KISMI BÖLÜNMEDE VERGİLENDİRME 219 3. HİSSE DEĞİŞİMİNDE VERGİLENDİRME 220 II. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ 220 A. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN TAM BÖLÜNME 220 1. Gelir Vergisi Kanunu 220 2. Katma Değer Vergisi Kanunu 220 3. Harçlar Kanunu 221 4. Özel Tüketim Vergisi Kanunu 221 5. sayılı Kanun 221 6. Vergi Usul Kanunu 221 a. Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 221 b. Devralınan iktisadi Kıymetler için Amortıs. Ayırma Uygulaması 222 c. Bölünme Halinde Yenileme Fonu 222 7. Gider Vergileri Kanunu 222 B. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN KISMİ BÖLÜNME 222 C. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN HİSSE DEĞİŞİMİ 223 III. TOPLU DEĞERLENDİRME 223 BEŞİNCİ BÖLÜM NEVİ DEĞİŞTİRME I. KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN NEVİ DEĞİŞTİRME 225 A. VERGİSİZ NEVİ DEĞİŞTİRME 226 1. Nevi Değiştirme için Aranan Şartlar 226 2. Vergilendirilmemek için Aranan Şartlar 227 B. VERGİLİ NEVİ DEĞİŞTİRME 228 1. Bir Sermaye Şirketi Nevinin K.V.K.′nun 19 uncu Maddesindeki Şartlar Uymaksızın Başka Bir Sermaye Şirketi Nevine Dönüşmesi 228 2. Bir Sermaye Şirketinin Şahıs Şirketine Dönüşmesi 228 C. NEVİ DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ DİĞER HUSUSLAR 229 1. Nevi Değiştirme Giderleri 229 2. Nevi Değiştiren Şirkete Ait Zararların Mahsubu 229 3. Geçici Vergi Uygulaması 229 II. DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN NEVİ DEĞİŞTİRME 229 A. Gelir Vergisi Kanunu 229 B. Katma Değer Vergisi Kanunu 230 C. Damga Vergisi Kanunu 231 D. Harçlar Kanunu 231 E. 6183 Sayılı Kanun 231 F. Gider Vergileri Kanunu 231 G. Özel Tüketim Vergisi Kanunu 231 H. Vergi Usul Kanunu 232 1. Yenileme Fonu 232 2. Amortisman Uygulaması 232 3. Defter Tasdiki ve Belge Kullanımı 233 4. Nevi Değişikliğinin Bildirilmesi 233 5. III. TOPLU DEĞERLENDİRME 233 SONUÇ VE ÖNERİLER 235 EKLER EK. 1 245 EK. 2 248 EK. 3 250 EK. 4 253 EK. 5 257 YARARLANILAN KAYNAKLAR 279