Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Nisan (36)      Mart (138)      Şubat (201)      Ocak (190)

Sermaye Piyasası Hukukunda Kamuyu Aydınlatma İlkesi

Sermaye Piyasası Hukukunda Kamuyu Aydınlatma İlkesi



Sayfa Sayısı
:  
284
Kitap Ölçüleri
:  
21x18 cm
Basım Yılı
:  
2006
ISBN NO
:  
975-295-517--9

0,00 TL

Bu ürün şu anda stoklarımızda yok!
Yazarın diğer ürünlerine gözatmanızı tavsiye ederiz...











ÖNSÖZ Bu çalışma, Mustafa İhtiyar tarafından Erciyes Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı araştırma görevlisiyken, doktora eğitimini sürdürdüğü Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Doktora Programında doktora tezi olarak hazırlamıştır. Doktora tezi tamamlanmış, çoğaltılarak enstitüye teslim edilmiş, jüri üyeleri tarafından okunmuş ve değerlendirilmiş olup, kısa bir süre sonra jüri önünde savunulacakken Mustafa İhtiyar1! 19 Haziran 2005 tarihinde elim bir trafik kazasında kaybettik. Mustafa 32 yaşında, evli ve bir erkek çocuk babasıydı. Jüri üyeleri Prof. Dr. Güzin Üçışık (Danışman), Prof. Dr. Ö. Adil Atasoy, Prof. Dr. Merih Kemal OMAĞ, Prof. Dr. Ferit Hakan Baykal ve Doç. Dr. Mehmet Bahtiyar tezi okuduklarını ve doktora tezi olarak kabul edilebilecek nitelikte başarılı bir çalışma olduğunu ifade etmişlerdir. Tez danışmanına ve diğer jüri üyelerine yazar adına teşekkür ediyoruz. Değerli jüri üyelerinin bu çalışmaya yönelik eleştiri ve katkılarını aldıktan ve gerekli düzeltmeler yapıldıktan sonra yayınlanması daha iyi olacaktı; ancak yazarın hatırasına saygı açısından çok küçük tashihler dışında tezin olduğu gibi yayınlamasını uygun bulduk. Bilimsel yaşamda kendisinden çok şey beklediğimiz bir anda, doktora tezi olarak hazırladığı bu değerli çalışmasını savunmasına 10 gün kala, elim bir trafik kazasında kaybettiğimiz zeki, bilgili, çalışkan ve vefakar insan, sevgili asistanımız, Mustafa İhtiyar′ın kitabı için bu önsözü hayattayken yazmayı dilerdik. Büyük emeklerle ve fedakarlıklarla meydana getirdiği bu eserinde, oldukça geniş bir kaynakçadan yararlanarak sermaye piyasasında kamuyu aydınlatma konusunda titiz bir çalışma yapmış ve gelecekte bu konuda bilimsel çalışma yapacaklara önemli bir kaynak oluşturmuştur. Bilim yaşamına, kendisini hep hayırla yadedeceğimiz bu eseri kazandırdığı için teşekkür borçluyuz. Kitabın, bu alanda bilimsel çalışma yapanlara ve sermaye piyasasının tüm ilgililerine önemli bir bilgi kaynağı olacağını ümit ediyoruz. Yazarı genç yaşta aramızdan ayrılan bir doktora tezinin ithaf edilebileceği en uygun kişiler; yazarı her bakımdan yetiştiren ailesi, hazırlanması sırasında neredeyse yazarı kadar zahmete katlanan eşi ve bu çalışma yüzünden babasıyla daha az vakit geçirmek durumunda kalan oğludur. Bu kitap, Mustafa′nın başta anne babası olmak üzere tüm ailesine, eşi Selma İhtiyar" a ve oğlu Musa İhtiyaca ithaf edilmiştir. Kitabın yayınlanmasını kabul eden Sayın Seyhan Satar′a ve baskıyı titizlikle gerçekleştiren tüm Beta Kitap AŞ çalışanlarına teşekkür ederiz. Kayseri, 25.04.2006 Doç. Dr. İsmail KAYAR Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dekan V. Prof. Dr. Faruk ANDAÇ Erciyes Üniversitesi İİBF Ticaret Hukuku ABD Başkanı GİRİŞ Sermaye piyasası, tasarrufların yatırımlara dönüşmesine imkan hazırlayan ve böylece halkın iktisadi kalkınmaya etkin ve yaygın bir şekilde katılmasını sağlayan bir piyasadır. Bu piyasa vasıtasıyla tek başına pek bir anlam ifade etmeyen küçük miktardaki tasarruflar bir araya getirilmekte ve gelir getiren verimli alanlara yönlendirilmektedir. Neticede, geniş halk kitleleri doğrudan üretim sürecine katılmakta ve mülkiyet tabana yayılmaktadır. Nitekim, Sermaye Piyasası Kanunu (SerPK)′nda da "konu ve amaç" başlığını taşıyan birinci maddeyle bu hususa vurgu yapılmakta ve asıl hedefin, tasarrufların menkul kıymetlere yatırılarak halkın iktisadi kalkınmaya etkin ve yaygın bir şekilde katılımını temin etmek olduğu belirtilmektedir. Yatırımcının tasarruflarını sermaye piyasasında değerlendirmesi piyasaya güven duymasına bağlıdır. Piyasada yaşanan değişik türde hile ve aldatmacalar ise güven esasını zedeleyen davranışlardır. Bu tür olayların yaşandığı piyasalar, yatırımcının yöneldiği değil uzak kalmayı tercih ettiği ortamlardır. Dolayısıyla, sermaye piyasası açısından bir güven ortamı oluşturabilmek için yatırımcının piyasadaki hileli ve aldatıcı işlemlere karşı korunması gerekmektedir. Bunun yolu da piyasada "açıklık" ve "kararlılığın" sağlanmasından geçmektedir. Aynı sonuç SerPK′da da açıkça belirtilmekte ve temel gayenin piyasada güven, açıklık, kararlılık sağlayarak tasarruf sahiplerinin haklarım korumak olduğu ifade edilmektedir (m.l). Yatırımcıların piyasadaki hile ve aldatmacalara karşı korunması gerektiği genel olarak kabul edilmekle beraber, bu korumanın en iyi hangi şekilde gerçekleşeceği konusunda iki farklı yaklaşım ortaya çıkmaktadır. Birinci yaklaşımda, halka arz edilecek sermaye piyasası araçları "kârlılık" ve "verimlilik" ölçüleri esas alınarak bir idari birim tarafından incelenmektedir. İnceleme sonucu olumlu çıkarsa halka arza izin verilmekte, aksi halde başvuru reddedilmektedir. Bu sistem "izin (liyakat)" sistemidir. İkinci yaklaşımda ise ilgili idari birim kendisine sunulan bilgi ve belgeleri sadece doğruluk, dürüstlük ve tam olma açısından ele almaktadır. "Kamuyu aydınlatma" sistemi olarak nitelendirilen bu yapıda, risk getiri değerlendirmesi yapmak idari birime ait bir görev değildir. Zira idari birimin yetki çerçevesi sunulan bilgileri doğruluk, dürüstlük ve tamlık açısından incelemekle sınırlıdır. Bilgi açıklamaları gereği gibi yapıldıktan sonra idari ve mali durumu oldukça bozuk olan bir şirket dahi sermaye piyasası araçlarını halka arz edebilir. Bu konumdaki bir şirketin risk getiri değerlendirmesini yapmak ve sunulan bilgiler doğrultusunda bir karara varmak ise tamamen yatırımcıya aittir. İzin (liyakat) sistemi de yatırımcıyı korumayı amaç edinen bir sistemdir. Tarihsel açıdan kamuyu aydınlatma ilkesinden önce uygulama alanı bulan bu sistem, özellikle 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu′nun yürürlüğe girmesinden sonra büyük oranda terkedilmiştir. Günümüzde geçerli olan ilke ise konumuzu teşkil eden kamuyu aydınlatma ilkesidir. Dolayısıyla bu çalışmada, modern sermaye piyasalarının temel bir esası olan kamuyu aydınlatma ilkesi incelenmektedir. İlkenin incelenmesinde hukuki çerçeveyle sınırlı kalınmasına özen gösterildiğinden, konunun işletme bilimini ilgilendiren yönleriyle muhasebe esas ve uygulamalarına ilişkin özellikleri kapsam dışı tutulmuştur. Ayrıca, ilkenin Avrupa Birliği hukukundaki durumuna tarihsel gelişim içinde ve sınırlı bir çerçevede yer verilmektedir. Zira, bu alana yönelik bir araştırma ayrı bir çalışma konusu olabilecek niteliktedir. Tez, dört bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde, kamuyu aydınlatma ilkesi tarihi gelişim açısından incelenmektedir. Bu bağlamda, öncelikle ilkenin ilk olarak ortaya çıkışı ele alınmaktadır. İkinci başlıkta ise ilkenin İngiltere′deki gelişim aşamaları incelenmektedir. Üçüncü başlık olarak, ABD′de-ki gelişim süreci değerlendirilmekte ve 1933 tarihli Menkul Kıymetler Ka-nunu′nda öngörülen kamuyu aydınlatma sistemi ayrıntılı bir şekilde ortaya konulmaktadır. Dördüncü olarak, ilkenin Avrupa Birliği hukukundaki yeri incelenmektedir. Bölümün son başlığında ise ilkenin ülkemizdeki durumu ele alınmaktadır. Bu çerçevede, Osmanlı dönemi sermaye piyasasında gerçekleşen somut olaylar ve dönemin hukuki düzenlemeleri kamuyu aydınlatma ilkesi açısından incelenmektedir. Ayrıca SerPK, gerek ilk hali gerekse 1992 tarihli değişikliklerden sonraki durumuyla kamuyu aydınlatma ilkesi yönünden bir değerlendirilmeye tabi tutulmaktadır. "Kamuyu Aydınlatma İlkesinin Tanımı, Özellikleri, Kapsamı, Amaç ve İşlevleri, Muhatapları, Benzer Kavramlar İle İlişkisi ve İlkeye yönelik Eleştiriler" ana başlığıyla ikinci bölüme geçilmektedir. Burada ilk olarak, kamuyu aydınlatma ilkesinin tanımı ele alınmaktadır. Bölümün ikinci konusu olarak, ilke çerçevesinde kamuya sunulacak bilginin özellikleri tespit edilmeye çalışılmaktadır. Üçüncü olarak, ilkenin kapsamı gösterilmektedir. Dördüncü başlıkta ise ilkenin amaç ve işlevleri ortaya konulmaktadır. Bölümün beşinci başlığını, ilkenin yöneldiği muhataplar oluşturmaktadır. Altıncı başlıkta ise ilkenin benzer kavramlar ile olan ilişkisi incelenmektedir. Bu doğrultuda, TTK′daki "bilgi alma hakkı" ile kamuyu aydınlatma ilkesinin ortak ve farklı yönleri ayrıntılı bir şekilde gösterilmektedir. Ayrıca, ilkenin "yatı- rımcınm korunması" kavramıyla olan ilişkisi de ortaya konulmaktadır. İkinci bölümün son başlığında ise ilkeye yönelik eleştiriler değerlendirilmektedir. Üçüncü bölümde, "Birincil Piyasada Kamuyu Aydınlatma" üst başlığı altında ilk olarak, maddi ve şekli anlamda kamuyu aydınlatma kavramları ele alınmaktadır. Bölümün ikinci başlığında ise birincil piyasada kamuyu aydınlatma araçları incelenmektedir. Bu çerçevede, özellikle izahnamenin kamuyu aydınlatma açısından taşıdığı önem vurgulanmakta ve içeriği ayrıntılı bir şekilde ortaya konulmaktadır. Üçüncü başlık olarak, kurul tebliğlerinde birincil piyasa yönünden kamuyu aydınlatmanın ne şekilde düzenlenmiş olduğu hisse senetleri ve tahviller bakımından ayrı ayrı gösterilmektedir. Dördüncü başlıkta, mecburi ve gönüllü kamuyu aydınlatma yöntemlerine değinilerek, gönüllü kamuyu aydınlatma sistemi sebep ve sonuçları açısından incelenmektedir. Bölümün son başlığında ise bankaların SerPK′ya tabi olma durumları ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri değerlendirilmektedir. Tezin son bölümünde ise ikincil piyasada kamuyu aydınlatmaya yer verilmektedir. İlk olarak, ikincil piyasada kamuyu aydınlatmanın süreklilik özelliği vurgulanarak, mali tablo ve raporlar ile özel durumların kamuya duyurulması ele alınmaktadır. İkinci başlıkta, içeriden öğrenenlerin ticaretiyle kamuyu aydınlatma ilişkisi incelenerek kavramların çelişme (çatışma) alanları gösterilmektedir. Bölümün üçüncü başlığında, HAAO genel kurulunda vekaleten oy kullanılması ve çağrı yoluyla vekalet toplanması işlemlerinde kamuyu aydınlatma ilkesinin uygulanması, TTK sistemiyle karşılaştırmalı olarak incelenmektedir. Çalışmanın son başlığında yer alan konu ise çağrı yoluyla hisse senedi toplanması işlemlerinde uyulması gereken kamuyu aydınlatma düzenlemeleridir. Tez çalışması kapsamında değişik tarihlerde kamuoyunun görüşlerine sunulmuş olan tasarılara da yer verilmektedir. Bu cümleden olmak üzere, 24/11/2004 tarihli Finansal Hizmetler Kanunu Tasarısı Taslağı (FHKTT) ve 24/2/2005 tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı (TTKT)′nın konumuz ile ilgili düzenlemeleri incelenmektedir. Ayrıca, Basel Komitesi′nin Haziran 2004 tarihli "Yeni Sermaye Yeterliliği Uzlaşısı (Basel-II)" düzenlemesinde yer alan kamuyu aydınlatmaya yönelik hükümler de bankaların kamuyu aydınlatma yükümlülüğü çerçevesinde ele alınıp değerlendirilmektedir. Tezin sonuç bölümünde ise ilgili başlıklarda varılan hüküm ve sonuçlar bir bütün halinde değerlendirilmekte ve daha iyi işleyen bir kamuyu aydınlatma sistemi oluşturmak için sunulan teklifler gösterilmektedir. İÇİNDEKİLER KISALTMALAR IX GİRİŞ 1 BİRİNCİ BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN TARİHİ GELİŞİMİ § 1. GENEL OLARAK 5 § 2. İLKENİN İLK OLARAK ORTAYA ÇIKMASI 6 § 3. İNGİLTERE′DE TARİHİ GELİŞİM 11 § 4. ABD′DE TARİHİ GELİŞİM 15 I. Mavi Gök Kanunları Dönemi 15 II. Federal Düzenlemeler (1933 Tarihli Menkul Kıymetler Kanunu ve 1934 Tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu) 19 A. 1933 Tarihli Menkul Kıymetler Kanunu 19 1. Genel Özellikler 19 2. Menkul Kıymetler Kanunu′nda Kamuyu Aydınlatma Sistemi 22 a. Tescil Öncesi Dönemde Durum 22 b. Bekleme Müddeti İçinde Kamuyu Aydınlatma 25 c. Geçerlilik (Kesinlik) Sonrası Dönemde Kamuyu Aydınlatma 30 B. 1934 Tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu 31 C. Menkul Kıymetler Kanunu ve Menkul Kıymetler Borsası Kanunu′nun Kamuyu Aydınlatma İlkesi Açısından Karşılaştırılması 34 § 5. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 35 §6. ÜLKEMİZDE DURUM 38 I. Osmanlı Dönemi 38 A. Genel Özellikler 38 B. Kamuyu Aydınlatma İlkesi Açısından Osmanlı Dönemi 41 1. Dönemin Kamuyu Aydınlatma İlkesi İle İlgili Örnek Olayları 41 2. Dönemin Kamuyu Aydınlatmaya İlişkin Mevzuatı 43 II. Cumhuriyet Sonrası Dönemde Durum 46 VI A. 1982 Yılına Kadar Süren Dönem 46 B. Sermaye Piyasası Kanunu′nun İlk Hali ve Kamuyu Aydınlatma İlkesi 50 C. 1992 Sonrası Dönemde Durum 55 İKİNCİ BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN TANIMI, ÖZELLİKLERİ, KAPSAMI, AMAÇ VE İŞLEVLERİ, MUHATAPLARI, BENZER KAVRAMLAR İLE İLİŞKİSİ VE İLKEYE YÖNELİK ELEŞTİRİLER §7. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN TANIMI 59 § 8. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ ÇERÇEVESİNDE AÇIKLANACAK BİLGİNİN ÖZELLİKLERİ 63 I. Bağımsız Denetimden Geçmiş Olma 64 II. Açıklık (Anlaşılırlık) 72 III. Tamhk 73 IV. Doğru ve Dürüst Bir Görünüm Verme 74 V. Objektiflik (Tarafsızlık) 83 VI. Mukayese Edilebilirlik (Karşılaştırma İmkanı) 84 VII. Dinamiklik (Süreklilik) 86 VIII. Eş Kapsamlı ve Eş Zamanlı Bilgi 87 IX. Kamuyu Aydınlatmada Esas Alınması Gereken Yatırımcı Düzeyi 89 §9. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN KAPSAMI 91 §10. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN AMAÇ VE İŞLEVLERİ 92 I. Kamuyu Aydınlatma İlkesinin Amacı 92 II. Kamuyu Aydınlatma İlkesinin İşlevleri 94 §11. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN MUHATAPLARI 95 I. Pay Sahipleri (Mevcut ve Muhtemel Pay Sahipleri) 96 II. Alacaklılar (Mevcut ve Muhtemel Ortaklık Alacaklıları) 97 III. İşçiler 97 IV. Maliye (Vergi Daireleri) 98 V Kamusal Ekonomik Düzen 98 VI. Şirketin Kendisi ve Yöneticiler 99 VII. Diğer Muhataplar 100 §12. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN BENZER KAVRAMLAR İLE İLİŞKİSİ 100 I. Kamuyu Aydınlatma İlkesi ve Bilgi Alma Hakkı 100 A. Ortak Husus 101 B. Farklılıklar 102 1. Amaç Farklılığı 102 2. Kapsam Farklılığı 103 3. Muhatap Farklılığı 104 VII 4. Dinamiklik ve Aktiflik Açısından Durum 104 5. Kavramların Uygulanma Alanları 105 II. Kamuyu Aydınlatma İlkesi ve Yatırımcının Korunması 107 §13. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNE YÖNELİK ELEŞTİRİLER 113 I. Kamuyu Aydınlatma İlkesi Kararını Kendisi Verebilen Bilinçli Yatırımcı İster 113 II. Kurumsal Yatırımcı Eksikliği 114 III. Geçiş Dönemlerinde Kamuyu Aydınlatma İlkesini Uygulamanın Zorluğu 114 IV. Mali Külfet Problemi 114 V. Eleştirilerin Değerlendirilmesi 115 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM BİRİNCİL PİYASADA KAMUYU AYDINLATMA §14. MADDİ VE ŞEKLİ ANLAMDA KAMUYU AYDINLATMA KAVRAMLARI 119 §15. BİRİNCİL PİYASADA KAMUYU AYDINLATMA ARAÇLARI 120 I. İzahname 121 A. İzahnamenin Önemi 121 B. İzahnamenin İçeriği 124 1. Ortaklık Hakkında Bilgiler 124 2. Arttırılan Sermaye Payları ve Halka Arza İlişkin Bilgiler 127 3. Satış Hakkında Bilgiler 128 4. Mali Durum Hakkında Bilgiler 130 5. Malı Tablolara İlişkin Bilgiler 131 6. Mali Analize İlişkin Bilgiler 132 7. Yönetime İlişkin Bilgiler 132 8. Faaliyet Hakkında Bilgiler 135 9. Grup Bilgileri 137 10. Vergilendirme Esaslarına İlişkin Bilgiler 138 11. Diğer Hususlar 138 C. İzahnamedeki Değişikliklerin Kamuya Duyurulması 139 II. Sirküler 140 III. İlan ve Reklamlar 143 § 16. SERMAYE PİYASASI KURULU TEBLİĞLERİNDE BİRİNCİL PİYASADA KAMUYU AYDINLATMA 145 I. Hisse Senetleri Açısından 145 II. Tahviller Açısından 149 III. Diğer Sermaye Piyasası Araçları Açısından 151 VIII §17. MECBURİ (ZORUNLU) VE GÖNÜLLÜ (İHTİYARI) KAMUYU AYDINLATMA 151 §18. BANKALAR VE KAMUYU AYDINLATMA 154 I. Bankaların SerPK′ya Tabi Olduğu Haller 154 II. Bankaların Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü ve Banka Sırrı 155 III. Bankalarda Kamuyu Aydınlatma ve Basel Kuralları 158 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM İKİNCİL PİYASADA KAMUYU AYDINLATMA §19. GENEL OLARAK 163 §20. İKİNCİL PİYASA VE SÜREKLİ KAMUYU AYDINLATMA 164 I. Dönemsel (Periyodik) Kamuyu Aydınlatma 165 A. SerPK′da Durum 165 B. Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ Düzenlemeleri 166 C. Mali Tablolar ve Enflasyon 172 D. Konsolide Mali Tablolar 174 II. Anında (Derhal) Kamuyu Aydınlatma 175 §21. İÇERİDEN ÖĞRENENLERİN TİCARETİ VE KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ 180 I. Genel Olarak İçeriden Öğrenenlerin Ticareti 180 A. Tanım 184 B. Unsurlar 187 1. Fiyata Etkili Bilgi 187 2. Kamuya Açıklanmamış Olma 189 3. Bir İçeriden Öğrenenin Fiyata Etkili Bilgiyi Elde Etmesi 190 a. Statüye Dayalı İçeriden Öğrenenler 190 b. Meslek ve Göreve Bağlı İçeriden Öğrenenler 194 c. İkincil İçeriden Öğrenenler 195 d. SerPK′da İçeriden Öğrenenler 196 4. Bilgiden Yararlanma (Bilgiyi Kullanma) 198 II. İçeriden Öğrenenlerin Ticareti ve Kamuyu Aydınlatma İlişkisi 199 A. İçeriden Öğrenenlerin Ticaretinin Kamuyu Aydınlatma İlkesinin Gelişimindeki Rolü 199 B. Kamuyu Aydınlatma İlkesi İçeriden Öğrenenlerin Ticaretini Bertaraf Etmeyi Amaçlar 200 C. Çatışma Noktaları 202 1. Yatırımcının Korunması Açısından 202 2. Sermaye Piyasasının Korunması Açısından 203 3. Piyasa Etkinliğinin Sağlanması Açısından 204 IX 4. Adil Bir Sermaye Piyasası Kurulması Açısından 204 5. Piyasa Likiditesi Açısından 205 6. Şirket Verimliliği (Şirket İçi Organizasyon) Açısından 205 D. İçeriden Öğrenenlerin Ticaretini Önlemenin Yolu Etkin Bir Kamuyu Aydınlatma Sistemidir 206 §22. VEKALETEN OY KULLANMA VE ÇAĞRI YOLU İLE VEKALET TOPLAMA İŞLEMLERİNDE KAMUYU AYDINLATMA 207 I. Genel Olarak 207 II. Proxy Teriminin Tanımı ve Hukuki Niteliği 207 III. Proxy Sisteminin Başlıca Özellikleri 211 IV. Proxy Sisteminde Kamuyu Aydınlatma 216 A. TTK′da Durum 216 B. SerPK′da Durum 218 1. Giriş 218 2. HAAO′da Temsilci İle Oy Kullanma Halinde Kamuyu Aydınlatma Esasları 218 a. Vekaletnamenin Şekli 219 b. Vekaletnamenin İçeriği 219 c. Vekaletnamenin Hazırlanması ve Gönderilmesi 221 d. Vekaletname Formlarının Düzenlenmesi 223 3. Çağrı Yolu İle Vekalet Toplanması İşlemlerinde Kamuyu Aydınlatma 224 a. Sermaye Piyasası Kurulu′na Başvurulması 224 b. Pay Sahiplerine Çağrı Yapılması 225 c. Kamuyu Aydınlatma 226 4. Mevcut Durumun Değerlendirilmesi 230 a. Genel Kurulda Temsilci Aracılığı İle Oy Kullanma Açısından 230 b. Çağrı Yolu İle Vekalet Toplanması Açısından 230 5. Çağrı Yolu İle Vekalet Toplamada Gönüllü Kamuyu Aydınlatma 233 a. Şirket Yönetiminin Tedbirleri 233 b. Muhaliflerin Tedbirleri 234 §23. ÇAĞRI YOLU İLE HİSSE SENEDİ TOPLANMASI İŞLEMLERİNDE KAMUYU AYDINLATMA 236 I. Giriş 236 II. Kavramlaştırma, Hukuki Nitelik ve Tanımlama 236 A. Kavramlaştırma 236 B. Hukuki Nitelik 237 C. Tanımlama 238 III. Unsurlar 239 X A. Çağrı (Teklif) 239 B. Çağrıda Bulunan (Teklif Sahibi) 240 C. Bedel 242 D. Hedef Şirket 244 E. Süre 244 F. Pay Alım Teklifi 245 G. Sermaye ve Yönetimde Kontrolün Sağlanması Amacı 245 IV. Çağrı Usulü ve Kamuyu Aydınlatma İlkesi 247 A. Çağrı Usulünde Kamuyu Aydınlatmanın Gerekliliği 247 B. Çağrı Usulünde Kamuyu Aydınlatma Çerçevesinde Sunulması Gereken Bilgiler 250 1. Hedef Şirket Hakkında Bilgiler 251 2. Çağrı Sahibi Hakkında Bilgiler 252 3. Çağrı Konusu Hisse Senetleri Hakkında Bilgiler 252 4. Çağrının Finansman Yöntemi Hakkında Bilgiler 252 5. Çağrı Sahibinin Plan ve Projeleri Hakkında Bilgiler 253 6. Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgiler 254 7. Satın Alma Süresi Hakkında Bilgiler 254 C. Çağrı Usulüne İlişkin Düzenlemelerin Kamuyu Aydınlatma İlkesi Açısından Değerlendirilmesi 256 SONUÇ 259 KAYNAKÇA 267