Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Nisan (55)      Mart (138)      Şubat (201)      Ocak (190)

Sermaye Piyasası Hukukunda Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanması

Sermaye Piyasası Hukukunda Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanması



Sayfa Sayısı
:  
348
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2006
ISBN NO
:  
9944-941-36-0

76,00 TL











ÖNSÖZ Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması işlemi, milletlerarası piyasalarda 196O\′lı yıllardan sonra başlamış ve 1980\′li yıllardan sonra ivme kazanmış olan; gün geçtikçe sermaye piyasası sistemlerinde önemi artan ve günümüz mali piyasalarında güncelliğini muhafaza eden bir müessesedir. Halka açık anonim ortaklıklarda, ortaklık yönetim hâkimiyetinin iktisap edilmesinde önemli bir vasıta olan çağrı yoluyla hisse senedi toplanması işleminin ele alındığı bu çalışma; Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Bölümü Yüksek Lisans Programı çerçevesinde bir yüksek lisans tezi olarak hazırlanmıştır. \"Sermaye Piyasası Hukukunda Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanması\" başlıklı yüksek lisans tezimiz, 13.07.2006 tarihinde Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi\′nde Prof. Dr. Merih Kemal Omağ (Başkan), Prof. Dr. Mehmet Bahtiyar ve Yard. Doç. Dr. Birgül Sopacı\′dan oluşan jüri önünde savunularak, oybirliği ile alman kararla başarılı bulunmuş ve kabule şayan görülmüştür. Tezlerin savunulduğu hali ile yayınlanması şeklindeki akademik teamüle sadık kalınarak, tezin muhtevasında temel bir değişiklik yapılmamıştır. Ancak tezin savunulmasını müteakip tespit edilen ufak tashih hataları düzeltilmiş; uygulamaya yön veren bazı Kurul kararları metne işlenmiş ve bu zaman dilimi içerisindeki literatür de gözden geçirilmiştir. Ayrıca eser, tez jürisinin değerli görüş ve eleştirilerinden de yararlanılmak suretiyle yayma sunulmuştur. Çalışmamızın kitap halinde yayınlanması kararında müessir olan temel düşünce, tezlerin basılarak geniş okuyucu kitlelerine ulaştırılması ve dolayısıyla içerdiği bilgilerin gün ışığına çıkarılması çabasıdır. Tez danışmanlığımı kabul etme lütfunda bulunan Sayın Prof. Dr. Merih Kemal Omağ\′a, tez çalışması esnasındaki ilgi, yardım ve desteklerinden dolayı şükranlarımı sunuyorum. Ayrıca tez savunması esnasındaki değerli tenkit, görüş ve katkılarından dolayı Sayın Prof. Dr. Mehmet Bahtiyar\′a ve Sayın Yard. Doç. Dr. Birgül Sopacı\′ya da müteşekkirim. Okuma yazma oranının düşük olduğu ve hiç kimsenin düzenli bir eğitim alma imkânının bulunmadığı bir yörede; okumam için maddi ve manevi büyük fedakârlıklarda bulunan, tahsilimde ve yetişmemde önemli destekleri olan ve hakkını hiçbir zaman ödeyemeyeceğim rahmetli babam Mehmet Dinç\′i minnet ve şükranla anıyorum. Ayrıca verdiğim kararlarda ve yaptığım işlerde her bakımdan bana destek olan sevgili aileme de minnet duygularımı ifade etmek isterim. Nihayet, gerek yol göstericiliği, gerekse destekleri ile tahsil hayatımda unutulmaz katkıları olan ilkokul öğretmenim, saygıdeğer Hocam, Ali Tezer\′i de burada şükran duyguları ile anmadan geçemeyeceğim. İlk bilimsel eserim olma niteliğini haiz bu çalışmam için önsöz yazdığım gün olması sebebiyle bugün hayatımın önemli anlarından birisini yaşamaktayım. Ancak; kendisine çok değer verdiğim, benim için çok kıymetli bir insanın da doğum günü olması itibarıyla bu yazıyı kaleme aldığım günün beni heyecanlandıran ayrıca ve çok önemli bir hususiyeti daha bulunmaktadır. Bu sebeple, üç yıllık bir emek ve zamanın semeresi olan bu çalışmamı, -adı bende saklı- o güzel insana doğum günü hediyesi olarak armağan ediyorum. Moda, 18 Temmuz 2006 İLHAN DİNÇ İÇİNDEKİLER ONSOZ. KISALTMALAR 19 GİRİŞ. .25 I. SUNUŞ 25 II. TARİHÇE 27 III. KONUNUN İLGİLİ OLDUĞU HUKUK DALLARI 37 IV. ÇALIŞMANIN AMACI VE İNCELEME PLANI 41 BİRİNCİ BOLUM ANONİM ORTAKLIKLARDA PAY, HİSSE SENEDİ KAVRAMLARI VE SERMAYE PİYASASI ARACI OLARAK HİSSE SENETLERİ § 1. ANONİM ORTAKLIKTA PAY KAVRAMI 45 I. GENEL OLARAK 45 II. ANONİM ORTAKLIKTA PAY 46 III. ANONİM ORTAKLIKTA PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI.48 A. Esas Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 48 B. Hisse Senedi Anlamında Pay 49 C. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay 50 D. Pay Sahibinin Hak ve Borçlarının Kaynağı Olarak Pay 51 § 2. ANONİM ORTAKLIKTA HİSSE (PAY) SENEDİ KAVRAMI...52 I. GENEL OLARAK HİSSE SENETLERİ 52 A. Hisse Senedi Kavramı 52 B. Hisse Senedinin Sahibine Bahşettiği Haklar 53 C. Hisse Senedi Çeşitleri 53 II. HİSSE SENEDİNDE DEĞER KAVRAMI 54 A. Hisse Senedinin İtibarî (Nominal) Değeri (Par Value) 54 B. Defter Değeri (Book Value) 56 C. Tasfiye Değeri (Liquidation Value) 56 D. Piyasa (Borsa) Değeri (Market Value) 56 § 3. SERMAYE PİYASASI ARACI OLARAK HİSSE SENETLERİ .57 I. SERMAYE PİYASASI ARACI KAVRAMI 57 A. Menkul Kıymetler 58 B. Diğer Sermaye Piyasası Araçları 59 II. HİSSE SENETLERİNİN MENKUL KIYMET NİTELİĞİ 59 III. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA HİSSE SENEDİ 60 A. Halka Açık Anonim Ortaklık Kavramı 60 B. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hisse Senedinin Özellikleri 61 1. Payların Senede Bağlanma Zorunluluğu 61 2. Hisse Senedi Bedellerinin Tam Olarak Nakden Ödenmesi Zorunluluğu 62 İKİNCİ BOLUM ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ TOPLANMASI, HUKUKİ NİTELİĞİ, UNSURLARI VE BU MÜESSESEYE HÂKİM PRENSİPLER § 4. ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ TOPLANMASINA İLİŞKİN GENEL BİLGİ 63 I. GENEL OLARAK 63 II. TERMİNOLOJİ 65 III. KONU İLE İLGİLİ POZİTİF HUKUK DÜZENLEMELERİ ..68 A. Sermaye Piyasası Hukukuna İlişkin Mevzuat 68 1. Sermaye Piyasası Kanunu 68 2. Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri 69 a. Seri IV No: 8 Sayılı Tebliğ 69 b. Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği 70 c. Diğer Tebliğler 72 B. Türk Ticaret Kanunu 72 C. Rekabet Hukukuna İlişkin Mevzuat 73 D. Türk Parasının Kıymetini Koruma Mevzuatı 74 E. Pay Sahipliği Değişikliği Açısından İzin Sistemi Getiren Düzenlemeler 75 IV. ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ TOPLANMASI ŞEKİLLERİ 76 A. Yöntem Açısından 76 1. \"Any-and-All Cash Offer\" Yöntemi ile Çağrıda Bulunma...76 2. İki Aşamalı Teklif Yöntemi ile Çağrıda Bulunma {Front-End Loaded, Two- Tiered Tender Offer s) 77 a. İki Aşamalı Teklif Yönteminin Gelişimi 77 b. İki Aşamalı Teklif Yönteminin İşleyişi 78 c. İki Aşamalı Teklif Yönteminin Faydaları 79 (1). Düşük Maliyet Avantajı 79 (2). Savunma Önlemlerini Bertaraf Fonksiyonu 79 3. Alternatif Fiyat ile Çağrıda Bulunma 80 B. Kullanılan Finansman Kaynakları Açısından 80 1. Dış Kaynak Finansmanı ile Çağrıda Bulunma {Leveraged Buyoııts) 81 a. Genel Olarak 81 b. Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları 83 2. Borçlanma Senedi Finansmanı (Junk Bond) ile Çağrıda Bulunma 85 C. Teklif Sahibinin Davranışı Açısından 86 1. Hedef Ortaklık Yönetimi ile Uzlaşmadan Çağrıda Bulunma Yöntemi (Hostile/Aggressive/Unwelcomed Takeover Bids) 86 2. Hedef Ortaklık Yönetimi ile Uzlaşarak Çağrıda Bulunma {Friendly/ Agreed Takeover Bids) 88 D. Yöneticilerin Görevini Sürdürdükleri Ortaklık Payları İçin Çağrıda Bulunması {Management Buyouts-MBOs) 90 E. Zorunluluk- İhtiyarilik Açısından 91 1. İhtiyarî Olarak Çağrıda Bulunma {Voluntary Tender Offers) 92 2. Zorunlu Olarak Çağrıda Bulunma (Mandatory Tender Offers) 92 § 5. ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ TOPLANMASI MÜESSESESİNİN DOĞUŞU VE HUKUKİ NİTELİĞİ 93 I. GENEL OLARAK 93 II. GÜÇ BOŞLUĞU 94 A. Kavram 94 B. Pay Sahiplerinin Toplantıya Katılmamasının Sonuçları 95 III. ÇAĞRI YOLU İLE HİSSE SENEDİ TOPLANMASINA İLİŞKİN TEORİLER 96 A. Genel Olarak Müesseseyi İzaha Çalışan Teoriler 96 1. Ortaklık Kontrolünün Pazarı Teorisi (Theory ofthe Market for Corporate Control) 96 2. Ortak Güç Kazancı Teorisi {Theory ofSynergy Gains) 98 3. İnhisar Yetkisi Teorisi {Theory of Monopoly Benefits) 99 4. Yönetimsel Menfaatler Teorisi {Theory ofManagerial Benefits) 100 5. Hedef Ortaklığın \"Yağmalanması\" Teorisi {Theory of Looting the Target Company) 101 B. Müessesenin Lehindeki ve Aleyhindeki Görüşler 101 1. Lehteki Görüşler 101 a. Etkin Çalışan Piyasa Görüşü 101 b. Ortak Güç Kazancı Görüşü 103 c. Çağrının Ortaklık Yönetimi Üzerindeki Disiplin Unsuru Görüşü 103 2. Aleyhteki Görüşler 105 a. Ortaklığın Bağımsız Kalma Hakkı Görüşü 105 b. Yönetimsel Menfaatler Görüşü 107 C. Teorilerin Değerlendirilmesi 107 11 IV. ÇAĞRIDA BULUNMA İŞLEMİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ... 108 A. Genel Olarak 108 B. Çağrıda Bulunma İşleminde İcap ve Kabul 109 l.İcap 109 2. Çağrıda Bulunma Beyanının Alenî İcap Niteliği 110 3. Teklifin Geri Alınması 111 4. Kabul Beyanı 113 C. Akit Öncesi Kusurlu Davranış (Culpa in Contrahendo) Sorumluluğu 114 § 6. ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ TOPLANMASININ UNSULARI 116 I. GENEL OLARAK 116 II. TEKLİF/ÇAĞRI (OFFER/BID) 118 A. Genel Olarak 118 B. Klasik Teklifler (Conventional=Traditional Tender Offers) 119 C. Klasik Tekliflere Nazaran Genişletilmiş Teklifler 120 III. TEKLİF SAHİBİ {BIDDER/OFFEROR) 120 A. Münferit Teklif Sahibi 120 B. Birlikte Hareket Eden Kişilerden Oluşan Teklif Grubu 122 1. Genel Olarak 122 2. Mukayeseli Hukuktaki Durum 123 a. ABD Sistemi 123 b. İngiliz Sistemi 124 c. Alman Sistemi 125 d. AB Sistemi 127 3. Seri IV No: 8 Sayılı Tebliğ Sistemi 128 IV. HEDEF ORTAKLIK {TARGET/OFFEREE COMPANY) 132 A. Halka Açık Anonim Ortaklıklar 133 B. Hisse Senetleri Borsada İşlem Gören Bankalar 133 V. BEDEL {PREMIUM/CONSIDERATION) 136 A. Genel Olarak 136 12 B. Teklif Edilecek Bedelin Tespiti 137 C. Bedel Türleri : 139 1. Nakit Karşılığı Çağrıda Bulunma (Cash Tender Offers).. 139 2. Trampa Karşılığı Çağrıda Bulunma (Exchange Tender Offers) 140 VI. TEKLİF SÜRESİ (OFFER PERIOD) 141 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ TOPLANMASI İŞLEMİNİN İŞLEYİŞ PROSEDÜRÜ § 7. ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ TOPLANMASINDA KAMUYU AYDINLATMA VE BİLGİ VERME 143 I. İLKE OLARAK KAMUNUN AYDINLATILMASI 143 A. Genel Olarak 143 B. Tanım ve İlkenin Amacı 146 II. ÇAĞRIDA BULUNMA İŞLEMİNDE KAMUYU AYDINLATMA 147 A. Çağrıda Bulunma İşleminde Kamuyu Aydınlatmanın Gerekliliği 147 B. Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Teoriler 150 1. Fiyat Teorisi {Price-Only Disclosure Theory) 150 2. Yeni İhraç Edilmiş Pay Teorisi (New-Security Theory)... 151 3. Zorunlu Kamuyu Aydınlatmanın Başarısızlığı Teorisi (Failure-of-Mandated-Disclosure) 152 4. Dürüstlük ve Yatırımcı Güveni Teorisi (Fairness/Investor Confidence Theory) 152 III. SERİ IV NO: 8 SAYILI TEBLİĞ HÜKÜMLERİNDE KAMUYU AYDINLATMA VE BİLGİ VERME 153 A. Genel Olarak 153 B. Çağrıda Bulunma İşleminde Teklife İlişkin Aşamalar 154 1. Teklif Metni ve Bilgi Formunun Hazırlanması 154 13 a. Zorunlu Bilgi Formunda Bulunması Gerekli Hususlar.. 155 (1). Hisseleri Toplanması Amaçlanan Ortaklığa İlişkin Bilgiler 155 (2). Çağrıda Bulunanın Hisse Senetleri Toplanması Amaçlanan Şirket ile Mevcut Sermaye, Yönetim ve Ticari İlişkisi 157 (3). Toplanacak Hisse Senetlerinin Özellikleri 158 (4). Birim Hisse Senedi İçin Teklif Edilen Fiyat 159 (5). Çağrıda Bulunanın Çağrıya Konu Olan Hisse Senedinden Elinde Mevcut Olup Olmadığı Varsa Adet ve Nominal Değeri 163 (6). Hisse Senetlerinin Alımında Kullanamlacak Fona İlişkin Bilgiler 163 (7). Yönetimin İktisap Edilmesi Halinde Gelecekte Yapılması Planlanan Tasarruflar ve Yöneticilere Sağlanacak Hak ve Menfaatler Hakkında Bilgi 165 (8). Satınalmaya Aracılık Edecek Kuruluş ve Adresi.... 167 (9). Satın Almanın Başlangıç ve Bitiş Tarihleri 168 (10). Kurul Tarafından İstenilen Sair Bilgiler 168 b. Zorunlu Bilgi Formunun Nitelikleri 170 2. Bilgi Formu ve Teklif Metninin Kurula Sunulması 171 3. Kurul Kararı ve Teklifin Duyurulması 172 4. Çağrının Açık Kalacağı Süre 174 5. Hedef Ortaklığın Çağrı Sonrası Durumu Hakkında Bilgi... 176 § 8. ÇAĞRI YOLUYA HİSSE SENEDİ TOPLANMASINDA ARACILIK SÖZLEŞMESİ 177 I. SERMAYE PİYASASINDA ARACILIK FAALİYETİ 177 A. Genel Olarak Aracılık Faaliyeti 177 B. Sermaye Piyasası Araçlarıyla İlgili İşlemlerde Aracılık 179 C. Aracılık Faaliyetlerinin Hukuki Niteliği 179 II. ÇAĞRIDA BULUNMA İŞLEMİNDE ARACILIK SÖZLEŞMESİ 180 A. Genel Olarak 180 B. Çağrıda Bulunma İşleminde Aracılık Sözleşmesinin Tarafları 181 14 C. Çağrıda Bulunma İşleminde Aracılık Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 183 D. Çağrıda Bulunma İşleminde Aracılık Sözleşmesinde Bulunması Gerekli Hususlar 186 1. Alınacak Ücret, Komisyon ya da Diğer Menfaatler 186 2. Çağrıda Bulunanlarca Alım İçin Banka ya da Aracı Kuruma Tevdi Edilecek Para Tutarı ve Paranın Yetersiz Kalması Halinde Uygulanacak Prosedüre İlişkin Bilgi, Bu Konuda Banka ya da Aracı Kurumun Yükümlülükleri 187 3. İlan, Duyuru ve Reklamlar ile Kurul\′a Sunulacak Bilgilere İlişkin Sorumluluk Esasları 190 § 9. ÇAĞRIYA KARŞILIK VERİLMESİ VEYA ÇAĞRIYA KARŞI SAVUNMA ÖNLEMLERİ ALINMASI 190 I. PAY SAHİPLERİNİN ÇAĞRIYA KARŞILIK VERMESİ 190 A. Genel Olarak 190 B. Çağrıya Katılma Esasları 192 C. Hisse Senetlerinin Genel Hükümler Doğrultusunda Satılması 193 II. ÇAĞRIYA KARŞI SAVUNMA ÖNLEMLERİ ALINMASI.. 196 A. Genel Olarak Savunma Önlemi ve Savunma Önleminin Niteliği 196 B. Mukayeseli Hukukta Savunma Önlemleri 198 1. Teklif Öncesi Savunma Önlemleri {Pre-Bid/Pre-Offer Defences) 202 a. Ortaklık Statüsü ile Kabul Edilen Önlemler {Shark Repellant) 202 b. Hak İhdası Sureti ile Alınacak Önlemler {Poison Pills) 205 2. Teklifin Yapılmasından Sonra Alınacak Önlemler {Post-bid/Post-Offer Defences) 211 a. Hedef Ortaklık Tarafından Potansiyel Adaylara Payların Satışı Sureti ile Alınabilecek Savunma Önlemi (WhiteKnight) 211 15 b. Üçüncü Şahıslara Alım Hakkı Tanınması Sureti ile Alınabilecek Savunma Önlemleri (Lockup Options) ...214 c. Hedef Ortaklıkta Yapısal Değişiklikler Sureti ile Alınabilecek Savunma Önlemleri 215 d. Teklif Sahibine Karşı Teklif Yapılması {Pac-Man Defense) 217 e. Diğer Savunma Önlemleri 218 C. Türk Hukukunda Savunma Önlemleri 219 1. Teklif Öncesi Savunma Önlemleri (Pre-bid Defences).... 220 a. Bağlı Nama Yazılı Hisse Senedi İhracı 220 b. İmtiyazlı Pay İhracı 221 c. Pay Sahiplerine Yeni Pay Alma ve Payı Borçlanma Senediyle Trampa Etme Hakkı Tanınması 222 d. Diğer Savunma Önlemleri 224 2. Teklifin Yapılmasından Sonra Alınacak Önlemler (Post-bid Defences) 224 a. Sermaye Artırımı 224 b. Üçüncü Şahıslara Alım Hakkı Tanınması Suretiyle Savunma Önlemleri Alınması 225 c. Hedef Ortaklık Tarafından Ortak Hareket Eden Potansiyel Adaylara Payların Satışı Suretiyle Alınabilecek Savunma Önlemleri 226 d. Diğer Savunma Yöntemleri 227 § 10. ÇAĞRIDA BULUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 227 I. GENEL OLARAK 227 II. ZORUNLU ÇAĞRIYA İLİŞKİN HÜKÜMLERİ HAKLI KILAN TEMEL GEREKÇELER 228 A. Ortaklık Kontrolünü İktisap Etmek İçin Ödenen Primin Geniş Yatırımcı Gruplarına Dağıtılması 228 B. Azınlıkta Kalan Pay Sahiplerinin Menfaatlerinin Korunması 231 C. Ortaklıktaki Önemli Yapısal Değişiklikler 234 III. SERİ IV NO: 8 SAYILI TEBLİĞ HÜKÜMLERİNDE ÇAĞRIDA BULUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 235 16 A. Çağrıda Bulunma Yükümlülüğüne İlişkin Hükümlerin Niteliği 235 1. Anonim Ortaklıklar Hukuku Açısından Tek Borç İlkesinin İstisnası 235 2. Sözleşmeler Hukuku Açısından Sözleşme Özgürlüğü İlkesinin İstisnası 238 3. Çağrı Zorunluluğuna İlişkin Hükümlerin Dar Yorumlanması 239 B. Çağrıda Bulunma Zorunluluğu Doğuran Pay İktisapları 240 1. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Bir Ortaklığın Sermayesinin ve Oy Haklarının % 25\′i veya Daha Fazlasının ya da bu Orana Bağlı Olmaksızın Yönetim Kontrolünü Sağlayan Payların İktisap Edilmesi 240 a. Ortaklık Sermayesinin ve Oy Haklarının % 25\′inin İktisabı 240 b. Yönetim Kontrolünü Sağlayan Payların İktisabı 245 c. Tebliğ\′de Öngörülen Kontrol Oranlarının Aşılması 249 (1). Blok ya da Münferit Alımlar 250 (2). İhtiyari Çağrıda Bulunma 251 (3). Hisse Alım Sözleşmesi 251 (4). Birleşmede Dolaylı İştirak İlişkisi 252 (5). Sermaye Artırımı Neticesinde Oluşan Yeni Payların İktisabı 255 (6). Payların Yeni Kurulan Ortaklığa Ayni Sermaye Olarak Konulması 256 d. Kontrol Oranlarının Doğrudan ya da Dolaylı Olarak Aşılması 257 2. % 25 ile % 50 Oranındaki Ortaklık Sermaye ve Oy Hakkının Herhangi Bir 12 Aylık Süre İçerisinde % 10 ya da Daha Fazla Arttırılması 259 C. Zorunlu Çağrıda Pay Sahiplerine Teklif Edilecek Fiyata İlişkin Esaslar 261 1. Çağrı Fiyatının Tespitinde Asgari Sınırlar 261 a. İhtiyari Çağrıda Bulunma İşlemiyle Gerçekleşen İktisaplar 264 17 b. Blok Alım İşlemiyle Gerçekleşen İktisaplar 265 c. Diğer Yöntemlerle Gerçekleşen İktisaplar 265 2. Teklif Edilecek Bedelin Niteliği 269 IV. ÇAĞRI YÜKÜMLÜLÜĞÜDEN MUAFİYET 269 A. Genel Olarak 269 B. Çağrı Yükümlülüğünden Muafiyet Kararı Verilebilecek Haller 271 1. Ortaklığın Hisse Senetlerinin ve Oy Haklarının İktisabının, Ortaklığın Mali Yapısının Güçlendirilmesi Bakımından Zorunlu Olan Bir Sermaye Veya Yönetim Yapısı Değişikliği Gereğince Gerçekleştirilmesi 271 2. Ortaklığın Hisse Senetlerinin ve Oy Haklarının İktisabının, TTK\′mn 388. Maddesinin İkinci Fıkrasının Birinci Cümlesindeki Yetersayı ile Toplanan Ortaklık Genel Kurulunda Onaylanması 273 3. Ortaklığın Hisse Senetlerinin ve Oy Haklarının İktisabına Rağmen Ortaklığın Sermaye Dağılımı Gereğince Yönetim Hâkimiyetinde Hiç Bir Değişiklik Olmaması...277 4. Ortaklığın Hisse Senetlerinin ve Oy Haklarının Yasal Zorunluluklar Sonucunda İktisap Edilmesi veya Oranların İstenmeden Aşılması Hallerinde Çağrı Yapma Zorunluluğunu Gerektiren Kısmın Kurul\′ca Belirlenecek Asgari Sürede Elden Çıkarılacağının Taahhüt Edilmesi ....283 5. Özelleştirme Kapsamındaki Ortaklıklarda Kamu Paylarının Satışında Çağrı Yükümlülüğü Doğduğu Takdirde, Özelleştirme Uygulamalarının Amacı Dikkate Alınarak Getirilecek Muafiyet Kararı 284 C. Muafiyet İçin Kurul Kararı 285 V. ÇAĞRI YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN YERİNE GETİRİLMEMESİ 289 A. Genel Olarak 289 B. Çağrı Yükümlülüğünü Yerine Getirmemenin Müeyyideleri 291 1. SerPK 47/A Hükmü Uyarınca İdari Para Cezası Uygulanması 291 18 2. B.K. m. 101 vd. Hükümleri Uyarınca Aynen İfa Davası ...292 a. Aynen İfa Davasının Şartları 293 (1). Çağrı Zorunluluğunun Doğmuş Olması 293 (2). Çağrıda Bulunulmamış Olması 294 b. Aynen İfa Davasının Sonuçlan 296 3. Oy Hakkının Askıya Alınması 299 SONUÇ 303 KAYNAKÇA 313