Pay Sahipleri Sözleşmesinden Doğan Birlikte Satma Hakkı ve Birlikte Satışa Zorlama Hakkı (Tag Along & Drag Along Rıghts)

6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde yoğun tartışmalara konu olan pay sahipleri sözleşmesi yeni kanun döneminde de gündemde kalmaya devam etmektedir. Uluslararası ticaret ve yatırımlar varolmaya devam ettiği sürece bu sözleşme ile hukukumuza yeni sözleşme klozları girmeye devam edecektir. Ortaklık ilişkilerini düzenleme konusunda oldukça farklı ve yaratıcı düzenlemeler içeren pay sahipleri sözleşmelerinde yer alan iki hak bu çalışmanın konusunu oluşturmaktadır. "Tag Along ve Drag Along Rights" olarak bilinen bu hakların ülkemizde yer alan pay sahipleri sözleşmelerinde kullanımı oldukça yoğundur. Bunun yanısıra anonim ortaklık esas sözleşmelerinde de bu haklara sıklıkla yer verilmektedir. Ancak kaynağı Amerikan hukuku olan bu düzenlemelerin Türk hukuku açısından geçerliliğini incelemek noktasında henüz yazılmış bir akademik çalışma ya da verilmiş bir yargı kararı bulunmamaktadır. Bu nedenle yapısı oldukça karmaşık olan bu iki hakkın hukukumuz açısından akademik anlamda detaylı olarak incelenmesi amacıyla bu çalışma hazırlanmıştır.(ÖNSÖZDEN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ

BİRİNCİ BÖLÜM

BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKININ TANIMI, AMACI, EKONOMİK İŞLEVİ İLE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ YERİ

I. HAKLARIN TANIMI

A. Birlikte Satma Hakkı (Tag Along Right)

B. Birlikte Satışa Zorlama Hakkı (Drag Along Right)

C. Terim Sorunu

II. HAKLARIN YER ALDIĞI SÖZLEŞMELER

A. Pay Sahipleri Sözleşmesi

B. Anonim Şirket Esas Sözleşmesi

III. HAKLARIN AMACI, UYGULAMA ALANI VE EKONOMİK İŞLEVİ

A. Hakların Amacı

B. Hakların Uygulama Alanı

C. Hakların Ekonomik İşlevi

IV. HAKLARIN KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ YERİ

A. Genel Olarak

B. Amerika Birleşik Devletleri

C. İngiltere

D. Brezilya

E. Almanya

F. İtalya

G. Avustralya

İKİNCİ BÖLÜM

BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ, OLUŞTURDUKLARI BORÇ İLİŞKİSİ, BORÇLARIN İFA EDİLMEMESİ VE SONUÇLARI

I. HAKLARIN KONUSU: SATIM SÖZLEŞMESİ İLE DEVREDİLEN ORTAKLIK PAYI

A. Genel Olarak Pay Kavramı

B. Ortaklıklar Hukukunda Pay Kavramı

II. HAKLARIN KULLANILMASI İÇİN GEREKEN KOŞULLAR

A. Genel Olarak

B. Payın Satışı İçin Yapılan Önerinin Varlığı

C. Birlikte Satma Hakkında Önerinin Karşı Tarafa Bildirimi

D. Hak Sahibi Tarafından Hakkın Kullanıldığına İlişkin Bildirimin Yapılması

III. HAKLARIN HUKUKİ NİTELİĞİ

A. Benzer Haklarla Karşılaştırılması

B. Birlikte Satma Hakkı ile Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Hukukî Niteliği Hakkındaki Görüşler

C. Birlikte Satma Hakkı ile Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Hukukî Niteliğinin Tespiti

IV. HAKLARIN OLUŞTURDUĞU BORÇLAR

A. Hakların Tanındığı Sözleşmeden Doğan Borç: Payını Tek Başına Satmama Borcu (Birinci Sözleşmeden Doğan Borç)

B. Hakların Kullanılmasıyla Oluşan Sözleşmeden Doğan Borç: Payını Birlikte Satma Borcu (İkinci Sözleşmeden Doğan Borç)

V. BİRLİKTE SATMA SÖZLEŞMESİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ

A. Kendine Özgü Yapısı Olan (sui generis) Sözleşme Niteliği

B. Üçüncü Kişinin Fiilini (Edimini) Üstlenme Sözleşmesi Olup Olmadığının Değerlendirilmesi

VI. BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA SÖZLEŞMESİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ

A. Birlikte Satışa Zorlama Sözleşmesinden Doğan Üçlü İlişki

B. Birlikte Satışa Zorlama Sözleşmesinin Hukukî Niteliğinin Üçüncü Kişi Yararına Sözleşme Olup Olmadığının Değerlendirilmesi

VII. CEZA KOŞULU, ALIM VE SATIM OPSİYONLARININ SÖZLEŞMENİN DÜZENLENMESİNDE ETKİSİ

VIII. HAKLARIN DÜZENLENME BİÇİMİNE İLİŞKİN ÖRNEKLER

A. Birlikte Satma Hakkına İlişkin Örnek Düzenlemeler

B. Birlikte Satışa Zorlama Hakkına İlişkin Örnek Düzenlemeler

IX. HAKLARDAN DOĞAN BORÇLARA AYKIRILIK VE SONUÇLARI

A. Hakların Tanındığı Sözleşmeden Doğan Borcun (Birinci Sözleşmeden Doğan Borcun) İfa Edilmemesinin Sonuçları

B. Hakların Kullanılmasıyla Oluşan Sözleşmeden Doğan Borcun (İkinci Sözleşmeden Doğan Borcun) İfa Edilmemesinin Sonuçları

C. Borca Aykırılık Halinde Hakların Üçüncü Kişilere Karşı İleri Sürülmesi Sorunu

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ANONİM VE LİMİTED ORTAKLIK PAYININ BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKINA KONU OLMASI

I. SORUN

II. ANONİM ORTAKLIK PAYININ BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKINA KONU OLMASI

A. Anonim Ortaklıkta Payın Devredilebilirliği İlkesi

B. Anonim Ortaklıkta Payın Devri

C. Anonim Ortaklık Payının Devrinin Resmi İzne Bağlı Olduğu Durumlar

D. Türk Ticaret Kanunu Açısından Anonim Ortaklıkta Pay Devrinin Sınırlandırılması

E. Öncelik, Önalım, Alım Ve Satım Haklarının Bağlam Kuralları Açısından İncelenmesi

F. Birlikte Satma Hakkı İle Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Tek Borç İlkesi Ve Bağlam Kuralları Açısından İncelenmesi

III. LİMİTED ORTAKLIK PAYININ BİRLİKTE SATMA HAKKI İLE BİRLİKTE SATIŞA ZORLAMA HAKKINA KONU OLMASI

A. Limited Ortaklıkların Sermaye ve Sermaye Payına İlişkin Anonim Ortaklıktan Farklı Olan Hükümleri

B. Limited Ortaklıkta Payın Devri ve Pay Devrinin Sınırlandırılması

C. Birlikte Satma Hakkı İle Birlikte Satışa Zorlama Hakkının Limited Ortaklıklar Hukuku Açısından Değerlendirilmesi

SONUÇ

KAYNAKÇA

EK: İNGİLİZCE KLOZ ÖRNEKLERİ

Yorum yapabilmek için üye girişi yapmalısınız, üye değilseniz tıklayınız...

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-
2	25,00 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-
2	25,00 TL.-	50,00 TL.-
3	16,67 TL.-	50,00 TL.-
4	12,50 TL.-	50,00 TL.-
5	10,00 TL.-	50,00 TL.-
6	8,33 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	50,00 TL.-	50,00 TL.-

Hafta İçi:
Saat 16:00'ya kadar verilen siparişleriniz aynı gün, özel durumlarda bir sonraki işgününde kargoya verilir.

Saat 16:00'dan sonra vermiş olduğunuz siparişleriniz bir sonraki iş gününde kargoya verilir.

Kitabın stoklarımızda olmaması durumunda kitabın temini yayınevinden, dağıtıcılar kanalı ile yapılacaktır. Gecikme yaşanabilecek durumlarda üyelik bilgilerinizde kayıtlı telefon numaralarınızdan bilgi verilecektir.

Cumartesi ve Pazar Günü verilen Siparişler:
Cumartesi günü verilen siparişleriniz Saat 11:00'e kadar ve Pazar günü verilen siparişleriniz ise bir sonraki iş gününde kargoya verilecektir.

Kargo Teslim Süresi:
Kargo teslim süresi, İstanbul içi ve çevresinde genellikle 1 gündür. İstanbul dışı illerde iki güne çıkabilmektedir. Kargo firmasından kaynaklanan problemlerde bu sürenin uzaması söz konu olacaktır.

Hava koşullarına, yol durumuna ve özel durumlara bağlı olarak teslimat süresi uzamaktadır.

Vedatkitapcilik.com'dan satın aldığınız her ürünü, teslim tarihinden itibaren 7 gün içerisinde ürün hasarlı olmasa dahi hiçbir gerekçe belirtmeksizin- iade edebilirsiniz.

İade için, satın aldığınız ürünün tahrip edilmemiş, kullanılmamış veya tekrar satılabilirliği bozulmamış olması gerekmektedir.

Ambalajı açılmış, kullanılmış ve tahrip edilmiş ürünlerin iadesi kabul edilmemektedir.

Hiçbir gerekçe belirtmeksizin yapabileceğiniz ürün iadesinin, ürünün tarafınıza teslim edildiği hali ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Satın aldığınız üründe veya ürün ambalajında herhangi bir bozulma, açılma, kırılma, yırtılma, aksesuarlarında eksiklik ve sair hallerin tespiti halinde ürün iadesi kesinlikle kabul edilmemektedir.

Ürünün faturası gönderilmemişse, eksikse iade kabul edilmez.

İade edilecek ürünlerin mutlaka ürün faturasının orijinali ile birlikte teslimi gerekmektedir.

Gerekçesiz ürün iadesi malın tarafınıza teslimini takip eden 7 günlük süre içerisinde ve yazılı şekilde yapılmalıdır.

İadesi yapılacak ürünler Vedatkitapcilik.com'un çalıştığı kargo şirketleri aracılığı ile tarafımıza ulaştırılmalıdır.

Ürün, paket koruyucu bir ambalaj içerisine yerleştirilmeli ve kargo şirketinin etiketi ürün ambalajının üzerinde bulunmamalıdır.

Ürünün ambalajında meydana gelecek olan deformasyon, ürünün tekrar satılmasını engelleyen durumlar arasında yeralmaktadır.

Yukarıda belirtilen koşulları taşımayan ürün iadeleri kesinlikle kabul edilmemektedir.

Ürün iadesinin yukarıda belirtilen koşullara uygun şekilde gerçekleştirilmesi halinde, iade işlemine konu ürün bedeli en geç 7 iş günü içerisinde iade edilecektir.