Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Üyelik
Üye Girişi
Oy Sözleşmeleri - ERDOĞAN MOROĞLU
.jpg){kind=small}
Oy Sözleşmeleri - ERDOĞAN MOROĞLU
Erdoğan MOROĞLU - Vedat Kitapçılık
850,00
TL
BEŞİNCİ BASKIYA
ÖNSÖZ
Oy Sözleşmeleri’nin son (dördüncü) baskısı 2007 yılında yayımlandı. Bu tarihten sonra konuya ilişkin mevzuatta çok önemli değişiklikler oldu. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunların çıkarılmasını emrettikleri ikincil mevzuat yürürlüğe girdi. Böylece, kitap güncelliğini önemli ölçüde yitirdi ve eskidi.
Öte yandan, yurdumuzda son otuz yılda serbest piyasa ekonomisinde ve ticarette yaşanan gelişmeler özellikle anonim ve limited ortaklıklar hukukunda oy sözleşmelerine duyulan gereksinimi ve ilgiyi artırdı.
Bu nedenlerle kitabın beşinci baskısının yapılması kaçınılamaz oldu. Bu baskıda özellikle yürürlükteki yeni mevzuatı eksiksiz değerlendirmeye çalıştım.
Kitabın yenileştirilmesindeki katkıları için değerli meslekdaşım Prof. Dr. Mehmet Bahtiyar’a, baskıya hazırlanmasındaki değerli yardımları için sekreterim Naile Odabaş’a, basım ve yayımını gerçekleştiren Vedat Kitapçılık sahibi Sayın Vedat Carbaş ve çalışanlarına çok teşekkür ederim.
Taksim/Gümüşsuyu, Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu
Nisan 2015
İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ........................................................... VII
KISALTMALAR........................................................................... XVII
BİRİNCİ BÖLÜM
GİRİŞ
§ 1. OY HAKKI VE OY SÖZLEŞMELERİ..................................... 1
§ 2. OY SÖZLEŞMELERİNİN TANIMI VE
ÖZELLİKLERİ.......................................................................... 3
1. Tanımı........................................................................................... 3
2. Özellikleri............................................................................... 5
§ 3. HUKUKUMUZDA OY SÖZLEŞMELERİ................................ 8
1. Oy Sözleşmelerinin Hukuki Dayanağı.................................... 8
2. Uygulama............................................................................... 9
§ 4. OY SÖZLEŞMELERİNİN EKONOMİK HAYATTA
İŞLEVİ VE YARARLARI....................................................... 10
İKİNCİ BÖLÜM
OY SÖZLEŞMELERİNİN GEÇERLİLİĞİ VE TÜRLERİ
§ 5. OY SÖZLEŞMELERİNİN GEÇERLİLİĞİ............................ 21
1. Oy Sözleşmeleri ve Oy Kullanma Özgürlüğü....................... 22
2. Oy Sözleşmeleri ve Ortakların Sadakat Borcu...................... 24
3. Oy Sözleşmeleri ve Ahlâka Aykırılık................................... 26
4. Oy Sözleşmeleri ve Paya Bağlı Hakların
Bölünmezliği İlkesi............................................................... 27
5. Oy Sözleşmeleri ve Sermaye Riski Oy Dengesi................... 29
6. Oy Sözleşmeleri ve Kişilik Hakları....................................... 29
7. Genel Değerlendirme............................................................ 31
8. Yönetim Kurulunda Kullanılacak Oylar İçin
Oy Sözleşmesi Yapılabilir mi?.............................................. 31
§ 6. ANASÖZLEŞME VE OY SÖZLEŞMESİ............................... 32
1. Oy Sözleşmesi Yapılabilmesi İçin Anasözleşmede
Bu Yolda Bir Hüküm Bulunması Gerekir mi?...................... 32
2. Oy Sözleşmesine Anasözleşmede Yer Verilebilir mi?.......... 33
3. Oy Sözleşmesi Yapılması Anasözleşme İle
Yasaklanabilir mi?................................................................ 33
§ 7. OY SÖZLEŞMELERİNİN TÜRLERİ.................................... 34
1. Tarafların Yükümlülükleri Bakımından................................ 34
a) Tek Taraflı Oy Sözleşmeleri........................................... 35
b) Karşılıklı (İki Taraflı) Oy Sözleşmeleri........................... 35
c) Çok Taraflı Oy Sözleşmeleri (Konsorsiyumlar).............. 36
2. Sözleşme Taraflarının Sıfatları Bakımından ........................ 38
a) Pay Sahipleri Arasında Yapılan Oy Sözleşmeleri............ 38
b) Pay Sahipleri ile Üçüncü Kişiler Arasında
YapılanOy Sözleşmeleri................................................. 38
c) Pay Sahipleri ile Ortaklık veya Yönetim
KuruluArasındaki Oy Sözleşmeleri................................ 39
3. Oy Kullanma Taahhüdünün Bir Defalık veya
SürekliOlması Bakımından.................................................. 40
a) Sürekli Olmayan (Bir Defalık) Oy Sözleşmeleri.............. 40
b) Sürekli Olan Oy Sözleşmeleri......................................... 41
4. Yalın Olup Olmamaları Bakımından..................................... 42
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
OY SÖZLEŞMELERİNİN HUKUKİ NİTELİKLERİ VE
GEÇERLİLİKLERİNİN SINIRLARI
§ 8. OY SÖZLEŞMELERİNİN HUKUKİ NİTELİKLERİ........... 43
I. Tek Taraflı ve Karşılıklı (İki Taraflı) Oy
SözleşmelerininHukuki Nitelikleri....................................... 44
1. Tek Taraflı Oy Sözleşmeleri........................................... 44
a) Hizmet, Eser veya Ücretli Vekâlet Sözleşmesi
Sayılıp Sayılamayacağı.............................................. 44
b) Ücretsiz Vekâlet Sayılıp Sayılamayacağı................... 45
2. Karşılıklı (İki Taraflı) Oy Sözleşmeleri........................... 48
3. Uygulanacak Hükümler.................................................. 48
II. Oy Konsorsiyumlarının Hukuki Nitelikleri........................... 50
III. Başka Bir Sözleşmenin Yan Taahhüdü ve
Unsuru OlanOy Sözleşmeleri............................................... 51
§ 9. OY SÖZLEŞMELERİNİN GEÇERLİLİKLERİNİN
SINIRLARI.............................................................................. 53
I. Oy Sözleşmelerinin Meydana Gelmeleri Koşulları................ 54
1. Şekil................................................................................ 55
2. Taraflar................................................................................... 57
II. Geçerliliğinin Konu Bakımından Sınırları............................. 58
1. Emredici Hükümlere Aykırılık........................................ 59
a) Ortaklık veya Yönetim Organı Yararına Oy
Kullanılması Taahhüdünü İçeren Sözleşmeler........... 60
b) Emredici Yasa Hükümlerinin Dolanılması.......... 64
aa) Oydan Yoksunluğa İlişkin Yasa
HükümlerininDolanılması.................................. 64
bb) Pay Devri Yasağına İlişkin Yasa
HükümlerininDolanılması.................................. 66
2. Ahlâka ve Dürüstlük Kuralına Aykırılık.......................... 67
a) Ahlâka Aykırılık................................................. 67
aa) Genel Olarak....................................................... 67
bb) Bir Bedel veya Özel Bir Çıkar Karşılığında
Oy Kullanma veya Kullanmama Taahhüdü
(Oy Satınalınması).............................................. 69
cc) Pay Devrinin Yasaklanmasına veya
Kısıtlanmasına İlişkin Anasözleşme
Hükümlerinin Dolanılması.................................. 72
b) Dürüstlük Kuralına Aykırılık..................................... 74
3. Kişilik Haklarına Aykırılık.............................................. 76
4. İmkânsızlık..................................................................... 77
5. Sahip Olunan Oylann Bir Kısmını Kapsayan Oy
Sözleşmesi Yapılıp Yapılamayacağı................................ 78
6. Oy Sözleşmelerinde İrade Bozuklukları ve Gabin................. 79
7. Oy Sözleşmelerinde Kısmi Butlan......................................... 80
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
OY SÖZLEŞMELERİNİN HÜKÜMLERİ VE
SÖZLEŞMEYE UYULMASINI GÜVENCE ALTINA
ALAN ÖNLEMLER
§ 10. OY SÖZLEŞMELERİNİN HÜKÜMLERİ.............................. 81
1. Genel Olarak......................................................................... 81
2. Geçersiz Oy Sözleşmesine Uyularak Verilen Oylar.............. 84
§11. OY SÖZLEŞMESİNE UYULMASINI GÜVENCE
ALTINA ALMAYA YARAYAN ÖNLEMLER....................... 86
1. Cezaî Şart.............................................................................. 86
2. Borçlunun Temsil Yetkisi (Vekâlet) Vermesi ve
Pay Senetlerinin Tevdii......................................................... 87
3. Payların ve Pay Senetlerinin İnançlı Olarak
Devredilmesi......................................................................... 92
4. Payların ve Pay Senetlerinin Konsorsiyuma veya
Oluşturulacak Bir Ticaret Ortaklığına Sermaye
Olarak Konulması................................................................. 94
5. Payların ve Pay Senetlerinin Devrine İlişkin
Diğer Kısıtlamalar................................................................. 95
a) Pay Ve Pay Senedi Devrinin Muvafakate
Bağlanmasıveya Yasaklanması...................................... 95
b) Paylara ve Pay Senetlerine İlişkin Önalım,
Alım veYeni Paylardan Alım Hakları............................. 98
BEŞİNCİ BÖLÜM
OY SÖZLEŞMESİNE UYULMAMASININ
SONUÇLARI VE OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ
§ 12. OY SÖZLEŞMESİNE UYULMAMASININ
SONUÇLARI ......................................................................... 105
I. Uğranılan Zararların Ödenmesi Davası............................... 106
II. Cezaî Şartın Ödenmesi İstemi............................................. 107
III. Aynen İfa Davası ve Aynen İfaya Dair Kesin
Hükmün İcrası.................................................................... 108
1. Genel Olarak................................................................. 108
2. Hukukumuzdaki Durum............................................... 116
a) Aynen İfa Davası..................................................... 116
b) Aynen İfaya İlişkin İlâmın İcrası............................. 120
c) İhtiyatî Tedbir Kararı............................................... 123
IV. Sözleşmeden Dönme ve Haklı Nedenlerle Fesih........... 124
§ 13. OY SÖZLEŞMELERİNİN SONA ERMESİ.......................... 125
I. Tek ve İki Taraflı (Karşılıklı) Oy Sözleşmelerinin
Sona Ermesi........................................................................ 125
1. Sürekli Olmayan (Bir Defalık) Oy Sözleşmeleri............ 126
2. Sürekli Olan Oy Sözleşmeleri........................................ 126
II. Oy Konsorsiyumlarının Sona Ermesi.................................. 129
1. Kendiliğinden Sona Ermesi........................................... 129
2. Bir ve Birden Çok Taraflı Hukuki İşlemle
Sona Erme..................................................................... 131
III. Fer’i Edim Niteliğindeki Oy Taahhütlerinin
Sona Ermesi........................................................................ 134
ALTINCI BÖLÜM
MİLLETLERARASI ÖZEL HUKUKTA VE
YABANCI HUKUKTA OY SÖZLEŞMELERİ
§ 14. MİLLETLERARASI ÖZEL HUKUKTA OY
SÖZLEŞMELERİ................................................................... 135
(Yabancılık Unsuru Taşıyan Oy Sözleşmelerine
Uygulanacak Kanun)............................................................... 135
I. Lex Societatis’in Uygulanması Gerektiği Görüşü................ 135
II. Lex Obligationis’in Uygulanması Gerektiği Görüşü............ 136
III. Hukukumuzdaki Durum..................................................... 138
§ 15. YABANCI HUKUKTA OY SÖZLEŞMELERİ..................... 142
I. Alman Hukuku................................................................... 142
II. İsviçre Hukuku................................................................... 146
III. Fransız Hukuku.................................................................. 151
IV. Amerika Birleşik Devletleri Hukuku............................. 156
a) Voting Agreement ve Voting Pool
Pooling Agreement)................................................. 158
b) Voting Trust.................................................................. 160
V. Avrupa Birliği Hukuku....................................................... 163
BİBLİYOGRAFYA ......................................................................... 165
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı