Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Ãœyelik
Ãœye GiriÅŸi
Limited Ortaklıklarda Azınlık Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma, Gündeme Madde Eklenmesini İsteme ve Sorumluluk Davası Açma Hakları
Limited Ortaklıklarda Azınlık Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma, Gündeme Madde Eklenmesini İsteme ve Sorumluluk Davası Açma Hakları
Özge AYAN
Sayfa Sayısı
:
193
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
2004
ISBN NO
:
9759281686
80,00
TL
GÄ°RÄ°Åž
Çalışmamızın konusu, \"limited ortaklıklarda azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde eklenmesini isteme ve sorumluluk davası açma hakkı\"dır.
Anonim ortaklıklarda azınlık pay sahiplerinin hakları ve bu hakların ne şekilde kullanılacağı konularında bir çok çalışma yapılmasına rağmen, limited ortaklıklardaki azınlıkların hakları ve bu hakların kullanılma prosedürü konusunda tez düzeyinde bir çalışmanın yapılmamış olması bu konunun seçilme nedenlerindendir. Limited ortaklıklarda azınlık hakları ve bu hakların kullanılma prosedürü, anonim ortaklıklardaki azınlık haklarının kullanılma prosedüründen oldukça farklıdır. Ayrıca, ülkemizde fazla sayıda limited ortaklığın bulunması ve bu ortaklıklardaki azınlığın korunması gerekliliği, limited ortaklıklardaki azınlık haklarının önemini artırmaktadır. Azınlığa tanınan haklar içinde de, genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklenmesini isteme hakkı ile sorumluluk davası açma hakkı ayrı bir öneme sahiptir.
Limited ortaklıklarda, müdür ve denetçilerin hukuka aykırı işlemlerle ortaklığı zarara uğratmaları durumunda, bu kişilerin sorumlulukları doğar. Fakat, bu kişilere karşı ortaklığın sorumluluk davası açabilmesi için, genel kurulda bu yönde karar alınması şarttır. Bunun içinde genel kurulun sorumluluk davası açılmasına ilişkin bir maddeyi içeren gündemle toplanması gerekir. Bu nedenle, genel kurulun azınlık tarafından toplantıya çağrılması veya gündeme madde eklenmesinin sağlanması, müdürlere ve/veya denetçi¬lere karşı sorumluluk davası açılabilmesi için çoğu zaman bir ön koşul olmaktadır. Bu nedenlerle, birbirleriyle yakın ilişki içinde olan bu iki azınlık hakkının incelenmesi, araştırmamızın konusu olarak belirlenmiştir.
Çalışmamız giriş ve sonuç dışında \"Limited Ortaklıklarda Haklar Sistemi\", \"Azınlığın Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Eklenmesini İsteme Hakkı\" ve \"Azınlığın Müdürlere ve Denetçilere Karşı Sorumluluk Davası Açılmasını İsteme Hakkı\" başlıklı üç bölümden oluşmaktadır.
Limited ortaklıklarda haklar sistemi başlıklı birinci bölümde, limited ortaklıkta ortaklık hakları kısaca incelenecektir. Öncelikle, çoğunluk haklan ve bireysel haklardan kısaca söz edilecek, daha sonra da, azınlık haklarının tanımı, getiriliş amacı, limited ortaklıktaki ortakların, azınlık haklarından hangi koşullar altında yararlanabileceği ve azınlık haklannın kullanılmasında karşılaşılan sorunlar ve bu sorunları gidermek için doktrince getirilen çözüm önerileri açıklanmaya çalışılacaktır.
Limited ortaklıklarda azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklenmesini isteme haklarının incelendiği ikinci bölümde ise, limited ortaklıkta ortak sayısının yirmiden fazla veya yirmiden az olmasına göre, azınlığın, genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklen¬mesini isteme hakkının bulunup bulunmadığı ve bu hakların hangi koşullarda kullanılabileceği konulan doktrindeki aynm ışığında değerlendirilecektir.
Ayrıca bu bölümde, limited ortaklıklarda azınlıklann, genel kurulu toplantıya çağırma haklarını kullanırken denetçilere başvurmak zorunda olup olmadıkları, azınlığın mahkemeye başvuru aşamasında, paylannı tevdi yükümlülüğünün bulunup bulunmadığı, azınlığın bu yükümlülüğü ne şekilde yerine getirebileceği, azınlığın başvurusu üzerine mahkemenin verdiği kararın temyiz edilip edilemeyeceği, temyiz talebinin kararın icrasına etkisi incelene¬cektir.
Çalışmamızın üçüncü bölümü ise, azmağın, müdürlere ve/veya denet¬çilere karşı sorumluluk davası açılmasını isteme hakkına aynlmjştır. Bu bölümde, anılan hakkın önemi, getiriliş amacı ve azınlığın, genel kurulun toplantıya çağırılması ve gündeme madde eklenmesini talep hakkı ile sorumluluk davası açma hakkı arasındaki bağlantı ortaya konulmaya çalışı¬lacaktır. Daha sonra, ortaklığın sorumluluk davası açma hakkı incelenecek, ortaklığın, genel kurul karan ile sorumluluk davası açmasına kısaca değini¬lecektir. Ortaklığın, azınlığın talebi üzerine sorumluluk davası açması, bu davada ortaklığı kimlerin temsil edeceği, azınlık vekili kavramı ve azınlık vekilinin yetkilerinin kapsamı açıklanmaya çalışılacak, son olarak da, açılacak sorumluluk davasının özellikleri incelenecektir.
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ V
İÇİNDEKİLER VII
KISALTMALAR XII
GÄ°RÄ°Åž 1
Birinci Bölüm
LÄ°MÄ°TED ORTAKLIKLARDA HAKLAR SÄ°STEMÄ°
§ 1. ORTAKLIK HAKLARININ TANIMI VE İŞLEVLERİ 3
§ 2. LİMİTED ORTAKLIKTA ÇOĞUNLUK İLKESİ VE BİREYSEL
HAKLAR 5
I. ÇOĞUNLUK (VEYA ORTAKLAR DEMOKRASİ) İLKESİ VE
SINIRLANDIRILMASI 5
II. BÄ°REYSEL HAKLAR 6
§ 3. AZINLIK HAKLARI 8
I. TANIM VE GETÄ°RÄ°LÄ°Åž NEDENÄ° 8
II. LÄ°MÄ°TED ORTAKLIKTA AZINLIK KAVRAMI 9
III. LÄ°MÄ°TED ORTAKLIKLARDA, Ä°NCELEME KONUMUZ HAKLAR
DIÅžINDAKÄ° DÄ°ÄžER AZINLIK HAKLARINA GENEL BAKIÅž 11
A. OLUMSUZ AZINLIK HAKKI: KURULUÅžTAN DOÄžAN
SORUMLULUÄžUN SULH VEYA Ä°BRA YOLUYLA SONA
ERDÄ°RÄ°LMESÄ°NE ENGEL OLABÄ°LME 12
1. Sorumluluk Halleri 12
2. Sulh ve İbra Kavramı 14
3. Karar Alınamaması - Sulh ve İbra Oylaması 16
4. Mahkeme Aracılığıyla İbra 17
5. TTK 310\′un EleÅŸtirisi 19
B. OLUMLU AZINLIK HAKLARI 21
1. Kanunda Öngörülen Olumlu Azınlık Hakları 22
a. Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı 22
aa. Özel Denetçi Kavramı 22
bb. TTK 348/1 Gereğince Genel Kuruldan Özel Denetçi
Atanmasını Talep Etme Hakkı 22
cc. Azınlığın Genel Kuruldan Özel Denetçi Atanmasını Talep
Etme Hakkı 23
aaa. Koşulları 25
bbb. Azınlığın İstemi Üzerine Genel Kurul Tarafından
Özel Denetçi Atanması 29
dd. Azınlığın Özel Denetçi Atanması Talebinin Genel Kurul
Tarafından Reddedilmesi Durumunda Azınlığın
Ä°zleyebileceÄŸi Yollar 30
aaa. Azınlık Pay Sahiplerinin Mahkemeye Başvuru Hakkı ...30
bbb. Özel Denetçi Atanması Davasının Özellikleri 33
ee. Özel Denetçi Raporunun Niteliği 35
ff. TTK348/H\′nin EleÅŸtirisi 35
b. Denetçilere Şikayet Hakkı 37
aa. Ortakların Denetçilere Şikayet Hakkı 37
bb. Azınlığın Denetçilere Şikayet Hakkı 37
cc. TTK356\′nın EleÅŸtirisi 40
c. Bilanço Hakkındaki Görüşmelerin Ertelenmesini Talep Hakkı...Al
aa. Ortakların Bilanço Hakkındaki Görüşmelerin
Ertelenmesini Talep Hakkı 41
bb. Azınlığın Bilanço Hakkındaki Görüşmelerin
Ertelenmesini Talep Hakkı 42
aaa. İlk Toplantuta Azınlığın Bilanço Hakkındaki
Görüşmelerin Ertelenmesi Hakkını Kullanması 43
bbb. Azınlığın Bilanço Görüşmelerini Erteletme Hakkının
Kapsamı 46
ccc. İkinci Genel Kurul Toplantısının Özellikleri 47
cc. TTK 377\′nin EleÅŸtirisi 50
2. Ortaklık Ana Sözleşmesiyle Getirilebilecek Diğer Azınlık
Hakları 51
İkinci Bölüm
AZINLIÄžIN GENEL KURULU
OLAĞANÜSTÜ TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE
GÃœNDEME MADDE EKLENMESÄ°NÄ° Ä°STEME HAKKI
§ 4. KONUMUZ BAKIMINDAN HAKKIN ÖNEMİ 55
I. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ
OLANLAR 55
II. AZINLIK TARAFINDAN GENEL KURULUN TOPLANTIYA
ÇAĞRILMASI İLE SORUMLULUK DAVASI AÇILMASI
ARASINDAKÄ° BAÄžLANTI 56
§ 5. ORTAK SAYISI YİRMİDEN FAZLA OLAN LİMİTED
ORTAKLIKLARDA HAKKIN KULLANILMA PROSEDÜRÜ 59
I. MÃœDÃœRLERE BAÅžVURU AÅžAMASI 60
A. MÃœDÃœRLERE BAÅžVURUNUN ÅžARTLARI 61
1. Yazılı Talep 61
2. Gerektiriri Nedenlerin Belirtilmesi 62
B. MÃœDÃœRLERÄ°N TAKDÄ°R YETKÄ°SÄ° 63
C. MÃœDÃœRLERÄ°N AZINLIÄžIN TALEBÄ°NÄ° REDDETMESÄ° VE
BUNUN HUKUKİ SONUÇLARI 65
1. Talebin Reddi 65
2. Talebin Reddinin Hukuki Sonuçları 67
II. DENETÇİLERE BAŞVURU AŞAMASI 68
A. BÖYLE BİR AŞAMANIN BULUNUP BULUNMADIĞI SORUNU
VE GÖRÜŞÜMÜZ 68
B. BAÅžVURUNUN ÅžARTLARI 69
1. Müdürlerce Ret 69
2. Yazılı ve Gerektirici Nedenler 70
3. TTK 355\′in KoÅŸullarının Varlığı 70
C. DENETÇİLERİN GÜNDEME MADDE EKLETME YETKİSİ 73
D. DENETÇİLERİN, AZINLIĞIN TALEBİNİ REDDETMESİ VE
BUNUN HÜKÜM VE SONUÇLARI 74
II. MAHKEMEYE BAÅžVURU AÅžAMASI 75
A. BAÅžVURUNUN ÅžARTLARI 75
1. Talebin Müdürler ve Denetçiler Tarafından Reddi 75
2. Payların Tevdii 77
a. Tevdi Yükümlülüğünün Hukuki Niteliği 77
b. Tevdi Yükümlülüğünün Amacı 79
c. Tevdi Yükümlülüğünün Limited Ortaklıklarda Uygulanma
Tarzı 81
aa. Azınlık Sıfatının Kanıtlanması Açısından 82
aaa. Ortaklar Listesi 82
bbb. Pay Defteri 83
ccc. Pay Senetleri 84
bb. Teminat Yükümlülüğünün Yerine Getirilmesi Açısından 85
B. USUL HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N BAZI SORUNLAR 88
1. Davanın Tarafları , 88
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 91
3. Davanın Türü 91
4. Mahkemenin Ä°ncelemesi ve Karar 95
a. Mahkemenin incelemesi 95
b. Karar 99
5. Temyiz ve Temyizin İlamın İcrasına Etkisi 100
a. Temyiz 100
b. Kararın Temyizinin Hamın icrasına Etkisi 102
aa. Yargıtay\′ın Görüşleri 102
bb. Doktrindeki Görüşler 104
C. MAHKEME KARARININ KESÄ°NLEÅžMESÄ° ÃœZERÄ°NE
AZINLIÄžIN YAPACAÄžI Ä°ÅžLEMLER 106
1. Mahkeme Kararının Kim Tarafından Yerine Getirileceği
Sorunu 106
2. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 108
3. Gündeme Madde Eklenmesi 110
§ 6. ORTAK SAYISI YİRMİ VEYA YİRMİDEN AZ OLAN LİMİTED
ORTAKLIKLARDA HAKKIN KULLANILMA PROSEDÜRÜ 114
I. ÖN AÇIKLAMALAR 114
II. MÃœDÃœRLERE BAÅžVURU AÅžAMASI 115
III. DENETÇİLERE BAŞVURU AŞAMASININ BULUNMAMASI VE
SONUÇLARI 117
IV. MAHKEMEYE BAÅžVURU AÅžAMASI 118
A. TALEBÄ°N MÃœDÃœRLER TARAFINDAN REDDÄ° 118
B. PAYLARIN TEVDÄ°Ä° 118
C. MAHKEMENÄ°N Ä°NCELEMESÄ° VE KARAR 121
V. KARARIN KESÄ°NLEÅžMESÄ° ÃœZERÄ°NE, AZINLIÄžIN YAPACAÄžI
Ä°ÅžLEMLER 124
A. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI BAKIMINDAN . 124
B. GÃœNDEME MADDE EKLENMESÄ° BAKIMINDAN 126
Üçüncü Bölüm
AZINLIĞIN MÜDÜRLERE VE DENETÇİLERE KARŞI SORUMLULUK DAVASI AÇILMASINI İSTEME HAKKI
§ 7. KONUMUZ BAKIMINDAN AZINLIĞIN SORUMLULUK DAVASI
AÇILMASINI İSTEME HAKKI 129
I. HAKKIN ÖNEMİ VE GETİRİLİŞ NEDENİ 129
A. HAKKIN ÖNEMİ 129
B. GETÄ°RÄ°LÄ°Åž NEDENÄ° 130
II. DÄ°ÄžER AZINLIK HAKLARI Ä°LE ARASINDAKÄ° BAÄžLANTI 132
§ 8. ORTAKLIĞIN SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKI 133
I. ORTAKLIĞIN SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKINI
KULLANMASI 133
A. ÖN AÇIKLAMALAR 133
B. GENEL KURUL KARARI İLE DAVA AÇILMASI 136
II. AZINLIÄžIN HAKKINI KULLANMASI 141
A. AZINLIK ORANI VE TALEP ZORUNLULUÄžU 141
B. DAVA AÇMA SÜRESİ 143
C. AZINLIÄžIN PAYLARINI TEVDÄ° ETMESÄ° SORUNU 145
D. AZINLIK VEKÄ°LÄ° KAVRAMI VE GETÄ°RÄ°LÄ°Åž AMACI 148
E. ORTAKLIÄžIN TEMSÄ°LÄ° SORUNU 149
1. Müdürlere Karşı Sorumluluk Davası Açılması Durumunda 149
a. Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Ortaklıklarda 149
aa. Çoğunluk Kararıyla Sorumluluk Davası Açılması 149
bb. Azınlığın Talebiyle Sorumluluk Davası Açılması 152
b. Ortak Sayısı Yirmi veya Daha Az Olan Limited Ortaklıklarda... 157
c. Tüm Ortakların Müdür Olduğu Limited Ortaklıklarda 159
2. Denetçilere Karşı Sorumluluk Davası Açılması Durumunda 161
3. Müdürlere ve Denetçilere Karşı Birlikte Sorumluluk Davası Açılması Durumunda 162
4. Azınlık Vekilinin Yetkileri 163
a. Genel Kurul Tarafından Davadan Feragat Edilmesi Yönünde
Karar Alınması Durumunda 163
b. Genel Kurulun İbra Kararı Alması Durumunda 166
c. Azınlığın, Davadan Feragat Edilmesi Yönünde Karar Alması
Durumunda 168
F. MAHKEMENÄ°N Ä°NCELEMESÄ° VE KARAR 169
1. Mahkemenin Ä°ncelemesi 169
2. Karar 172
SONUÇ 175
BÄ°BLÄ°YOGRAFYA 181
Çalışmamızın konusu, \"limited ortaklıklarda azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde eklenmesini isteme ve sorumluluk davası açma hakkı\"dır.
Anonim ortaklıklarda azınlık pay sahiplerinin hakları ve bu hakların ne şekilde kullanılacağı konularında bir çok çalışma yapılmasına rağmen, limited ortaklıklardaki azınlıkların hakları ve bu hakların kullanılma prosedürü konusunda tez düzeyinde bir çalışmanın yapılmamış olması bu konunun seçilme nedenlerindendir. Limited ortaklıklarda azınlık hakları ve bu hakların kullanılma prosedürü, anonim ortaklıklardaki azınlık haklarının kullanılma prosedüründen oldukça farklıdır. Ayrıca, ülkemizde fazla sayıda limited ortaklığın bulunması ve bu ortaklıklardaki azınlığın korunması gerekliliği, limited ortaklıklardaki azınlık haklarının önemini artırmaktadır. Azınlığa tanınan haklar içinde de, genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklenmesini isteme hakkı ile sorumluluk davası açma hakkı ayrı bir öneme sahiptir.
Limited ortaklıklarda, müdür ve denetçilerin hukuka aykırı işlemlerle ortaklığı zarara uğratmaları durumunda, bu kişilerin sorumlulukları doğar. Fakat, bu kişilere karşı ortaklığın sorumluluk davası açabilmesi için, genel kurulda bu yönde karar alınması şarttır. Bunun içinde genel kurulun sorumluluk davası açılmasına ilişkin bir maddeyi içeren gündemle toplanması gerekir. Bu nedenle, genel kurulun azınlık tarafından toplantıya çağrılması veya gündeme madde eklenmesinin sağlanması, müdürlere ve/veya denetçi¬lere karşı sorumluluk davası açılabilmesi için çoğu zaman bir ön koşul olmaktadır. Bu nedenlerle, birbirleriyle yakın ilişki içinde olan bu iki azınlık hakkının incelenmesi, araştırmamızın konusu olarak belirlenmiştir.
Çalışmamız giriş ve sonuç dışında \"Limited Ortaklıklarda Haklar Sistemi\", \"Azınlığın Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Eklenmesini İsteme Hakkı\" ve \"Azınlığın Müdürlere ve Denetçilere Karşı Sorumluluk Davası Açılmasını İsteme Hakkı\" başlıklı üç bölümden oluşmaktadır.
Limited ortaklıklarda haklar sistemi başlıklı birinci bölümde, limited ortaklıkta ortaklık hakları kısaca incelenecektir. Öncelikle, çoğunluk haklan ve bireysel haklardan kısaca söz edilecek, daha sonra da, azınlık haklarının tanımı, getiriliş amacı, limited ortaklıktaki ortakların, azınlık haklarından hangi koşullar altında yararlanabileceği ve azınlık haklannın kullanılmasında karşılaşılan sorunlar ve bu sorunları gidermek için doktrince getirilen çözüm önerileri açıklanmaya çalışılacaktır.
Limited ortaklıklarda azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklenmesini isteme haklarının incelendiği ikinci bölümde ise, limited ortaklıkta ortak sayısının yirmiden fazla veya yirmiden az olmasına göre, azınlığın, genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklen¬mesini isteme hakkının bulunup bulunmadığı ve bu hakların hangi koşullarda kullanılabileceği konulan doktrindeki aynm ışığında değerlendirilecektir.
Ayrıca bu bölümde, limited ortaklıklarda azınlıklann, genel kurulu toplantıya çağırma haklarını kullanırken denetçilere başvurmak zorunda olup olmadıkları, azınlığın mahkemeye başvuru aşamasında, paylannı tevdi yükümlülüğünün bulunup bulunmadığı, azınlığın bu yükümlülüğü ne şekilde yerine getirebileceği, azınlığın başvurusu üzerine mahkemenin verdiği kararın temyiz edilip edilemeyeceği, temyiz talebinin kararın icrasına etkisi incelene¬cektir.
Çalışmamızın üçüncü bölümü ise, azmağın, müdürlere ve/veya denet¬çilere karşı sorumluluk davası açılmasını isteme hakkına aynlmjştır. Bu bölümde, anılan hakkın önemi, getiriliş amacı ve azınlığın, genel kurulun toplantıya çağırılması ve gündeme madde eklenmesini talep hakkı ile sorumluluk davası açma hakkı arasındaki bağlantı ortaya konulmaya çalışı¬lacaktır. Daha sonra, ortaklığın sorumluluk davası açma hakkı incelenecek, ortaklığın, genel kurul karan ile sorumluluk davası açmasına kısaca değini¬lecektir. Ortaklığın, azınlığın talebi üzerine sorumluluk davası açması, bu davada ortaklığı kimlerin temsil edeceği, azınlık vekili kavramı ve azınlık vekilinin yetkilerinin kapsamı açıklanmaya çalışılacak, son olarak da, açılacak sorumluluk davasının özellikleri incelenecektir.
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ V
İÇİNDEKİLER VII
KISALTMALAR XII
GÄ°RÄ°Åž 1
Birinci Bölüm
LÄ°MÄ°TED ORTAKLIKLARDA HAKLAR SÄ°STEMÄ°
§ 1. ORTAKLIK HAKLARININ TANIMI VE İŞLEVLERİ 3
§ 2. LİMİTED ORTAKLIKTA ÇOĞUNLUK İLKESİ VE BİREYSEL
HAKLAR 5
I. ÇOĞUNLUK (VEYA ORTAKLAR DEMOKRASİ) İLKESİ VE
SINIRLANDIRILMASI 5
II. BÄ°REYSEL HAKLAR 6
§ 3. AZINLIK HAKLARI 8
I. TANIM VE GETÄ°RÄ°LÄ°Åž NEDENÄ° 8
II. LÄ°MÄ°TED ORTAKLIKTA AZINLIK KAVRAMI 9
III. LÄ°MÄ°TED ORTAKLIKLARDA, Ä°NCELEME KONUMUZ HAKLAR
DIÅžINDAKÄ° DÄ°ÄžER AZINLIK HAKLARINA GENEL BAKIÅž 11
A. OLUMSUZ AZINLIK HAKKI: KURULUÅžTAN DOÄžAN
SORUMLULUÄžUN SULH VEYA Ä°BRA YOLUYLA SONA
ERDÄ°RÄ°LMESÄ°NE ENGEL OLABÄ°LME 12
1. Sorumluluk Halleri 12
2. Sulh ve İbra Kavramı 14
3. Karar Alınamaması - Sulh ve İbra Oylaması 16
4. Mahkeme Aracılığıyla İbra 17
5. TTK 310\′un EleÅŸtirisi 19
B. OLUMLU AZINLIK HAKLARI 21
1. Kanunda Öngörülen Olumlu Azınlık Hakları 22
a. Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı 22
aa. Özel Denetçi Kavramı 22
bb. TTK 348/1 Gereğince Genel Kuruldan Özel Denetçi
Atanmasını Talep Etme Hakkı 22
cc. Azınlığın Genel Kuruldan Özel Denetçi Atanmasını Talep
Etme Hakkı 23
aaa. Koşulları 25
bbb. Azınlığın İstemi Üzerine Genel Kurul Tarafından
Özel Denetçi Atanması 29
dd. Azınlığın Özel Denetçi Atanması Talebinin Genel Kurul
Tarafından Reddedilmesi Durumunda Azınlığın
Ä°zleyebileceÄŸi Yollar 30
aaa. Azınlık Pay Sahiplerinin Mahkemeye Başvuru Hakkı ...30
bbb. Özel Denetçi Atanması Davasının Özellikleri 33
ee. Özel Denetçi Raporunun Niteliği 35
ff. TTK348/H\′nin EleÅŸtirisi 35
b. Denetçilere Şikayet Hakkı 37
aa. Ortakların Denetçilere Şikayet Hakkı 37
bb. Azınlığın Denetçilere Şikayet Hakkı 37
cc. TTK356\′nın EleÅŸtirisi 40
c. Bilanço Hakkındaki Görüşmelerin Ertelenmesini Talep Hakkı...Al
aa. Ortakların Bilanço Hakkındaki Görüşmelerin
Ertelenmesini Talep Hakkı 41
bb. Azınlığın Bilanço Hakkındaki Görüşmelerin
Ertelenmesini Talep Hakkı 42
aaa. İlk Toplantuta Azınlığın Bilanço Hakkındaki
Görüşmelerin Ertelenmesi Hakkını Kullanması 43
bbb. Azınlığın Bilanço Görüşmelerini Erteletme Hakkının
Kapsamı 46
ccc. İkinci Genel Kurul Toplantısının Özellikleri 47
cc. TTK 377\′nin EleÅŸtirisi 50
2. Ortaklık Ana Sözleşmesiyle Getirilebilecek Diğer Azınlık
Hakları 51
İkinci Bölüm
AZINLIÄžIN GENEL KURULU
OLAĞANÜSTÜ TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE
GÃœNDEME MADDE EKLENMESÄ°NÄ° Ä°STEME HAKKI
§ 4. KONUMUZ BAKIMINDAN HAKKIN ÖNEMİ 55
I. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ
OLANLAR 55
II. AZINLIK TARAFINDAN GENEL KURULUN TOPLANTIYA
ÇAĞRILMASI İLE SORUMLULUK DAVASI AÇILMASI
ARASINDAKÄ° BAÄžLANTI 56
§ 5. ORTAK SAYISI YİRMİDEN FAZLA OLAN LİMİTED
ORTAKLIKLARDA HAKKIN KULLANILMA PROSEDÜRÜ 59
I. MÃœDÃœRLERE BAÅžVURU AÅžAMASI 60
A. MÃœDÃœRLERE BAÅžVURUNUN ÅžARTLARI 61
1. Yazılı Talep 61
2. Gerektiriri Nedenlerin Belirtilmesi 62
B. MÃœDÃœRLERÄ°N TAKDÄ°R YETKÄ°SÄ° 63
C. MÃœDÃœRLERÄ°N AZINLIÄžIN TALEBÄ°NÄ° REDDETMESÄ° VE
BUNUN HUKUKİ SONUÇLARI 65
1. Talebin Reddi 65
2. Talebin Reddinin Hukuki Sonuçları 67
II. DENETÇİLERE BAŞVURU AŞAMASI 68
A. BÖYLE BİR AŞAMANIN BULUNUP BULUNMADIĞI SORUNU
VE GÖRÜŞÜMÜZ 68
B. BAÅžVURUNUN ÅžARTLARI 69
1. Müdürlerce Ret 69
2. Yazılı ve Gerektirici Nedenler 70
3. TTK 355\′in KoÅŸullarının Varlığı 70
C. DENETÇİLERİN GÜNDEME MADDE EKLETME YETKİSİ 73
D. DENETÇİLERİN, AZINLIĞIN TALEBİNİ REDDETMESİ VE
BUNUN HÜKÜM VE SONUÇLARI 74
II. MAHKEMEYE BAÅžVURU AÅžAMASI 75
A. BAÅžVURUNUN ÅžARTLARI 75
1. Talebin Müdürler ve Denetçiler Tarafından Reddi 75
2. Payların Tevdii 77
a. Tevdi Yükümlülüğünün Hukuki Niteliği 77
b. Tevdi Yükümlülüğünün Amacı 79
c. Tevdi Yükümlülüğünün Limited Ortaklıklarda Uygulanma
Tarzı 81
aa. Azınlık Sıfatının Kanıtlanması Açısından 82
aaa. Ortaklar Listesi 82
bbb. Pay Defteri 83
ccc. Pay Senetleri 84
bb. Teminat Yükümlülüğünün Yerine Getirilmesi Açısından 85
B. USUL HUKUKUNA Ä°LÄ°ÅžKÄ°N BAZI SORUNLAR 88
1. Davanın Tarafları , 88
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme 91
3. Davanın Türü 91
4. Mahkemenin Ä°ncelemesi ve Karar 95
a. Mahkemenin incelemesi 95
b. Karar 99
5. Temyiz ve Temyizin İlamın İcrasına Etkisi 100
a. Temyiz 100
b. Kararın Temyizinin Hamın icrasına Etkisi 102
aa. Yargıtay\′ın Görüşleri 102
bb. Doktrindeki Görüşler 104
C. MAHKEME KARARININ KESÄ°NLEÅžMESÄ° ÃœZERÄ°NE
AZINLIÄžIN YAPACAÄžI Ä°ÅžLEMLER 106
1. Mahkeme Kararının Kim Tarafından Yerine Getirileceği
Sorunu 106
2. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 108
3. Gündeme Madde Eklenmesi 110
§ 6. ORTAK SAYISI YİRMİ VEYA YİRMİDEN AZ OLAN LİMİTED
ORTAKLIKLARDA HAKKIN KULLANILMA PROSEDÜRÜ 114
I. ÖN AÇIKLAMALAR 114
II. MÃœDÃœRLERE BAÅžVURU AÅžAMASI 115
III. DENETÇİLERE BAŞVURU AŞAMASININ BULUNMAMASI VE
SONUÇLARI 117
IV. MAHKEMEYE BAÅžVURU AÅžAMASI 118
A. TALEBÄ°N MÃœDÃœRLER TARAFINDAN REDDÄ° 118
B. PAYLARIN TEVDÄ°Ä° 118
C. MAHKEMENÄ°N Ä°NCELEMESÄ° VE KARAR 121
V. KARARIN KESÄ°NLEÅžMESÄ° ÃœZERÄ°NE, AZINLIÄžIN YAPACAÄžI
Ä°ÅžLEMLER 124
A. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI BAKIMINDAN . 124
B. GÃœNDEME MADDE EKLENMESÄ° BAKIMINDAN 126
Üçüncü Bölüm
AZINLIĞIN MÜDÜRLERE VE DENETÇİLERE KARŞI SORUMLULUK DAVASI AÇILMASINI İSTEME HAKKI
§ 7. KONUMUZ BAKIMINDAN AZINLIĞIN SORUMLULUK DAVASI
AÇILMASINI İSTEME HAKKI 129
I. HAKKIN ÖNEMİ VE GETİRİLİŞ NEDENİ 129
A. HAKKIN ÖNEMİ 129
B. GETÄ°RÄ°LÄ°Åž NEDENÄ° 130
II. DÄ°ÄžER AZINLIK HAKLARI Ä°LE ARASINDAKÄ° BAÄžLANTI 132
§ 8. ORTAKLIĞIN SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKI 133
I. ORTAKLIĞIN SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKINI
KULLANMASI 133
A. ÖN AÇIKLAMALAR 133
B. GENEL KURUL KARARI İLE DAVA AÇILMASI 136
II. AZINLIÄžIN HAKKINI KULLANMASI 141
A. AZINLIK ORANI VE TALEP ZORUNLULUÄžU 141
B. DAVA AÇMA SÜRESİ 143
C. AZINLIÄžIN PAYLARINI TEVDÄ° ETMESÄ° SORUNU 145
D. AZINLIK VEKÄ°LÄ° KAVRAMI VE GETÄ°RÄ°LÄ°Åž AMACI 148
E. ORTAKLIÄžIN TEMSÄ°LÄ° SORUNU 149
1. Müdürlere Karşı Sorumluluk Davası Açılması Durumunda 149
a. Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Ortaklıklarda 149
aa. Çoğunluk Kararıyla Sorumluluk Davası Açılması 149
bb. Azınlığın Talebiyle Sorumluluk Davası Açılması 152
b. Ortak Sayısı Yirmi veya Daha Az Olan Limited Ortaklıklarda... 157
c. Tüm Ortakların Müdür Olduğu Limited Ortaklıklarda 159
2. Denetçilere Karşı Sorumluluk Davası Açılması Durumunda 161
3. Müdürlere ve Denetçilere Karşı Birlikte Sorumluluk Davası Açılması Durumunda 162
4. Azınlık Vekilinin Yetkileri 163
a. Genel Kurul Tarafından Davadan Feragat Edilmesi Yönünde
Karar Alınması Durumunda 163
b. Genel Kurulun İbra Kararı Alması Durumunda 166
c. Azınlığın, Davadan Feragat Edilmesi Yönünde Karar Alması
Durumunda 168
F. MAHKEMENÄ°N Ä°NCELEMESÄ° VE KARAR 169
1. Mahkemenin Ä°ncelemesi 169
2. Karar 172
SONUÇ 175
BÄ°BLÄ°YOGRAFYA 181
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı