Kargo Gönderim Saatleri;
Yeni Üyelik
Üye Girişi
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
Korkut ÖZKORKUT
Sayfa Sayısı
:
197
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
2007
ISBN NO
:
9789755371788
140,00
TL GİRİŞ ′Bağımsız yönetim kurulu üyeleri." Evet cevap bu. Ancak soru nedir? Jeffrey N. Gordon1 Bağımsız yönetim kurulu üyeleri (independent directors), uzun zamandan beri birçok kurumsal yönetim (corporate governance) probleminin çözümü olarak görülmektedir. Enron ve WorldCom skandallarından çok önce, New York Borsası (NYSE) denetim komitelerinde (audit committees)2 bağımsız yönetim kurulu üyelerinin (1) "independent directors. " That′s the answer; but what is the question? (Gordon, Jeffrey N.: independent Directors and Stock Market Prices: The Nevv Corporate Governance Paradigm, Law NVorking Paper No. 74/2006, August 2006, s. 3, http://ssrn.com/abstract=928100, 02.01.2007.) (2) Yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığı için önem taşıyan mekanizma, takım ruhunun oluşturulması ve bağımsızlığın gerçekten artmasına yardımcı olmak ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasında karşılıklı hesap verebilirliği sağlamak üzere yönetim kurulu yapısının yaratıcı bir şekilde kullanılmasıdır. Zaman içinde yapısal yenilikler katlanarak çoğalmıştır. Bunlar içinde, belirli işlevleri yerine getirmekle görevli yönetim kurulu komiteleri, belirli hukukî işler ya da şirket işleri için özel komiteler ve -icranın başında olan- CEOTarı (chief executive officer) yönetim kurulu başkanı olarak ya da yürütme kurulunda gündem belirleyen otorite olmaktan alıkoyacak değişik kurumlar bulunmaktadır. Yönetim kurulu komiteleri özellikle önemli yeniliklerden birisidir. 1970′lerde başlayan en iyi uygulama (best pactice) açıklamaları, çoğunluğu bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşan üç özel komitenin varlığını öngörmüştür: Denetim komitesi (auditing committee), menfaatler komitesi (compensation committee) ve atamalar komitesi (nominating committee). Bunlar içinde, aynı zamanda kurumsal yönetim reformcularının ana hedefi olan en önemli komite de denetim komitesidir. Denetim komitesi oluşturma çağrısı ilk olarak 1939 yılında NYSE tarafından bir teklif olarak ortaya atılmış olmakla birlikte 1970′lere kadar bu teklif geçerlilik kazanmamıştır. Securities and Exchange Commission da (SEC) denetim komitesi teklifini ilk olarak 1940′da yapmıştır {Gordon, s. 25, 26; Grene, Edward F.IFalk, Bernard B.: The Audit Committee - a Measured Contribution to Corporate Governance, A Realistic Appraisal of its Objectives and Functions, 34 Bus. Lavv, 1978-1979, s. 1229, 1233. Ayrıca bkz. Warncke, Markus: Prüfungsausschuss und Corporate Governance, Einrichtung, Organisation und Übenvachungsaufgabe, Berlin 2005, s. 21). varlığına ihtiyaç duymaya başlamıştır3. Amerika Birleşik Devletleri′nde (ABD) 1960′lı yıllarda halka açık büyük Amerikan şirketlerinin önemli bir kısmı, çoğunluk olarak şirket içinden yönetim kurulu üyelerine {insider directors). sahip iken, günümüzde neredeyse bu şirketlerin tamamında yönetim kurulları, şirket dışından gelen (outside directors)^ ve bağımsız olan üye çoğunluğundan oluşmaktadır5. ABD′de, 1980′lerde hızla artan şirket ele geçirmelerini takiben, eyalet seviyesindeki davalarda tarafsız yönetim kurulu üyeleri (disinterested directors) gittikçe artan bir öneme sahip olmaya başlamıştır. NYSE′nin kotasyon kurallarında bağımsız yönetim kurulu üyeleri için öngörülmüş olan gösterişsiz fonksiyon, Enron ve diğer şirket skandallannın ortaya çıkmasının ardından değişerek, yerli şirketlerde yönetim kurulu çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşması gerekliliğini ortaya koymuştur6. 2002 (3) Clarke, Donald C: Setting the Record Straight: Three Concepts of the independent Director, The George Washington University Law School Public Law and Legal Theory Working Paper No. 199, 2006, s. 1, http://ssrn.com/abstract=892037, 12.12.2006. Ayrıca bkz. New York Stock Exchange Corporate Accountability and Listing Standards Committee, June 6, 2002, s. 2, http://www.thecorporatelibrary. com/special/nyse/NYSE-Report.pdf, 10.01.2007 ve NYSE, Listed Company Manual Section 303.01, Audit Committee (Bu kural SEC onayı ile 8 Eylül 2005 tarihinde kaldırılmıştır). (4) NYSE 1956 yılından itibaren, kote edilecek tüm yerli şirketlerden yönetim kurullarında en az iki şirket dışı (şirket çalışanı olmayan) üye bulundurmalarını istemiştir. Bkz. NYSE, Listed Company Manual Section 303.01′de yapılan ek açıklama). (5) Bhagat, SanjailBlack, Bernard: The Uncertain Relationship Between Board Composition and Firm Performance, 54 Bus. Law, 1998-1999, s. 921. 2001 yılı itibariyle NYSE′de kote edilmiş şirketlerin yaklaşık % 75′inde bu çoğunluğa ulaşılmıştı Bkz. Clarke, s. 1, dpn. 2. Önde gelen büyük Amerikan şirket CEO′larının bir organizasyonu olan "The Business Roundtable"m 2003 yılında 150 üyesiyle yapılmış olan ankette, şirketlerin
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı