Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı ( Örnek ve İctihatlarla )

Sunuş

Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına ilişkin bu kitap, Tür­kiye Büyük Millet Meclisince 13.01.2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile bu Kanun'a dayalı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca yayımlanan Yönetmelikler çerçevesinde düzen­lenmiş ve ayrıca 6.12.2012 tarihinde kabul edilen 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na kısmen atıfta bulunulmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 01.07.2012 yürürlüğe girdiği (istisnai bazı hükümleri ise daha sonraki tarihlerde yürürlüğe girmiş veya gire­cektir) dikkate alınarak, emsal Yargıtay Kararlarının oluşması bu kitap hazırlandığında mümkün değildi. Bu nedenle, emsal Yargıtay Kararla­rı 29.6.1956 tarih ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uygulamaların­dan seçilmiştir. Emsal Yargıtay Kararları incelenirken Sayın Okuyu­cuların eski ve yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerini birlikte dikkate almaları yerinde olacaktır.

Kanun ve Tebliğ ile Yönetmeliklerde sık sık yapılan değişikler ne­deniyle, Sayın Okuyucuların bu çalışmayı, daima yürürlükte bulunan Kanun ve Yönetmelik ile Tebliğ hükümleri çerçevesinde değerlendir­meli ve birlikte incelemelidir. Anonim şirket genel kurullarıyla görevli Bakanlık ismi ve organizasyonu son 10 yıl içinde üç kez değiştiği, bu­nun sonucunda da gerek Tebliğ ve Yönetmeliklerde, gerekse uygula­ma esaslarında değişim olabileceği dikkate alınarak, genel kurul top­lantısı, önce yürürlükteki Kanun, daha sonra da diğer Yasal düzenle­melere göre yapılmalıdır.

Yeterli zaman olmaması nedeniyle hem esas, hem de şekil açısın­dan önemli eksiklerin bulunmasının, çeşitli yazım hatalarının olması­nın mümkün olduğu hususunun Sayın Okurlarca dikkate alınması önemle tavsiye edilir.

Bu kitabın hukukçulara, yeminli mali müşavirlere, mali müşavir ve serbest muhasebecilere, hukuk, iktisat ve işletme fakültesi öğrencileri­ne ve anonim şirket yöneticilerine yararlı olmasını dilerim.

Av. Bekir Atik  

İÇİNDEKİLER

Birinci Bölüm

Mevzuat

Birinci Kısım

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI ve UYGULAMA ESASLARI

Giriş.................................................................................................... 21

Anonim Şirket..................................................................................... 21

Genel Kurul......................................................................................... 21

Genel Kurulun Görev ve Yetkileri......................................................... 22

Genel Kurul Toplantıları....................................................................... 24

Toplantı Çeşitleri.................................................................................. 25

Toplantı Zamanı................................................................................... 26

Toplantı Yeri........................................................................................ 27

Çağrı................................................................................................... 27

Azlık Hakkı......................................................................................... 28

Mahkemenin İzni...... '.......................................................................... 29

Genel Kurul Çağrısının Şekli................................................................. 29

Genel Kurul Toplantı İlanının İçeriği...................................................... 31

Genel Kurul Gündemi........................................................................... 32

Çağrısız Genel Kurul............................................................................ 33

Genel Kurul Toplantının Yapılması........................................................ 34

Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler............................................... 34

Hazır bulunanlar listesi.......................................................................... 34

Genel Kurula Katılma........................................................................... 35

Murahhas üyenin/üyelerin toplantıda bulunma zorunluluğu...................... 36

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar.......................................................... 37

Toplantının açılması.............................................................................. 37

Toplantı başkanlığı................................................................................ 38

Toplantı başkanlığının oluşturulması....................................................... 39

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri................................................. 40

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce

yapılacak işlemler........................................................................... 42

Temsilci bildirimlerinin açıklanması........................................................ 42

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi....................................... 42

Toplantıda söz alma............................................................................. 43

Oy hakkı ve kısıtlamaları....................................................................... 44

Oylama ve oy kullanma usulü................................................................ 45

Halka açık olmayan anonim şirketlerin

genel kurullarında birikimli oy kullanılması........................................ 45

Toplantı ve Karar Nisabı Genel Olarak................................................. 47

Toplantı ve Karar Nisapları.................................................................. 48

Tutanak............................................................................................... 52

Toplantı tutanağının düzenlenmesi.......................................................... 52

Toplantı tutanağının düzenlenmesindeki prosedür................................... 53

Kararların Etkisi................................................................................... 54

Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Karar............................................... 54

Bakanlık Temsilcisinin Katılımı ve Genel Kurul

Toplantısına İlişkin Belgeler............................................................. 55

Toplantının Yapılamaması..................................................................... 55

Toplantının Ertelenmesi......................................................................... 56

Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler.................................................... 57

Saklama Müddeti................................................................................. 58

Genel kurul Kararlarının İptali............................................................... 58

İptal davası açabilecek kişiler............................................................... 58

Butlan.................................................................................................. 59

İlan, teminat ve kanun yolu.................................................................... 59

Kararın yürütülmesinin geri bırakılması................................................... 59

Kararın etkisi....................................................................................... 59

Kötü niyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu........................ 59

Sermaye Piyasası Kanunu'na Göre Genel Kurul Toplantılarına

İlişkin Esaslar................................................................................. 60

Sermaye Piyasası Kanunu'na göre genel kurul toplantısına

katılım ve oy kullanma.................................................................... 61

İkinci Kısım

Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Pay Sahiplerinin Hakları..................... 63

Genel Kurula Katılma........................................................................... 63

Şirkete karşı yetkili olma...................................................................... 64

Pay sahibinin temsili............................................................................. 65

Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci....................... 65

Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi......................................... 66

Tevdi eden temsilcisi............................................................................ 66

Bildirge................................................................................................ 67

Bildirim................................................................................................ 67

Birden çok hak sahibi........................................................................... 67

Yetkisiz katılma................................................................................... 68

Genel Kurulu Toplantıya Çağırma......................................................... 68

Yönetim Kurulundan Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı

(Azlık Hakkı)................................................................................. 68

Oy Hakkı............................................................................................ 69

Oy hakkının doğumu............................................................................ 69

Oydan yoksunluk................................................................................. 70

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı............................................................... 70

Özel Denetim İsteme Hakkı.................................................................. 71

Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı........................... 72

Genel Kurul Toplantısının İptalini İsteme Hakkı..................................... 72

Üçüncü Kısım

Tevdi Eden Temsilciliği......................................................................... 74

Tevdi eden temsilcisi............................................................................ 74

Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar............................................................ 74

Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve

temsil belgesi.................................................................................. 75

Talimat istenmesi.................................................................................. 75

Talimatların iletilmesi............................................................................. 75

Dördüncü Kısım

Elektronik Ortamda Genel Kurul Esasları.............................................. 77

Elektronik Ortamda Genel Kurul.......................................................... 77

Uygulama kuralları................................................................................ 78

Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve

oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmü örneği ve

uygulama........................................................................................ 78

Genel Kurul Öncesi İşlemler................................................................. 79

Genel Kurul Anındaki İşlemler.............................................................. 80

Şirketlerin yükümlülükleri..................................................................... 81

Elektronik genel kurul sistemindeki işlemler........................................... 82

Beşinci Kısım

Anonim Şirketlerde Kar Payı Avansı Dağıtımı....................................... 83

Kâr payı.............................................................................................. 83

Kâr payı avansı.................................................................................... 83

Serbest yedek akçe............................................................................. 83

Kâr payı avansı dağıtım şartları............................................................. 83

Şirket genel kurulunca alınacak kararın içeriği........................................ 83

Dağıtılacak kâr payı avansı tutarı ve hesaplanması.................................. 84

Kâr payı avansı ödemeleri.................................................................... 85

Kâr payı avansı işlemlerinde yönetim organının görevleri........................ 85

Altıncı Kısım

Anonim şirket genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi

bulundurma zorunluluğu.................................................................. 86

Bakanlık temsilcilerinin nitelikleri........................................................... 88

Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri................................................. 89

Bakanlık temsilcisi istenmesi.................................................................. 89

Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya

eklenecek belgeler.......................................................................... 90

Bakanlık temsilci görevlendirilmesi........................................................ 90

Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri............................................. 91

Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu....................... 91

İkinci Bölüm

Emsal Yargıtay Kararlan

Azlık oyu, genel kurul kararının iptali..................................................... 95

Ana sözleşmeye bağlılık, kar payı dağıtımı,

genel kurul kararının iptali............................................................... 97

Genel kurul kararının iptali, dava şartı.................................................... 99

Genel kurul kararının iptali.................................................................. 100

Genel kurul kararının iptali.................................................................. 102

Genel kurul kararının iptali, toplantıya iştirak

hakkının suiistimali........................................................................ 103

Genel kurul kararı, genel müdürün sorumluluğu.................................... 107

Genel kurul kararının iptali, ibra.......................................................... 109

Azınlık hakları, genel kurulu toplantıya çağırma.................................... 111

Genel kurul kararlarının iptali, toplantıya çağrı, çağrısız toplantı.... 114
Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali............................. 116

Üçüncü Bölüm

Örnek Metinler

EK-1:   İlansız Genel Kurula ait Yönetim Kurulu

Kararı Örneği........................................................................ 123

EK-2:   İlanlı Genel Kurula ait Yönetim Kurulu

Kararı Örneği........................................................................ 124

EK-3:   İlansız Olağanüstü Genel Kurula ait

Yönetim Kurulu Kararı Örneği............................................... 125

EK-4: İlanlı Olağanüstü Genel Kurula ait

Yönetim Kurulu Kararı Örneği............................................... 125

EK-5: Genel Kurul Toplantı Gündemi............................................... 127

EK-6: İki Yıla ait Genel Kurul Toplantı Gündemi............................... 128

EK-7: Ana Sözleşme Değişikliğine İlişkin

Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi............................. 129

EK-8: Sermaye Artırımı ve Ana Sözleşme Değişikliğine

İlişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi................... 130

EK-9: Örnek Vekaletname.............................................................. 131 EK-10: Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerinde

Düzenlenen Halka Açık Şirket Genel Kurullarında
Uygulanacak Vekâletname Örneği......................................... 132 EK-11: Borsada İşlem Görmeyen Anonim Şirketler İçin

Genel Kurul İlanına İlişkin Bakanlık Örnek Metni................... 134 EK-12: Borsada İşlem Gören ve Halka Açık Şirketlerde

Genel Kurul İlanına ilişkin Örnek İlan Metni........................... 138 EK-13: Bakanlık Komiseri için Örnek Dilekçe.................................... 141 EK-14: Bakanlıkça Düzenelenen Örnek

Hazır Bulunanlar Listesi......................................................... 142 EK-15: Uygulamaya ait Örnek Hazır Bulunanlar Listesi....................... 143 EK-16: Bakanlıkça Önerilen Örnek Toplantı Tutanağı......................... 144 EK-17: İlansız Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği.......................... 146 EK-18: Geçmiş İki Yıla İlişkin Genel Kurula Ait

Toplantı Tutanağı Örneği....................................................... 148 EK-19: İlanlı Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği............................ 150 EK-20: Halka Açık, Borsa'da İşlem Gören Şirketlerde

İlanlı Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği............................ 152 EK-21: İlanlı Genel Kurul Toplantısına Ait

Toplantı Erteleme Tutanağı Örneği......................................... 155 EK-22: Azlık Hakkı Kullanımı Sonucu

Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesine İlişkin

Erteleme Tutanağı Örneği...................................................... 157 EK-23: Genel Kurul Toplantısında Öneride Bulunmaya

İlişkin Örnek......................................................................... 159

EK-24: Tevdi Olunan Paylara İlişkin

Temsil Belgesi Örneği............................................................ 160

EK-25: Talimat Bildirim Formu Örneği............................................... 162

EK-26: Genel Kurul Toplantı Tutanağının

Tesciline İlişkin Örnek........................................................... 163