Anonim Şirketlerde BAĞIMSIZ DENETİM ( 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından )

ÖNSÖZ BeJki de, eski bir gelirler kontrolörü ve yeminli mali müşavir olan rahmetli babamın hatırasına, kendi Fakültemde Yüksel Koç Yalkın Hocamız için çıkarılmış olan Armağana, muhasebe meslek mensupları ve kurabilecekleri şirket türleri hakkında yazmış olduğum bir makale ile muhasebe ve denetim konularındaki yolculuğum başladı. Türk Ticaret Kanunu hazırlık çalışmalarıyla pekişti ve yeni bir boyut kazandı. Bilim Komisyonunda yer almamış olsam da, bu konu vesilesiyle, 2006 yılından itibaren Türk Ticaret Kanununun Türkiye Büyük Millet Meclisi'ndeki hazırlık çalışmalarına katılmış olmak akademik hayatıma kattığı bilgi ve tecrübelerin yanı sıra, bir ticaret hukukçusu olarak beni fazlasıyla onurlandırdı ve mutlu etti. Benim için bir başka onur ve mutluluk kaynağı da, değerli Yaşar Karayalçın Hocamızın öncülüğünde, muhasebe mesleğinin gelişimi için "Türkiye'de Muhasebe Uzmanlığı ve Gerekli Yasal Tedbirler" adı altında Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneği ile ortaklaşa, ilk Konferanslardan birini 1977 yılında yapmış olan bir Enstitüde, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü'nde halen çalışmalarıma devam ediyor olmamdır. Bu süreçte Meclis'teki çalışmalar vesilesiyle bağımsız denetim alanında gerek dünyada gerek Türkiye'de olanları gözlemlemeye başlamak, Türk Ticaret Kanunu ile getirilmek istenen sistemin Türkiye için önemini anlamama yardımcı oldu. Türk Ticaret Kanununun yasalaşma sürecinde de katılmış olduğum konferans ve tanıtım toplantılarında değerli katılımcıların ortaya koydukları görüşler konuya farklı açılardan bakabilmeme imkan sağladı. Bu konuda dünyada olan gelişmeleri ortaya koyan bir çalışma yapmayı düşünürken, konu Türkiye'de Türk Ticaret Kanunu vesilesiyle o kadar tartışıldı, o kadar dallanıp budaklandı ki, sonunda, Türkiye'de bağımsız denetim alanında hukuki açıdan neler olduğunu, ne gibi sorunların yaşandığım anlamaya çalışan ve çözüm önerileri sunma gayreti içinde olan bu çalışma ortaya çıktı.

Özellikle finansal raporlama ile birlikte bağımsız denetim alanında ortaya çıkan gelişmeler. konuyu yer yer akademik açıdan eleştirel bir gözle de ele almamıza yol açmıştır. Bu yönde çabamız Türkiye ve Türk işletmeleri için doğru tercihlerin ortaya konulabilmesini sağlamaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki hükümler nedeniyle bağımsız denetime hukuki bir gözle bakma çabamız bizim için bir başlangıçtır. Konuya ilişkin gelişme ve tartışmalar ışığında bu çalışmamız da gelişecek ve kapsamı genişleyecektir.

Böyle bir çalışma yapılırken aile fertlerinin ortaya koydukları fedakarlık çalışmayı daha da anlamlı kılmaktadır. Bu açıdan eşim ve kızım ayrı ayrı teşekkürü hak ediyorlar. Bir teşekkürüm de bu çalışmanın basılır hale gelmesinde katkılarını esirgemeyen değerli mesai arkadaşlarım, meslektaşlarım, Murat Gürel ve Gökhan Aydoğan ile kısa sürede dizgi ve kapağı hazırlayan Enstitümüzün vazgeçilmezi Pınar Tekin Akbal içindir.

Bu çalışmanın sağlayacağı her katkı beni fazlasıyla mutlu edecektir. Korkut Özkorkut Ankara Eylül 2013

İÇİNDEKİLER
İÇİNDEKİLER................................................................................................................. K KISALTMALAR......................................................................................................... XV

KAYNAKÇA................................................................................................................ XIX

GİRİŞ................................................................................................................................ 1

BİRİNCİ BÖLÜM

TÜRK HUKUKUNDAKİ DÜZENLEMELERDE BAĞIMSIZ DENETİM

I. Muhasebe Alanında Denetim Kavramı, Denetim Türleri ve

Bağımsız Denetim.............................................................................................. 3

Bağımsız Denetim Düzenlemelerine Genel Bakış........................................... 8
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Bağımsız Denetim.............................. 9

A . TTK'nın Denetim Düzenlemesine Genel Bakış....................................... 9

. Bağımsız Denetim.................................................................................. 11
. Kaldırılan İşlem Denetimi..................................................................... 18
. Özel Denetim.......................................................................................... 22
. Anonim Şirketlerde Denetime İlişkin Yapılabilecek

Ayırımlar............................................................................................. 25

a. Geniş Anlamda Denetim - Dar Anlamda Denetim................... 25

b . İç Denetim - Dış Denetim.......................................................... 27

c . Sürekli Denetim - Özel Denetim................................................ 30

d. Zorunlu Denetim - İhtiyari Denetim.......................................... 32

B . 6102 Sayılı TTK'nın 6335 Sayılı Kanun Değişikliği

Öncesi Bağımsız Denetim Düzenlemesinin Felsefesi........................... 32

C . Türk Ticaret Kanununda Bağımsız Denetimin Yeri............................... 36

D . Muhasebe Standartları, Finansal Raporlama Düzenlemesi ve

Bağımsız Denetim İlişkisi .......................................................................... 40

. Uluslararası Muhasebe Standartlarına İlişkin Sistem....................... 40
. Türk Ticaret Kanununda Muhasebe Standartlarının Yeri............... 41
. Türk Ticaret Kanununun Finansal Raporlama Düzenlemesi........... 46

a. İlk Kanunlaşan Metinde Yer Alan Düzenleme........................ 46

b. 6335 Sayılı Kanunla Finansal Raporlamaya

İlişkin Yapılmış Olan Değişiklikler........................................... 51

aa. Genel Değişiklikler.................................................... 51

bb. Tam Uyumluluktan Uyumluluğa; "UFRS"den

"Uluslararası Standartlar" Kavramına Geçiş.............. 56

cc. Ticari Defterlere İlişkin TTK Hükümlerinin Finansal Raporlama ile İlişkisine Son

Verilmesi........................................................................... 63

4 . TMS Uygulaması Hakkında KAMUDESK'in Almış Olduğu

14 Kasım 2012 Tarihli Kurul Kararı................................................... 66

E. Bağımsız Denetimde Denetim Standartlarının Yeri ve TTK

Açısından Denetim Standartlarının Belirlenmesinin Esasları............. 74

. Genel Olarak........................................................................................... 74
. Türk Ticaret Kanunu Açısından Denetim Standartlarının

Belirlenmesinin Esasları....................................................................... 77

F . Dürüst Resim İlkesi ve Önemi.................................................................. 81

G. 6335 Sayılı Kanunla TTK'nm Bağımsız Denetim Hükümlerinde,

Özellikle de m.397'de Yapılan Değişiklikler............................................ 82

H. 6455 Sayılı Kanunla Denetim Hakkında TTK'ya

Eklenen Hükümler..................................................................................... 87

660 Sayılı KHK'da Bağımsız Denetim............................................................. 89

6102 Sayılı TTK ve 660 Sayılı KHK Dışındaki Düzenlemelerde

Bağımsız Denetim.............................................................................................. 92

A . 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat...................... 94

B . 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu ve İlgili Mevzuat.................................. 101

C . 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu ve 4632 Sayılı Bireysel

Emeklilik ve Yatırım Sistemi Kanunu Düzenlemesi............................... 105

D . Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun (EPDK) Düzenlemesi............ 107 E. Diğer Düzenlemelerde Bağımsız Denetim................................................ 109

İKİNCİ BÖLÜM BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER I. Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin

Düzenlemeler...................................................................................................... 111

A. TTK m.397/4 Hükmü............................................................................ 111

B . Bağımsız Denetime Tabi Şirketler Açısından İşletme ve

Sermaye Şirketlerine İlişkin TTK'daki Ölçeklere Bakış......................... 111

1. TTK'nın KOBİ Ölçeği Düzenlemesi.......................................... 112

. TTK'nın Sermaye Şirketlerine İlişkin Ölçeklendirmesi...................... 115
. Bağımsız Denetim Yönünden TTK'daki Sermaye

Şirketleri Ölçeğinin Önemi Var mıdır?................................................ 117

C . Yabancı Şirketlerin Bağımsız Denetim Açısından Türkiye'deki

Konumu...................................................................................................... 119 II. 23 Ocak 2013 Tarihli Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin

Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı.................................................. 123

A. Genel Olarak................................................................................................. 123

B . Bağımsız Denetime Tabi Şirketler İçin Genel Ölçütler.......................... 129

C . (I) Sayılı Listedeki Şirketlere İlişkin Düzenleme...................................... 130

. Birinci Bentte Sayılanlar...................................................................... 131
. İkinci Bentte Sayılanlar........................................................................ 142
. Üçüncü Bentte Sayılanlar................................................................... 145
. Dördüncü Bentte Sayılanlar............................................................... 147
. Beşinci Bentte Sayılanlar.................................................................... 151
. Altıncı Bentte Sayılanlar..................................................................... 152

D . (II) Sayılı Listedeki Şirketler ve Bu Şirketlere İlişkin

Farklı Ölçütler.......................................................................................... 154

. Birinci Bent Düzenlemesi.................................................................... 154
. İkinci Bent Düzenlemesi....................................................................... 156
. Üçüncü Bent Düzenlemesi.......................................................... 157
. Dördüncü Bent Düzenlemesi.............................................................. 159
. Beşinci Bent Düzenlemesi.................................................................. 160
. Altıncı Bent Düzenlemesi.................................................................... 162
. Yedinci Bent Düzenlemesi.................................................................. 163

E. Ölçüt Uygulamasına İlişkin Esaslar ve Bakanlar Kurulu

Kararına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında KAMUDESK'in

28 Şubat 2013 Tarihli Kurul Kararı.......................................................... 164

1 . Bakanlar Kurulu Kararındaki Ölçüt Uygulamasına

İlişkin Esaslar.................................................................................. 164

2 . Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında

KAMUDESK'in 28 Şubat 2013 Tarihli Kurul Kararı........................ 167

a. Denetime Tabi Olmaya İlişkin Usul ve Esaslar........................ 167

aa. Ölçütler................................................................................ 167

bb. Esas Alınacak Finansal Tablolar.................................... 170

d. Bağımsız Denetimin Kapsamına Giren Diğer

Hususlar...................................................................................... 218

aa. Envanter ve Muhasebe Denetimi................................... 218

b b. Türkiye Denetim Standartlarında Öngörüldüğü

Ölçüde İç Denetimin Denetimi...................................... 219

cc. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi

Komitesi Raporlarının Denetimi.................................... 220

. Bağımsız Denetime İlişkin TTK'daki Temel İlkeler........................... 221
. Denetçi................................................................................................... 223

a. Denetçi Kimdir?........................................................................... 223

aa. TTK m.400/1 Düzenlemesi............................................... 223

bb. 660 Sayılı KHK Düzenlemesi................................ 230

c c. Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin

Düzenlemesi..................................................................... 234

aaa. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının

Yetkilendirilmesi................................................... 236

b b b. Bağımsız Denetçilerin Yetkilendirilmesi.............. 240

b . Denetçinin Bağımsızlığı, Tarafsızlığı ve Rotasyon................ 244

aa. Tarafsızlık ve Bağımsızlık İlişkisi.................................... 244

b b. Tarafsızlığı ve Bağımsızlığı Ortadan Kaldıran

Haller................................................................................. 249

c c. Denetçinin Denetim Dışı Hizmet Vermesinin

Yasak Olması................................................................... 254

dd. Denetçinin Sürekli Olarak Aynı Ortaklığı

Denetleyememesi (Rotasyon)....................................... 260

c . Denetçinin Organ Olup Olmadığı Hakkındaki

Tartışma....................................................................................... 264

d. Denetçinin Seçimi ve Atanması................................................ 267

aa. Her Hesap Dönemi İçin Seçilme İlkesi........................... 268

b b. Denetçinin Genel Kurul Tarafından Seçilmesi............. 270

c c. Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması................ 272

dd. Denetçinin Yönetim Kurulu Tarafından

Seçilmesi.......................................................................... 274

e . Denetim Sözleşmesi.................................................................... 275

f. Denetçinin Görevinden Ayrılması veya Alınması.................. 278

a a. Denetçinin Sözleşmeyi Feshetmesi............................... 278

b b. Genel Kurulun Denetçiyi Görevden Alması................. 281

cc. "Görevden Alma ve Yeni Denetçi Atanması Davası"

ile Görevden Alınma....................................................... 282

C . Yönetim Kurulunun Finansal Tabloları İbraz Yükümü ve

Denetçinin Bilgi Alma Hakkı................................................................... 285

D. Denetimin Yapılış Şekli............................................................................. 287

1. Genel Olarak.......................................................................................... 287

. Denetçinin Yükümlülükleri.................................................................. 288
. Denetim Raporu ve Görüş Yazıları...................................................... 289

E . Denetçinin Hukuki Sorumluluğu............................................................. 294

1 . TTK'nın Düzenlemesi........................................................................... 294

2. 660 Sayılı KHK'daki Düzenleme......................................................... 297

3 . Denetçinin İbrası Meselesi.................................................................. 298

III. TTK m.397/5 Hükmü Gereğince Gümrük ve Ticaret Bakanlığı

Gözetimindeki Denetim..................................................................................... 299

A. Genel Olarak............................................................................................... 299

B. İki Denetimin Ortak Noktalan.................................................................. 303

C . Denetimin Niteliği....................................................................................... 304

D . Bakanlığın Yönetmelik Düzenlemesi........................................................ 304

1. Denetime Tabi Şirketler ve Denetime İlişkin Genel Esaslar.............. 305

. Denetçilerin Niteliklerine İlişkin Şartlar.............................................. 306
. Denetçilerin Uyacakları Etik İlkeler..................................................... 308
. Denetçilerin Yetkileri, Görev ve Sorumlulukları................................ 309
. Denetçinin Seçimi ve Azli.................................................................... 311
. Denetim Raporu............................................................................. 312

SONUÇ...................................................................................................................... 315 Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2012-2013 Yılları Yayın Listesi................................................................................... 317

Yorum yapabilmek için üye girişi yapmalısınız, üye değilseniz tıklayınız...

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-
2	1.600,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-
2	1.600,00 TL.-	3.200,00 TL.-
3	1.066,67 TL.-	3.200,00 TL.-
4	800,00 TL.-	3.200,00 TL.-
5	640,00 TL.-	3.200,00 TL.-
6	533,33 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Taksit	Taksit Tutarı	Toplam Tutar
Peşin	3.200,00 TL.-	3.200,00 TL.-

Hafta İçi:
Saat 16:00'ya kadar verilen siparişleriniz aynı gün, özel durumlarda bir sonraki işgününde kargoya verilir.

Saat 16:00'dan sonra vermiş olduğunuz siparişleriniz bir sonraki iş gününde kargoya verilir.

Kitabın stoklarımızda olmaması durumunda kitabın temini yayınevinden, dağıtıcılar kanalı ile yapılacaktır. Gecikme yaşanabilecek durumlarda üyelik bilgilerinizde kayıtlı telefon numaralarınızdan bilgi verilecektir.

Cumartesi ve Pazar Günü verilen Siparişler:
Cumartesi günü verilen siparişleriniz Saat 11:00'e kadar ve Pazar günü verilen siparişleriniz ise bir sonraki iş gününde kargoya verilecektir.

Kargo Teslim Süresi:
Kargo teslim süresi, İstanbul içi ve çevresinde genellikle 1 gündür. İstanbul dışı illerde iki güne çıkabilmektedir. Kargo firmasından kaynaklanan problemlerde bu sürenin uzaması söz konu olacaktır.

Hava koşullarına, yol durumuna ve özel durumlara bağlı olarak teslimat süresi uzamaktadır.

Vedatkitapcilik.com'dan satın aldığınız her ürünü, teslim tarihinden itibaren 7 gün içerisinde ürün hasarlı olmasa dahi hiçbir gerekçe belirtmeksizin- iade edebilirsiniz.

İade için, satın aldığınız ürünün tahrip edilmemiş, kullanılmamış veya tekrar satılabilirliği bozulmamış olması gerekmektedir.

Ambalajı açılmış, kullanılmış ve tahrip edilmiş ürünlerin iadesi kabul edilmemektedir.

Hiçbir gerekçe belirtmeksizin yapabileceğiniz ürün iadesinin, ürünün tarafınıza teslim edildiği hali ile gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Satın aldığınız üründe veya ürün ambalajında herhangi bir bozulma, açılma, kırılma, yırtılma, aksesuarlarında eksiklik ve sair hallerin tespiti halinde ürün iadesi kesinlikle kabul edilmemektedir.

Ürünün faturası gönderilmemişse, eksikse iade kabul edilmez.

İade edilecek ürünlerin mutlaka ürün faturasının orijinali ile birlikte teslimi gerekmektedir.

Gerekçesiz ürün iadesi malın tarafınıza teslimini takip eden 7 günlük süre içerisinde ve yazılı şekilde yapılmalıdır.

İadesi yapılacak ürünler Vedatkitapcilik.com'un çalıştığı kargo şirketleri aracılığı ile tarafımıza ulaştırılmalıdır.

Ürün, paket koruyucu bir ambalaj içerisine yerleştirilmeli ve kargo şirketinin etiketi ürün ambalajının üzerinde bulunmamalıdır.

Ürünün ambalajında meydana gelecek olan deformasyon, ürünün tekrar satılmasını engelleyen durumlar arasında yeralmaktadır.

Yukarıda belirtilen koşulları taşımayan ürün iadeleri kesinlikle kabul edilmemektedir.

Ürün iadesinin yukarıda belirtilen koşullara uygun şekilde gerçekleştirilmesi halinde, iade işlemine konu ürün bedeli en geç 7 iş günü içerisinde iade edilecektir.