Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Mayıs (59)      Nisan (92)      Mart (138)      Şubat (201)

Anonim Ortaklıkta Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması

Anonim Ortaklıkta Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması

- Vedat Kitapçılık

Sayfa Sayısı
:  
254
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2009
ISBN NO
:  
978-605-4002-39-9

130,00 TL











GİRİŞ TK’nın anonim ortaklığı tanımlayan 269. maddesi, bu ortaklığın sermayesinin “muayyen ve paylara bölünmüş” olduğunu belirtmiştir. Bu anlamıyla sermayenin bölündüğü her bir birim “pay” olarak adlandırılmaktadır. Anonim ortaklıkta tamamen kendine özgü bir anlama kavuşan “pay”, anonim ortaklıklar hukukunun merkez kavramı niteliğindedir. Esas sermayenin belirli bir kısmından oluşan her bir pay, anonim ortaklık bakımından bir pay sahipliği mevkiini ifade eder. Pay sahipliği mevkii ise pay sahipliğinden kaynaklanan hakların ve borçların oluşturduğu bir birliktir. Hatta bu bakımdan paylara bölünmüş olanın esasen sermaye değil anonim ortaklığın bahşettiği hakların bütünü olduğu ifade edilmiştir1. Bu sebeple anonim ortaklıkta pay sahipliğinden kaynaklanan hak ve borçlar pay sahibine değil, sabit bir mevki olan “pay”a bağlıdır. Sabit olan bu mevkiin sahipleri ise değişkendir, payın devri ile birlikte pay mevkiinin eski sahibi buradan ayrılır ve yerine payı devralan kimse geçer2. Tabiri caizse anılan pay mevkiinde oturuyor olmayı ifade eden “pay sahipliği”, paydan kaynaklanan haklardan yararlanabilmek için ön şartı teşkil eder. Başka bir deyişle, anonim ortaklıkta esasen ortağın tek borcunun taahhüt ettiği payların karşılığını ödemek olduğu düşünülürse, pay sahipliği sıfatı, pay mevkiini oluşturan haklar üzerinde tasarrufta bulunabilmek için aranan sıfattır. Bu sebeple bir kimsenin bu haklardan yararlanabilmesi için kural olarak söz konusu ortaklıkta pay sahibi olması gerekir3. İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ................................................................................................... V İÇİNDEKİLER IX KISALTMALAR XIX KAYNAKÇA XXI GİRİŞ...................................................................................................... 1 I- PAYIN ASLEN İKTİSABI HALİNDE PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ İSPATLANMASI 5 A- KURULUŞTA 5 1. Kapalı Anonim Ortaklıklar Bakımından 5 a. Kapalı Anonim Ortaklıklarda Payın Doğumu 5 b. Kapalı Anonim Ortaklıklarda Pay Sahipliği Sıfatının Aslen Kazanılması 6 c. Kapalı Anonim Ortaklıklarda Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 7 2. Halka Açık Anonim Ortaklıklar Bakımından 9 a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Payın Doğumu 10 b. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahipliği Sıfatının Aslen Kazanılması 12 c. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 13 (1) Esas Sermaye Sistemini Benimsemiş Ortaklıklar Bakımından 13 (2) Kayıtlı Sermaye Sistemini Benimsemiş Ortaklıklar Bakımından 15 B- ESAS SERMAYE ARTIRIMINDA 15 1. Dış Kaynaklardan Esas Sermaye Artırımında 16 a. Kapalı Anonim Ortaklıklar Bakımından 16 (1) Payların Halka Arz Edilmemesi Halinde 16 i. Genel Olarak 16 ii. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 17 iii. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 17 (2) Payların Halka Arz Edilmesi Halinde 20 b. Halka Açık Anonim Ortaklıklar Bakımından 20 (1) Esas Sermaye Sistemini Benimsemiş Halka Açık Ortaklıklarda 20 i. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması 21 ii. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 22 (2) Kayıtlı Sermaye Sistemini Benimsemiş Halka Açık Ortaklıklarda 23 i. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması 24 ii. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 26 2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında 27 a. Yeni Paylar ve Pay Senetleri Çıkarılarak 28 (1) Kapalı Anhonim Ortaklıklarda 28 (2) Halka Açık Anonim Ortaklıklarda 28 b. Mevcut Payların İtibari Değerleri Yükseltilerek 29 C. BİRLEŞMEDE 30 1. Genel Olarak 30 2. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması 31 3. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 33 D. TÜR DEĞİŞTİRMEDE 34 1. Genel Olarak 34 2. Tür Değiştirmeye Hakim Olan İlkeler 35 3. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 37 E. BÖLÜNMEDE 37 1. Genel Olarak 37 2. Bölünmenin Türleri 40 3. Mevcut Hukuki Düzenlemeler Çerçevesinde Bölünme 41 4. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması ve İspatlanması 43 II. PAYIN İRADİ OLARAK DEVREN İKTİSABI HALİNDE 47 A. SENEDE BAĞLANMAMIŞ PAYLARIN DEVRİNDE 47 1. Genel Olarak 47 2. Senede Bağlanmamış Payların Devri 48 a. Alacağın Temlikinin Esasa İlişkin Şartları 50 b. Alacağın Temlikinin Şekle İlişkin Şartları 52 c. Alacağın Temliki Sözleşmesinin Niteliği ve Hükümleri 53 3. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 54 B. NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİNDE 59 1. Genel Olarak 59 2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 60 a. Ciro 61 (1) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Sözleşmesi Hükümlerine Göre Yapılacağını Kabul Eden Görüş 62 (2) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Nama Yazılı Kıymetli Evrak Olarak Kalmaya Devam Etmekle Birlikte Devir Bakımından Emre Yazılı Kıymetli Evraka İlişkin Hükümlere Tabi Olacağını Kabul Eden Görüş 64 (3) Nama Yazılı Pay Senetlerinin Kanunen Emre Yazılı Senet Olduğunu Kabul Eden Görüş 66 (4) Yargıtayın Görüşü 68 (5) Görüşümüz 70 b. Teslim 76 c. Alacağın Temliki Yoluyla Devir İmkanı 78 d. Pay Defterine Kayıt 80 3. Nama Yazılı Pay Senedinin Ciro ile Devri Halinde Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 81 a. Nama Yazılı Pay Senetlerinde Cironun Teşhis Fonksiyonu 81 b. Cironun Teşhis Fonksiyonu Bakımından Pay Sahipliğinin İspatı 84 (1) Nama Yazılı Pay Senetlerinde Şekli Hak Sahipliğinin İspatlanması 85 (2) Nama Yazılı Pay Senetlerinde İyiniyetli Hamilin Durumu 88 4. Nama Yazılı Pay Senedinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri Halinde Hak Sahipliğinin İspatlanması 90 a. Alacağın Temlikinin Esasa İlişkin Şartları 91 b. Temlik Beyanına İlişkin Şekil Şartları 92 c. Pay Sahipliğinin İspatlanması 94 C. HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİNDE 97 1. Genel Olarak 97 2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri ve Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 98 a. Zilyetliğin Devri 98 (1) Yeni Zilyedin Dolaysız Zilyed Kılınması Suretiyle Senedin Devri 100 (2) Yeni Zilyedin Dolaylı Zilyed Kılınması Suretiyle Senedin Devri 101 i. Hükmen Teslim 101 ii. Zilyetliğin Havalesi 102 iii. Kısa Elden Teslim 104 b. Mülkiyetin Nakli Amacı 105 c. Zilyedliği Devreden Kimsenin Mülkiyeti Devir Yetkisini Haiz Olması 105 3. Oy Hakkının Kullanılması Bağlamında Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 107 a. Genel Olarak 107 b. Tevdi Yükümlülüğüne Konu Olan Vesikalar 109 c. Tevdi Yükümlülüğünün Zamanı 111 d. Tevdi Yükümlülüğünden Gerçekleştirileceği Yer 113 e. Tevdi Olgusunun İspatlanması 114 (1) Genel Olarak 114 (2) Tevdi Belgesinin İçeriği 117 (3) Tevdi Belgesinin Geçerlilik Süresi 118 (4) Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Alternatif Yollarla Devri Halinde Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 121 D. BAĞLAM HÜKÜMLERİNE TABİ OLAN PAYLARIN DEVRİNDE 122 1. Genel Olarak 122 2. Bağlam Türleri ve Bağlama Konu Olan Paylar 123 a. Kanuni Düzenleme ve Bağlam Türleri 123 b. Bağlama Konu Olabilecek Paylar 125 3. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması 127 a. Genel Olarak 127 b. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılmasında Pay Defterine Kaydın Etkisi 129 4. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 130 E. İLMÜHABERE BAĞLANMIŞ PAYLARIN DEVRİNDE 132 1. Kavram ve Özellikler 132 a. Genel Olarak 132 b. Niteliği 133 c. İlmühaberlerin Türleri 135 d. İlmühaberlerin Devri 135 2. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 137 a. Genel Olarak 137 b. İlmühaberlerin Pay Sahiplerine Teslimi 137 c. İlmühaberlerin Pay Senetleri ile Değiştirilmesi 140 3. TK Tasarısı’nda Yer Alan Düzenleme 141 F. KAYDİLEŞTİRİLMİŞ PAYLARIN DEVRİNDE 143 1. Genel Olarak 143 2. Türk Hukukunda Kaydi Sisteme İlişkin Düzenleme 146 3. Kaydî Sisteme Tabi Olan Ortaklıklar ve Sermaye Piyasası Araçları 148 a. Kaydî Sisteme Tabi Olan Ortaklıklar 148 b. Kaydî Sisteme Tabi Olan Sermaye Piyasası Araçları 150 4. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 151 a. Merkezi Kayıt Kuruluşu Kayıtları 152 (1) MKK Kayıtlarının Niteliği 152 (2) MKK Kayıtlarının Pay Sahipliğinin İspatı Bakımından Etkisi 154 b. Kaydî Paylar Bakımından Pay Defteri 155 III. PAYIN DEVREDENİN İRADESİ OLMAKSIZIN DEVREN İKTİSABI HALİNDE 162 A. GENEL OLARAK 162 B. MİRAS YOLU İLE KAZANMA 163 1. Genel Olarak 163 2. Miras Yolu ile Kazanma Kavramı 163 3. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 165 a. Mirasın Taksiminden Önce Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 166 b. Mirasın Taksiminden Sonra Pay Sahipliğiğ Sıfatının İspatlanması 167 (1) Mirasın Taksimi Sözleşmesi 168 (2) Mahkemece Verilecek Hisse Tahsisi Kararı 169 4. Miras Yolu ile Pay Sahipliğinin Kazanılması Bakımından Pay Defterine Kayıt Sorunu 169 C. CEBRİ İCRA YOLU İLE KAZANMA 172 1. Genel Olarak 172 2. Cebri İcra Kavramı 173 3. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması 173 4. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 176 5. Cebri İcra Yolu ile Pay Sahipliğinin Kazanılması Bakımından Pay Defterine Kayıt Sorunu 179 D. MAHKEME KARARI İLE KAZANMA 179 E. EŞLER ARASINDAKİ MAL REJİMİ HÜKÜMLERİ İLE KAZANMA 181 1. Eşler Arası Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma Kavramı 181 2. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması 182 3. Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması 187 4. Eşler Arası Mal Rejimi Hükümleri ile Pay Sahipliğinin Kazanılması Bakımından Pay Defterine Kayıt Sorunu 187 IV. PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ İSPATINDA YARARLANILABİLECEK KAYITLAR 188 A. GENEL OLARAK 188 B. PAY DEFTERİ 188 1. Genel Olarak 188 2. İçerik ve Şekil Bakımından Pay Defteri 189 a. Kanuni Düzenleme 189 b. Pay Defterinin Niteliği ve Uygulanacak Hükümler 190 c. Pay Defterinin İçeriği 192 (1) Pay Defterinin İçermesi Gereken Kayıtlar 193 i. Kanuni Düzenleme 192 ii. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar 193 iii. İlmühaberler 195 (2) Pay Defterine Yapılacak Kayıtların İçermesi Gereken Bilgiler 196 i. Ad-Soyad 197 ii. Yerleşim Yeri 198 iii. Pay bedeline mahsuben yapılan ödemeler 199 iv. İhtiyari Kayıtlar 199 3. Pay Defterini Tutma Yükümü 200 a. Pay Defterini Tutmakla Yükümlü Organ 200 b. Pay Defterini Tutma Yükümlülüğünün Doğumu 200 4. Pay Defterine Kayıt Bildirimi 202 a. Genel Olarak 202 b. Kayıt İçin Bildirim Şartı 202 c. Bildirimin Şekli 204 d. Bildirimde Bulunabilecek Kimseler 205 (1) Payı Devralan Kimse 205 (2) Payı Devreden Kimse 207 (3) Üçüncü Kişiler 208 5. Pay Defterine Yapılacak Kaydın Hukuki Niteliği 20 a. Genel Olarak 210 b. Pay Defterinde Yer Alan Kaydın Kurucu Olduğunu Savunan Görüş 211 c. Pay Defterinde Yer Alan Kaydın Açıklayıcı Olduğunu Savunan Görüş 214 6. Pay Defterine Yapılacak Kaydın Pay Sahipliğinin İspatı Bakımından Etkisi 217 a. Pay Defterinin Pay Sahipliği Sıfatına İlişkin Yegâne İspat Aracı Olduğu Görüşünün Eleştirisi 218 b. Pay Defterinin İşlevi Bakımından 223 7. Pay Sahipliğini İspat Aracı Olarak Pay Defteri 224 a. Usulüne Uygun Kayıt 225 b. Pay Defterinde Yer Alan Kaydın Aksinin İspat Edilmemiş Olması 226 8. TK Tasarısı’nda Yer Alan Düzenleme 228 a. Ticari Defter Niteliği 228 b. Pay Defterinde Yer Alan Kayıtların Etkisi 230 C. HAZİRUN CETVELİ 233 1. Genel Olarak 233 2. Hazirun Cetvelinin İçeriği 234 a. Hazirun Cetvelinde Yer Alacak Kişiler 234 b. Pay Sahipliğine İlişkin Bilgiler 236 (1) Pay Sahibinin Ad, Soyad ve İkametgâhı 237 (2) Payların Miktarı ve Türü 238 (3) Şekil Bakımından Hazirun Cetveli 239 a. Hazirun Cetvelini Düzenleme Yetkisi 239 b. Hazirun Cetvelinin İmzalanması 240 3. Hazirun Cetvelinin Pay Sahipliği Sıfatının İspatı Bakımından Anlamı 244 4. TK Tasarısı’nda Yer Alan Düzenleme 245 SONUÇ................................................................................................... 249