Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Nisan (36)      Mart (138)      Şubat (201)      Ocak (190)

Anonim Ortaklıkta Bağlı Nama Yazılı Hisseler

Anonim Ortaklıkta Bağlı Nama Yazılı Hisseler

- Vedat Kitapçılık

Sayfa Sayısı
:  
300
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2014
ISBN NO
:  
978-605-4446-93-3

0,00 TL

Bu ürün şu anda stoklarımızda yok!
Yazarın diğer ürünlerine gözatmanızı tavsiye ederiz...











GİRİŞ

 

Anonim şirketler hukukunun en tartışmalı konularından birisi de kuşkusuz bağlı nama yazılı paylardır. Anonim şirketlerde –bilhassa hisse senedi şeklinde bastırılarak kolayca tedavül etmesi öngörülen– payların, üçüncü kişilere devrolunmaları esastır. Zira bu şirket tipinde kanun koyucu diğerlerinde olduğu gibi bir çıkma hakkını kural olarak tanımamıştır. Ancak diğer taraftan mevcut pay sahiplerinin çeşitli sebeplerle ortaklıktaki “ortak” profilinin değişmemesini istemeleri ve buna göre bazı düzenleme ve önlemleri almaları da kendileri için önem taşımaktadır. İşte “bağlam” kavramı hukuken korunmaya değer bu iki menfaatin çakışma noktasında yer almaktadır.

 

6762 sayılı ve 1956 tarihli, artık eski diye tanımlayabileceğimiz Türk Ticaret Kanunu bağlama ilişkin tek bir madde ihtiva etmektedir, 6762 s. TTK 418. maddenin 1, 2 ve 4. fıkraları sözleşmesel bağlamı, 3. fıkrası ise kanunî bağlamı düzenlemekte olup, mezkûr madde İsviçre Borçlar Kanunu m. 686’dan  esinlenilmek suretiyle kaleme alınmıştı.

 

Ülkemizde 2000’li yıllardaki kodifikasyon çalışmalarının belki de en kapsamlı ve mühim olanını teşkil eden 6102 s. TTK   diğerlerinin yanı sıra bilhassa sermaye şirketleri hukukunda çok köklü değişiklikleri beraberinde getirmiştir. Bu köklü değişikliklerin bir örneğini de anonim şirketlerdeki bağlam düzenlemeleri oluşturmaktadır. 6762 s. TTK’da sadece bir maddeyle düzenlenen ve sözleşme serbestîsinin şirketler hukukundaki yansıması olan ana sözleşmelerin (emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla) serbestçe düzenlenebilmesi ilkesi (Satzungsautonomie) çerçevesinde oldukça geniş bir düzenleme alanı bulan bağlam, 6102 s. TTK’da 10 maddeyle ve oldukça da geniş bir biçimde, ancak kapsam itibarıyla sınırlayıcı bir şekilde tanzim olunmuştur.

 

Kanun koyucu, 6102 s. TTK’da bağlama ilişkin olarak İsviçre Borçlar Kanunu’nun 1991 yılında yapılan revizyonu sonrasında yürürlüğe giren düzenlemeleri esas alarak birebir tercüme etmiş ve neticede bizim bağlam sistemimizin İsviçre’yle özdeş olması gibi bir sonuç kendiliğinden ortaya çıkmıştır. Bu yeni sistemde paylar, borsaya kote olan ve olmayanlar şeklinde iki kategoride değerlendirilmiştir.

 

Borsaya kote olmayan paylar, diğer bir deyimle kapalı anonim ortaklıklar için getirilmiş bulunan bağlam rejimi, red sebepleri bakımından ağırlıklı olarak hissesini satıp çıkmak isteyen hissedar lehine bir yaklaşımı benimsemişken, paydan doğan hakların geçişi açısından daha sınırlayıcı bir yaklaşımı kabul etmiştir. Kanun koyucu 6102 s. TTK’da borsaya kote olmayan paylar için 6762 s. TTK döneminde kabul görmüş olan bölünme teorisini (Spaltungstheorie) terk etmek suretiyle birlik teorisini (Einheitstheorie) esas almıştır. Bu çerçevede payların devri bakımından şirketin onayı kurucu hale gelmiştir.

 

Borsaya kote olan paylar bakımından kanun koyucu borsadaki işlem güvenliğini dikkate alarak red sebeplerini ciddi biçimde sınırlandırmış ve payın devri ile paydan doğan hakların geçişini farklı rejimlere tabi kılmıştır. Bu yeni rejimde paylar üçüncü kişi tarafından devirle birlikte iktisap edilmekte, ancak payın, sahibine tanıdığı tüm haklardan faydalanmak için devralan üçüncü kişinin, pay sahibi olarak tanınması lazım gelmektedir.

 

Bu çalışmanın ilk bölümünde öncelikle eTTK dönemindeki bağlam hükümleri ve uygulamasına kısaca değinildikten sonra, İsviçre Hukukundaki 1991 revizyonu öncesi duruma ve revizyonun gerekçelerine ilişkin bilgi verilecek ve nihayet benzer hukuk sistemlerindeki bağlam hükümleri kısaca zikrolunarak değerlendirilecektir.

 

İkinci bölümdeyse çalışmanın ana konusunu teşkil eden sözleşmesel bağlam kavramı, borsaya kote olmayan paylar ve borsaya kote olan paylar bakımından ayrı ayı başlıklarda irdelendikten sonra, kanunî bağlam düzenlemesinin üzerinde durulacaktır. Nihayet bu bölümde son olarak TTK’da önemli bir yere sahip olan payın “gerçek değeri” ve bu değerin nasıl tespit edilmesi gerektiği incelenecektir.

 

Son bölüm olan üçüncü bölümde bağlamla ilişkili olarak uygulama ve doktrinde karşılaşılabilecek bazı özel durumlara yer verilmiştir. Bunlardan ilki bağlam düzenlemelerinin kuruluştan sonra ana sözleşmelere ithal edilmek istenmesi durumunda bunun hangi koşullara tabi olacağıdır. Diğer bir husus pay defteri ile bağlam ilişkisidir. Her ne kadar pay defterinin pay sahipliğini göstermesi bakımından şekilsel bir değeri olduğu eTTK zamanında olduğu gibi bugün de (TTK bakımından da) kabul edilmekte ise de, kanun koyucunun getirmiş olduğu sisteme yakından bakıldığında pay defterinin aslında bu ilişkinin tevsiki çerçevesinde pek de önemsiz bir role sahip olmadığı anlaşılmaktadır.

 

Diğer taraftan uygulamamızda sıkça rastlanılan ve kullanılan –devrolunacak– paylara ilişkin teklifte bulunma zorunluluğu veya ön-alım hakları gibi haklar ile pay sahipleri sözleşmelerinin de bağlamla olan ilişkileri TTK’daki düzenlemeler çerçevesinde yeniden konumlandırılmak gerekecektir. 6103 s. Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun veya kısaca “Tatbikat Kanunu” diye tanımlayabileceğimiz düzenleme, yeni getirilen sisteme uymayan eski ana sözleşme hükümlerinin belli bir tarihten sonra geçersiz hale geleceğine ilişkin bir hüküm ihtiva etmektedir. Esas sözleşmelerinde gerekli düzenlemeleri yapmayan şirketlerin esas sözleşmelerindeki bağlam düzenlemelerinin akıbeti de bu noktada ayrıca mercek altına alınarak irdelenmek gerekmektedir.

 

Nihayet son olarak çalışmada uygulamacılar ve mahkemelere yol göstermek adına TTK’nın getirdiği sistemle uyumlu, bağlama ilişkin esas sözleşme düzenlemelerinden örneklere yer verilecektir.

 

Çalışmada zaman zaman aynı kavramlar birden fazla kelime ile ifade edilmiş ve günümüz Türkçesinin yanı sıra daha eski bazı kavram ve sözcüklere yan yana aynı cümle veya paragraf içerisinde yer verilmiştir. Buna ilişkin en tipik örneği hiç kuşkusuz şirket-ortaklık ve ortak-pay sahibi esas sözleşme-ana sözleşme terimleri oluşturmaktadır. Ancak bu tesadüfî değil, bilinçli seçilmiş bir yaklaşım olup, bir taraftan aynı cümledeki sözcüklerin yan yana mükerrer kullanımından ileri gelebilecek karışıklıkları önlemeye yönelik olmakla birlikte, diğer taraftan eski-yeni ayrımı gözetilmeksizin dildeki zenginlikten faydalanılmak istenmesinin bir yansımasıdır. Ayrıca bu tercihin metnin akıcılığı ve anlaşılırlığına katkısı olduğu da bir vakıadır.



 


ÖNSÖZ

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmesiyle birlikte ticaret hukukunun pek çok alanında önemli değişiklik ve yenilikleri beraberinde getirmiştir. Bu değişikliklerin odağında da şirketler hukukunun yattığını ifade edebiliriz. Zira diğer kitaplardaki değişikliklere bakıldığında ihdas olunan yeni kurum ve hükmün en çok bu bahiste karşımıza çıktığını görmekteyiz. İşte bu yenilikler arasında belki de en çarpıcılarından biri, bağlı nama yazılı paylara ilişkin düzenlemelerdir. Eski hukuktaki konuya ilişkin düzenleme çerçevesinde, tatmin edici olmayan, kötünün iyisi sıfatıyla hayatiyetini devam ettiren bir anlayışın üzerine oturtularak doğan sorunların çözülmeye çalışıldığı bir ortam oluşmuştu ve bunun uygulamacıları memnun ettiği söylemek de pek mümkün değildi.

 

Kanundaki bağlı nama yazılı paylara ilişkin yeni hükümler ise tam anlamıyla bir felsefe değişikliğini de beraberinde getirmiştir. Eski hukuktaki payın devrinin neredeyse sınırsız biçimde kısıtlanması imkanının yerini, payın devrinin asıl, devrin kısıtlanmasının istisna edildiği bir sistem almıştır ki, bu da anonim şirketlerin en çetin sorunlarından birisini meydana çıkartmıştır. Bir tarafta çıkma hakkının olmadığı bir şirkette ortağın pay devrindeki menfaati, bunun karşısında bilhassa küçük ve orta ölçekli anonim şirketlerde ehemmiyeti büyük olan –ülkemizde yaklaşık 100.000 civarındaki anonim şirketin baskın çoğunluğu buna örnektir– pay sahiplerinin kimlerden oluştuğunu vakıası birbirleriyle mücadele halindedir. Her iki menfaatin de meşru menfaatler olması, hukuken bunların nasıl telif edilebileceği ve hangi hallerde birinin diğerine üstünlük sağlayacağı meselesini gündeme taşımaktadır ki, sorunu düğüm noktasını da bu oluşturmaktadır.

 

Çalışmanın amacı, menfaatler çatışmasının ortasında yer alan bağlam kurumunu, kanun hükümlerini iktibas ettiğimiz İsviçre’nin doktrin ve yargı kararlarının rehberliğinde irdelemek ve henüz uygulaması tam yerleşmemiş olmakla birlikte, gelecekte çıkabilecek sorunlara çözüm aranmasıdır.

 

Şirketler ve kıymetli evrak hukukunun kesişme noktasında olan bağlı nama yazılı hisse senetlerinin yeni bağlam hükümleri çerçevesinde bir diğer kesişme noktasını da sermaye piyasası hukuku oluşturmaktadır. Eski hukukumuzda olmayan, ancak yeni düzenlememizde yer alan (bağlı nama yazılı) hisseleri borsaya kote şirketler kavramı anılan iki hukuk disiplinini de belli ölçüde karşı karşıya getirmiştir ki, çalışmada bu yeni durumun telifi için de öneriler yer almaktadır.

 

Çalışmamda değerli yorumlarıyla katkıda bulunan Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı Prof. Dr. Sami Karahan’a ve yıllardan beri birlikte çalıştığım kürsü arkadaşım Yrd. Doç. Dr. Ayşegül Sezgin Huysal’a teşekkürlerimi sunmak isterim. Kitabın tashihi konusundaki titiz ve hızlı çalışmaları nedeniyle Ar. Gör. Gül Büyükkılıç, Ar. Gör. Bilge Utkan Mersin, Ar. Gör. Buket Çatakoğlu, Ar. Gör. Sinan Sarıkaya ve Ar. Gör. Abdüssamet Yılmaz’a ayrıca teşekkür etmek istiyorum. Teşekkür etmem gereken diğer iki kişi ise hiç kuşkusuz eşim ve kızımdır. Kendilerinin desteği ve onlardan ödünç aldığım zaman olmadan bu çalışmayı tamamlayamazdım.

 

 


Dr. iur. Murat Yusuf AKIN

 


 


İÇİNDEKİLER


 


 

ÖNSÖZ.................................................................................................. V

KISALTMALAR CETVELİ.............................................................. XV

GİRİŞ..................................................................................................... 1

 


I. Bölüm


6762 sayılı TÜRK TİCARET KANUNU ve Karşılaştırmalı


Hukukta Bağlam


 

§ 1- 6762 sayılı TTK çerçevesinde Bağlı Nama Yazılı Paylara

        İlişkin Türk Hukukundaki Yaklaşım............................................ 5

        I.    865 s. Ticaret Kanunu............................................................ 5

        II.   6762 s. Türk Ticaret Kanunu................................................. 6

§ 2-  1991 Revizyonu Öncesinde İsviçre’deki Durum ve

        Revizyonun Gerekçeleri............................................................. 11

        I.    İsviçre Hukukunda Hakların Geçişine İlişkin Teoriler...... 13

               A.  Birlik Teorisi (Einheitstheorie)......................................... 14

               B. Bölünme Teorisi (Spaltungstheorie)................................. 15

               C. Askıya Alma Teorisi (Suspensionstheorie)........................ 15

               D. Mülkiyetin Terki Teorisi (Dereliktionstheorie).................. 16

               E. Hakların Geçişi Teorisi (Translationstheorie).................. 16

        II.   İsviçre Federal Mahkemesinin Bağlama İlişkin

               Prensip Kararı Niteliğindeki Kararları................................ 17

               A.  Miney & Co. – Marti Kararı (BGE 53 II 305 vd.)............ 17

               B. Häring – Beglinger Kararı (BGE 83 II 297 vd.)............. 18

               C. Häring – Wortmann Kararı (BGE 90 II 235 vd.)............ 19

               D. Habib Bank Kararı (BGE 109 II 130 vd.)....................... 20

               E.  Usego Kararı (BGE 114 II 57 vd.)................................... 21

        III. İsviçre’de Bağlam Hükümlerine İlişkin 1991

               Revizyonunun Gerekçeleri.................................................. 22

§ 3-  Diğer Bazı Ülkelerdeki Bağlam Düzenlemeleri......................... 24

        I.    Alman Hukukunda Bağlı Nama Yazılı Paylar....................... 25

        II.   İngiliz Hukukunda Bağlı Nama Yazılı Paylar....................... 29


 


II. Bölüm


Esas Sözleşmesel ve Kanuni Bağlam


 

§ 4- Borsaya Kote Olmayan Paylarda Sözleşmesel Bağlam.............. 35

        I.    Önemli Sebep (Haklı Sebep)................................................ 36

               A. Haklı Sebep Kavramının Somutlaştırılması...................... 40

               B. Haklı Sebep Değerlendirmesini Yapmaya Yetkili Organ. 46

               C.  Haklı Sebeplere Örnekler................................................ 52

                    1.  Şahsi ve Şahıslara İlişkin Bağlam Sebepleri................ 52

                    2. Rakiplere İlişkin Bağlam Sebepleri.............................. 56

                    3.  Oransal veya Sayısal Sınırlamalar ve

                         Kontenjan Belirleme.................................................... 60

                    4. Ekonomik Bağımsızlığın Korunması, Kontrol

                         Değişikliği ve Tüzel Kişiler.......................................... 66

                    5. Yabancılara İlişkin Sınırlamalar.................................. 68

                    6. Hissedarlar Sözleşmesine Taraf Olma Şartı................. 71

        II.   Gerçek Pay Sahipliğinin veya Paylara Yediemin

               Sıfatıyla Sahip Olunmadığının Beyanı................................... 73

        III. Kaçış Klozu (Escape Clause)................................................ 74

               A.  “Kanuni” Red Sebebi Olma............................................. 77

               B. Kaçış Klozunun Kullanılma Şartları................................. 78

                    1.  Özen Yükümü ile Sadakat Borcu................................. 78

                    2.  Eşit İşlem İlkesi............................................................ 79

                    3. Hakkın Kötüye Kullanılması........................................ 80

                    4. Ortaklar Arasında Devir............................................. 81

               C. Kaçış Klozunun Kullanılmasıyla Hisselerin İktisabı.......... 81

                    1.  Şirketin Hisseleri Kendi Hesabına İktisabı.................. 84

                    2. Şirketin İktisap Ettiği Hisselerini Elden Çıkartması..... 91

                    3. Şirketin Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişi Adına

                         Pay İktisabı................................................................. 93

                    4. Gerçek Değerin Tespiti................................................ 94

                    5. Gerçek Değer – Azınlık Hissesi veya Hisse

                         Oranı İlişkisi................................................................ 98

                    6. Dava Yoluyla Gerçek Değerin Tespiti......................... 99

                    7. Gerçek Değerin Hakeme Tespit Ettirilmesi ve

                         Tahkim Şartı.............................................................. 103

                    8. Şirket Denetçisinin Gerçek Değeri Belirlemesi.......... 107

                    9. Kaçış Klozunda Süreler............................................. 108

                    10......... Kaçış Klozuna İlişkin Esas Sözleşme Düzenlemeleri    111

        IV. Paydan Doğan Hakların Geçişi........................................... 112

               A. Kanuni Düzenleme......................................................... 112

               B. Kanuni Düzenlemenin Devir Sözleşmesine Etkisi........... 114

               C. Mahkeme Kararı ile Devir............................................. 115

        V.   Kanuni Devir Hallerine İlişkin Düzenlemeler................... 117

               A. Kanuni Devir Halleri..................................................... 117

                    1.  Miras ve Mirasın Paylaşımı....................................... 117

                    2. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri.................... 118

                    3. Cebri İcra Yoluyla İktisap......................................... 119

                    4. Diğer Kanuni Devir Halleri....................................... 119

                    5. Payı İktisap Eden Kişinin Pay Sahipliğinin

                         Onaylanmaması......................................................... 122

                    6.  Birlik Teorisi Çerçevesinde Pay Sahipliği

                         Haklarının Geçişi...................................................... 123

                    7.  Şirketin Pay Sahipliğine Onay Vermemesi................. 124

§ 5-  Borsaya Kote Olan Paylarda Sözleşmesel Bağlam................... 126

        I.    Borsaya Kote Hisse........................................................... 127

               A. İsviçre’deki Durum........................................................ 128

               B.  Türkiye’deki Durum...................................................... 130

        II.   TTK Hükümleriyle Sermaye Piyasası Kanunu ve

               İkincil Mevzuat Hükümlerinin Birlikte Değerlendirilmesi 133

        III. Borsaya Kote Hisselerde Bağlam - Yüzdeye

               İlişkin Sınırlama.................................................................. 137

               A.  Yüzdesel Sınırın Esas Sözleşmelerde Tespiti.................. 138

                    1.  Farklı Oranların Belirlenmesi.................................... 139

                    2. Pay Sahibi Gruplarına İlişkin Düzenlemeler............. 141

                    3. Esas Sözleşmede Sonradan Bir Yüzdesel Sınırın

                         Tespit Edilmesi........................................................... 141

               B.  Şirketin Takdir Yetkisi .................................................. 142

        IV.  Yabancılara İlişkin Düzenlemeler...................................... 146

        V.   Gerçek Pay Sahipliğinin veya Paylara Yediemin

               Sıfatıyla Sahip Olunmadığının Beyanı................................. 147

        VI. Paydan Doğan Hakların Geçişi........................................... 150

               A.  Borsadan İktisap Kavramı ve Hukuki Sonuçları........... 152

               B. Borsa Dışı İktisap Kavramı ve Hukuki Sonuçları.......... 154

        VII.      Paydan Doğan Hakların Kullanılması........................... 157

               A.  Oy Hakkı ve Oy Hakkına Bağlı Diğer Haklar.............. 157

               B. Oy Hakkına Bağlı Olmayan Haklar.............................. 159

               C. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Nisaba Etkisi.............. 162

               D. Şirketin Onayı Reddi ve Mahkemeye Başvuru Hakkı.... 162

               E. Kanuni Devir Halleri..................................................... 165

        VIII.Devrolunabilirliğin Zorlaştırılması.................................... 166

        IX. Sahipsiz Hisseler (Dispoaktien) Sorunu............................. 167

§ 6-  Kanuni Bağlam.......................................................................... 169

        I.    Devre Onay Verilmesinin Şartları...................................... 171

               A.  Şüpheli Ödeme Yeterliliği.............................................. 171

               B. Teminat Getirme Yükümü.............................................. 173

        II.   Devre Onay Vermemenin Hukuki Sonuçları..................... 176

               A. Borsaya Kote Olmayan Hisseler.................................... 176

               B. Borsaya Kote Hisseler.................................................... 177

        III. Devre Onay Vermenin Hukuki Sonuçları.......................... 177


 


III. Bölüm


Bağlamla İlişkili Kavram ve Kurumlar

 

§ 7-  Hissedarlık Sıfatı ve Pay Defteri İlişkisi.................................. 181

        I.    Şirketin Tanıma Kararı....................................................... 181

               A. Süre................................................................................ 182

               B. Başvuruyu Yapacak (ve Gerektiğinde Davayı Açabilecek)

                    Taraf.............................................................................. 183

               C. Kararı Almaya Yetkili Organ......................................... 185

               D. Şirketin Yetkili (Meşru) Hamili Tespit Yükümü............. 185

               E. Şirketin Takdir Yetkisinin Bulunduğu Haller................ 187

               F. Red Sebebinin Bildirilmesi............................................. 189

               G. Hukuki Yollara Başvuru................................................ 190

        II.   Pay Defterine Kayıt............................................................ 191

               A. Kaydın Hukuki Sonuçları............................................... 193

               B. Pay Defterinin Tutulması Yükümü................................. 194

               C. Pay Defterine Kaydolunacak Kişiler.............................. 195

               D. Pay Defterinin –Geçici Olarak– Kilitlenmesi................. 196

               E. Pay Defterinin Düzeltilmesi............................................ 197

                    1. Kıymetli Evrakın Meşru Hamili Olmama

                         Nedeniyle Terkin....................................................... 198

                    2. Hisse Devrinin Batıl Olması Nedeniyle Terkin........... 199

 

                    3. Devreden ile Devralan Arasındaki İşlemin

                         İptal Edilmesi Nedeniyle Terkin................................. 199

                    4. Şirketin Onay Vermemesi Nedeniyle Terkin............... 200

                    5. Şirketin Onayının Batıl Olması Nedeniyle Terkin....... 200

                    6. Şirketin Onay Kararının İptali Nedeniyle Terkin....... 200

                    7. Önceden Var Olan Koşulların Değişmesi

                         Nedeniyle Terkin....................................................... 202

                    8. Terkin Prosedürü...................................................... 202

                    9. Pay Defterindeki Düzeltmenin Sonuçları................... 203

               F. Pay Defterindeki Düzeltmenin Özel Görünümü:

                    TTK m. 500.................................................................... 204

                    1. TTK m. 500’ün Uygulanması İçin Gereken Şartlar.... 206

                    2. Pay Sahipliğinin Kaybettirilmesi Kararının

                         Hukuki Sonuçları...................................................... 207

                         a)  Borsaya Kote Hisseler.......................................... 207

                         b) Borsaya Kote Olmayan Hisseler........................... 208

                         c) Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği Sorunu..... 210

                         d) Kar Payı............................................................... 211

                         e) Tazminat............................................................... 212

                         f)   Pay Sahipliğinin Kaybettirilmesi Kararına

                              Karşı Hukuki Başvuru Yolları.............................. 212

§ 8-  Önalım ve Benzeri Haklar, Hissedarlar Sözleşmesi ve

        Bağlam İlişkisi.......................................................................... 213

        I.    Hisseleri İktisap Etme Hakkı Veren Düzenlemeler......... 214

        II.   Hisselere İlişkin Sözleşmesel ve Kanuni İktisap Hakları 216

               A.  TTK m. 493/VII Hükmü Ekseninde Bağlamın

                    Hissedarlar Sözleşmesi ve Hisse İktisabına

                    Yönelik Diğer Haklarla İlintilendirilmesi...................... 217

                    1.  Hissedarlar Sözleşmesi.............................................. 217

                    2. Hisse İktisabına Yönelik Diğer Haklar...................... 219

 

               B.  TTK m. 340 Hükmü ve Hisse İktisabına Yönelik

                    Hakların Esas Sözleşmelere Derci ................................ 226

§ 9- Bağlam Hükümlerinin Getirilmesi, Değiştirilmesi

        ve Kaldırılması.......................................................................... 229

        I.    Bağlam Hükümleri ve -TTK m. 32/II Çerçevesinde-

               Sicil Müdürünün İnceleme Yetkisi.................................... 230

               A. İsviçre Hukukunda Sicil Müdürünün İnceleme Yetkisi. 231

               B. Türk Hukukunda TTK m. 32/II (eTTK m. 34/II)

                    Uygulaması.................................................................... 237

        II.   Sözleşmesel Bağlamın Sonradan Getirilmesi veya Bağlam

               Şartlarının Ağırlaştırılması................................................. 241

               A.  Bağlam Hükümlerinin Sonradan Getirilmesi................. 241

               B. Esas Sözleşmedeki Bağlam Hükümlerinin

                    Ağırlaştırılması.............................................................. 245

        III. Bağlam Hükümlerinin Hafifletilmesi ve Kaldırılması........ 245

        IV. Bağlamın Etkisizleşmesi.................................................... 246

               A. Şirketin Konusunun Değiştirilmesi................................. 246

               B. İmtiyazlı Pay İhdası....................................................... 248

               C. Şirketin Tasfiyesi............................................................ 249

               D. Rüçhan Hakkının Kullanılması ..................................... 249

               E. Şartlı Sermayede Değiştirme ve Alım Haklarının

                    Kullanılması .................................................................. 252

§ 10-       Yürürlük Hükümleri - 6103 s. Tatbikat Kanunu............... 253

        I.    Yeni Bağlam Hükümlerinin Yürürlüğü ............................. 254

               A.  TatK m. 22 ve TatK m. 28/VII Arasındaki İlişki............ 254

               B. TTK’nın Doğrudan Uygulanması Kabil Düzenlemeleri.. 256

        II.   TTK Düzenlemelerine Belirlenmiş Olan Sürede

               Uyum Sağlanmamasının Sonuçları...................................... 258

§ 11-       Esas Sözleşmelerde Öngörülebilecek Bağlam

        Hükümlerine İlişkin Örnekler................................................. 261

        I.    Hisseleri Borsaya Kote Olmayan Şirketlerde Bağlam Hükmü

               Getirilmesinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar......... 262

        II.   Bağlama İlişkin Farklı Düzenleme İmkanları.................... 263

        III.       Hisseleri Borsaya Kote Olmayan Şirketler İçin

               Örnek Esas Madde Düzenlemeleri................................... 263

               A.  Küçük ve Orta Ölçekli Şirketler İçin Kullanılabilecek

                    Bağlam Hükmü Örnekleri............................................. 264

               B. Kişilere İlişkin Bağlam Hükmü Örnekleri..................... 264

               C. Rakiplere İlişkin Bağlam Hükümleri............................. 266

               D. Yüzdesel Sınırlamalar.................................................... 267

               E. Yabancılara İlişkin Sınırlamalar................................... 268

               F. Kaçış Klozuna İlişkin Düzenleme................................... 269

               G. Hisselerin Kanuni Geçiş Halleri.................................... 273

        IV.  Hisseleri Borsaya Kote Şirketler İçin Örnek

               Esas Madde Düzenlemeleri............................................... 274

               A. Yüzdeye İlişkin Düzenleme............................................ 274

               B. Yabancılara İlişkin Sınırlamalar................................... 275

               C. Hisselerin Kanuni Geçiş Halleri.................................... 275

SONUÇ.............................................................................................. 277
KAYNAKÇA 289