Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Haziran (19)      Mayıs (68)      Nisan (89)      Mart (152)

YENİ Ticaret Kanununun Getirdiği Başlıca Yenilikler ve Mali Hukuka Etkileri

YENİ Ticaret Kanununun Getirdiği Başlıca Yenilikler ve Mali Hukuka Etkileri



Sayfa Sayısı
:  
270
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2012
ISBN NO
:  
978-605-5336-58-5

37,80 TL









GİRİŞ





Son yıllarda dünyada ve ülkemizde yeni bir ticaret kanununun hazırlanmasını ve uygulanmasını gerektirecek ölçüde önemli gelişme¬ler meydana gelmiştir. Küreselleşmeyle birlikte Dünya Ticaret Örgütü kurulmuş, ekonomik açıdan güçlü olan Avrupa Birliği uluslarüstü bir yapıya bürünmüştür. Teknolojik gelişmeler elektronik ortam ve inter¬neti hayatımızın değişmez bir parçası haline getirmiştir.





1956 yılından beri yürürlükte bulunan 6762 sayılı Ticaret Kanunu değişen ekonomik gelişmeler karşısında ihtiyaçları karşılamada ye¬tersiz kalmıştır. Uluslararası ekonomik gelişmelerin artması dünya düzeniyle uyumlu ticari hayatı kolaylaştırıcı bir Ticaret Kanunu\′nu gerektirmiştir. Avrupa Birliği reform sürecinde gerçekleştirilen yargı reformları Ticaret Kanunu\′nun yenilenmesini zorunlu hale getirmiş¬tir. Bu bakımdan Türk Ticaret Kanunu, cumhuriyet tarihimizin eko¬nomik alandaki önemli reformlarından biridir.






Avrupa Birliği Şirketler Hukuku Mevzuatı 1963-2003 ve 2003-2009 tarih aralığını kapsayan iki döneme ayrılabilir. 1963-2003 döne¬minde şirketlerin kuruluş serbestisinin hızlandırılması ve yasal uyu¬mun sağlanması; 2003-2009 döneminde ise ortaklık haklarının ve üçüncü kişilerin korunması, rekabet üstünlüğünün sağlanması amaç¬lanmıştır. Avrupa Birliği ile Türkiye arasında tam üyelik müzakerele¬ri çerçevesinde 15.12.2008 tarihinde açılan sekiz başlıktan biri de Şir¬ketler Hukuku alanıdır. Avrupa Birliği, Şirketler Hukuku mevzuatına uyum çalışmaları kapsamında 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile önemli değişiklikler ve yenilikler getirilmiştir. 14 Şubat 2011 tarih 27846 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 6102 sayılı Yeni Ticaret Ka¬nunu sadece içerik olarak değil sistematik olarak da yenilenmiştir. 6762 sayılı Ticaret Kanunu beş ana kitaptan oluşmaktayken 6102 sayı¬lı Yeni Ticaret Kanunu \"Taşıma İşleri\" başlıklı yeni bir kitabın eklen¬mesiyle altı ana kitaptan oluşmaktadır. Yeni Ticaret Kanunu ile dil de sadeleştirilmiştir. Yeni Ticaret Kanunu ile getirilen düzenlemeler baş¬ta Kurumlar Vergisi Kanunu olmak üzere vergi hukuku mevzuatını önemli ölçüde etkileyecek, neticede vergi hukuku mevzuatında Yeni Ticaret Kanunu\′na paralel değişikliklerin yapılması gereğini ortaya çıkaracaktır.







Bu çalışmamızın başlangıcında şirketler hukukuna ilişkin genel yaklaşım tarzlarının, ticaret şirketlerinin sınıflandırılmasında benim¬senen yeni sistemin, ticaret\′ şirketlerinin yeniden yapılandırılması işlemlerine ve şirket organlarına ilişkin getirilen yeniliklerin genel bir özeti sunulmuş, ticaret hukukunun can damarı olarak kabul edilen ticari işletmelerle ilgili değişikliklere yer verilmiştir. Çalışmanın takip eden bölümlerinde bir akım olmaktan çıkarak yeni kanunların vazge¬çemeyeceği temel bir yaklaşım haline gelen şeffaflık ilkesinin ürünü bağımsız denetim kavramı açıklanmıştır. Son olarak kıymetli evrak hukuku, taşıma işleri hukuku, sigorta hukuku, deniz ticaret hukuku alanlarında getirilen başlıca yenilikler açıklanmış Yeni Ticaret Kanu-nu\′nun getirdiği yeniliklerin bir bütün olarak mali hukuka etkileri ele alınmıştır.







ÖNSÖZ



Uluslararası ekonomik gelişmelerin artması dünya düzeniyle uyumlu ticari hayatı kolaylaştırıcı bir Ticaret Kanunu’nu gerektirmiştir. Avrupa Birliği reform sürecinde gerçekleştirilen yargı reformları Ticaret Kanunu’nun yenilenmesini zorunlu hale getirmiştir. Bu bakımdan Türk Ticaret Kanunu, cumhuriyet tarihimizin ekonomik alandaki önemli reformlarından biridir. 14 Şubat 2011 tarih 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan ve 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile kapsamlı değişikliklerin ve yeniliklerin getirilmesi amaçlanmıştır. Nitekim, kanun koyucu tarafından bu temel amaç doğrultusunda başta sistematik ve terminolojik olarak kanunun dili sadeleştirilmiş, daha anlaşılır hale getirilmiş ve yeni bir takım kavram ve kurallar kazandırılmıştır. Bu kitapta Yeni Ticaret Kanunu’nun getireceği başlıca yenilikler ve bu yeniliklerin mali hukuka etkileri her yönüyle incelenmiştir.





Kitabın ilk basısı kısa bir süre içerisinde tükendiği için ikinci basımın yapılması ihtiyacı doğmuştur. Kitabın ikinci basımında sistematikte ve içerikte değişiklikler yapılmış, daha önce inceleme fırsatı bulamadığımız eserler ile yeni kaynaklardan yararlanılmıştır.





Kitabı siz okuyuculara ulaştıran Adalet Yayınevi sahibi Hakan Karaaslan’a, genel koordinatör Tevfik Sarısoy’a, sayfa tasarımını gerçekleştiren Bilgin Teren’e, kapak tasarımını gerçekleştiren İlknur Özkal’a ve tüm Adalet Yayınevi çalışanlarına teşekkür ederim.



İÇİNDEKİLER :




BİRİNCİ BÖLÜM


GENEL AÇIKLAMALAR VE BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ





I. -YENİ TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ GENEL AÇIKLAMALAR-3
II. -YENİ TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜĞÜNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR-7
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NUN BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ-10
A. -Ticari Davalar ve Delilleri-10
B. -Teselsül Karinesi ve Ticari İşlerde Faiz-12







İKİNCİ BÖLÜM


YENİ TİCARET KANUNU’NDA TİCARET ŞİRKETLERİ






I. -GENEL HÜKÜMLER-15
A. -Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Sınıflandırılması-16
B. -Tüzel Kişilik ve Ehliyet-17
C. -Sermaye Koyma Borcu-19
D. -Ortakların Kişisel Alacakları-21
E. -Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi-22
II. -YENİDEN YAPILANDIRMA İŞLEMLERİ KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-24
A. -Genel Olarak-24
B. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Hükümler-25
1. -Birleşme-25
a)-Genel Olarak-25
b)-İlke-28
c)-Geçerli Birleşmeler-28
d)-Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması-29
e)-Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma-29
f)-Ortaklık Payları ve Hakları-29
g)-Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço-30
h)-Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Denetleme-31
i)-Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi-34
j)-Alacaklıların ve Çalışanların Korunması-35
2. -Bölünme-36
a)-Genel Olarak-36
b)-İlke-38
c)-Geçerli Bölünmeler-38
d)-Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması-39
e)-Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler-39
f)-Bölünme Belgelerini Denetleme ve İnceleme Hakkı-40
g)-Korunmaya İlişkin Hükümler-42
h)-İş İlişkilerinin Geçmesi-43
3. -Tür Değiştirme-43
a)-Genel Olarak-43
b)-İlke-45
c)-Geçerli Tür Değiştirmeler-45
d)-Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenleme-45
e)-Şirket Payının ve Haklarının Korunması-46
f)-Kuruluş ve Ara Bilanço-46
g)-Tür Değiştirme İşlemleri-47
h)-Alacaklıların ve Çalışanların Korunması-48
C. -Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeye İlişkin Ortak Hükümler-48
1. -Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi-49
2. -Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları-49
3. -Sorumluluk-50
D. -Ticari İşletme İle İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme İşlemleri-51
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKET TÜRLERİ-52
A. -Şirketler Topluluğu (Holdingler)-52
1. -Genel Olarak-52
2. -Hakim ve Bağlı Şirket-54
3. -Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması-55
4. -Karşılıklı İştirak-56
5. -Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri-56
6. -Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporları-57
7. -Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma-58
8. -Hakların Donması-59
9. -Sorumluluk-59
10. -Çeşitli Hükümler-62
a)-Özel Denetim-62
b)-Satın Alma Hakkı-62
c)-Güvenden Doğan Sorumluluk-63
B. -Kollektif Şirket-63
1. -Genel Olarak-63
2. -Şirketin Niteliği ve Kuruluşu-64
3. -Ortaklar Arasındaki İlişkiler-65
4. -Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri-69
5. -Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması-71
a)-Şirketin Sona Ermesi-71
b)-Ortakların Şirketten Ayrılması-74
c)-Tasfiye-77
C. -Komandit Şirket-83
1. -Genel Olarak-83
2. -Şirketin Niteliği ve Kuruluşu-83
3. -Ortaklar Arasındaki İlişkiler-84
4. -Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri-85
5. -Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi-87
D. -Anonim Şirketler-88
1. -Genel Olarak-88
2. -Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler-90
3. -Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi-99
4. -Özel Değişiklikler-100
5. -Pay ve Sermaye Koyma Borcu-105
a)-Pay-105
b)-Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları-107
c)-Iskat Usulü-108
6. -Menkul Kıymetler-109
a)-Pay Senetleri-109
b)-İntifa Senetleri-113
c)-Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler-113
7. -Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı-114
8. -Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler-115
a)-Anonim Şirketlerin Finansal Tabloları ve Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu-115
b)-Yedek Akçeler-116
9. -Sona Erme ve Tasfiye-118
a)-Sona Erme-118
b)-Tasfiye-120
10. -Hukuki Sorumluluk-122
a)-Sorumluluk Halleri-122
b)-Şirketin Zararı-125
c)-İbra-125
11. -Cezai Sorumluluk (Ticari Suçlar ve Cezalar)-126
a)-Suçlar ve Cezalar-127
b)-Soruşturma ve Kovuşturma Usulü-130
E. -Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket-130
F. -Limited Şirketler-132
1. -Genel Olarak-132
2. -Tanım ve Kuruluş-135
a)-Tanım-135
b)-Kuruluş-137
3. -Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi-137
4. -Ortakların Hak ve Borçları-138
a)-Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması-138
b)-Birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı, Bu Pay Üzerinde Çeşitli Haklar-139
c)-Kâr Payı ve İlgili Diğer Hükümler-140
d)-Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı-141
e)-Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-141
5. -Çıkma ve Çıkarılma-142
6. -Sona Erme ve Ayrılma-143
7. -Sorumluluk Halleri-143








ÜÇÜNCÜ BÖLÜM



YENİ TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKET ORGANLARI







I. -ANONİM ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-145
A. -Yönetim Kurulu-145
1. -Genel Olarak-145
2. -Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri-149
3. -Yönetim ve Temsil-151
4. -Görevler ve Yetkiler-153
5. -Şirketin Kendi Paylarını İktisap veya Rehin Olarak Kabul Etmesi-153
6. -Yönetim Kurulu Toplantıları-154
7. -Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı-155
8. -Rekabet Yasağı-156
B. -Genel Kurul-156
1. -Genel Olarak-156
2. -Genel Kurulun Görev ve Yetkileri-159
3. -Pay Sahibinin Kişisel Hakları-161
4. -Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci-161
5. -Oy Hakkı-162
6. -Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-163
7. -Özel Denetim İsteme Hakkı-163
8. -Genel Kurul Kararlarının İptali-164
II. -LİMİTED ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-165
A. -Limited Şirket Organları-165
B. -Yönetim ve Temsil-168
III. -KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKET ORGANLARI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-170







DÖRDÜNCÜ BÖLÜM


YENİ TİCARET KANUNU’NDA TİCARİ İŞLETME HUKUKU







I. -TİCARİ İŞLETME KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-173
A. -Ticari İşletme-173
B. -Ticaret Sicili-174
C. -Faiz-175
D. -Haksız Rekabet-176
II. -TİCARİ DEFTERLER KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLER-176
III. -ULTRA VİRES İLKESİNİN KALDIRILMASI-177
IV. -DİĞER YENİLİKLER-178
A. -Pay Sahipliği Hakları-178
B. -İnternet Sitesi Kurma Mecburiyeti-181
C. -Sermaye Artırımı-182







BEŞİNCİ BÖLÜM



YENİ TİCARET KANUNU’NDA DENETLEME






I. -KURUMSAL YÖNETİM KAVRAMI-185
II. -GENEL OLARAK BAĞIMSIZ DENETİM SİSTEMİ-187
A. -Bağımsız Denetimin Tanımı, Konusu ve Kapsamı-188
B. -Bağımsız Denetçi Yasakları ve Engelleri-191
C. -Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu-191
D. -Bağımsız Denetçinin Seçilmesi, Görevden Alınması ve Görevden Ayrılması Usul ve Esasları-192
E. -İşlem Denetimi-193
III. -YENİ TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN DENETLENMESİ-194
A. -Genel Olarak-194
B. -Konu ve Kapsam-195
C. -Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Sözleşmesinin Feshi ve Denetçi Olabilecekler-196
1. -Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması ve Sözleşmesinin Feshi-196
2. -Denetçi Olabilecekler-197
3. -İbraz Yükümü ve Bilgi Alma Hakkı-199
4. -Denetim Raporu-199
5. -Görüş Yazıları-200
6. -Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu-202
7. -Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları-203
8. -Topluluk İlişkileri İçin Özel Denetçi Denetimi-203








ALTINCI BÖLÜM



YENİ TİCARET KANUNU’NDA ELEKTRONİK İŞLEMLER








I. -İNTERNET SİTESİ KURMA MECBURİYETİ-206
II. -BEYANLAR, BELGELER VE SENETLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA DÜZENLENEBİLMESİ VE İŞLEM GÖRMESİ-208
III. -GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA-209
IV. -ELEKTRONİK ORTAMDA YÖNETİM KURULU VE GENEL KURUL-211
A. -Genel Olarak-211
B. -Görevli Kuruluş, Sistemin İşleyişi-213
C. -İlkeler-215
V. -TİCARET SİCİL KAYITLARININ ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI VE İŞLEMLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILABİLMESİ-216
VI. -DEFTER VE BELGELERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI VE SAKLANMASI-216
VII. -ELEKTRONİK ORTAMLAR, ALANLAR, ADLAR VE İŞARETLER GİBİ DEĞERLERİN SERMAYE OLARAK KONULABİLMESİ-218








YEDİNCİ BÖLÜM




YENİ TİCARET KANUNU İLE GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ







I. -TEK KİŞİLİK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KURMA İMKANININ GETİRİLMESİ VE MALİ HUKUKA ETKİLERİ-219
II. -TACİR VE ESNAF AYRIMI KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-220
III. -TİCARİ İŞLETME KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-223
IV. -TİCARİ DEFTERLER KONUSUNDA GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-224
V. -KIYMETLİ EVRAK HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-225
VI. -TAŞIMA İŞLERİ HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-226
VII. -DENİZ TİCARET HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-227
VIII. -SİGORTA HUKUKUNA İLİŞKİN GETİRİLEN YENİLİKLERİN MALİ HUKUKA ETKİLERİ-229


SONUÇ VE DEĞERLENDİRME-235


KAYNAKÇA-237


EK: TÜRK TİCARET KANUNU’NUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN-247


6102 SAYILI YENİ TİCARET KANUNU’NUN UYGULAMA TAKVİMİ-269