Kargo Gönderim Saatleri;
Kartlarına Taksit
Yeni Üyelik
Üye Girişi
Türk Anonim Şirketler Hukukunda Kayıtlı Sermaye Sistemi ferah TÜRKOĞLU UTKU
.jpg){kind=small}
Türk Anonim Şirketler Hukukunda Kayıtlı Sermaye Sistemi ferah TÜRKOĞLU UTKU
Ferah TÜRKOĞLU UTKU
266,00
TL
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte ticaret hukukunun özellikle şirketler hukuku alanında önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu kapsamda şirketler hukukuna ilişkin 6762 Sayılı mülga TTK’da yer almayan pek çok yeni kurum Kanunda düzenlenmiştir.
Ülkemizde ilk defa 2499 Sayılı Mülga SerPK ile düzenlenen ve SPK Tebliğleriyle uygulama usul ve esasları belirlenen kayıtlı sermaye sistemi, halka açık anonim şirketler ile halka açık olmayan anonim şirketler arasındaki hüküm farkını en aza indirme, TTK ile SerPK arasındaki ikiliği olabildiğince ortadan kaldırma ve kayıtlı sermaye sisteminin sermaye artırımı konusunda sağladığı kolaylıklardan halka açık olmayan anonim şirketleri de faydalandırma amaçlarından hareketle halka açık olmayan anonim şirketlerin de benimseyebilecekleri bir sermaye sistemi olarak TTK’da düzenlenmiştir.
2499 Sayılı mülga SerPK’dan bu yana Türk hukuk sisteminde uygulama usul ve esasları yerleşmiş kayıtlı sermaye sisteminin kabulü, işleyiş süreci ve sistem içindeki sermaye artırım işlemleri çalışmamızda halka açık olmayan ve halka açık anonim şirketler açısından ayrı ayrı incelenmiştir.
ÖNSÖZ-VII
İÇİNDEKİLER-IX
KISALTMALAR CETVELİ-XXI
GİRİŞ-1
BİRİNCİ BÖLÜM
SERMAYE KAVRAMI VE
ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE SİSTEMLERİ
I. SERMAYE KAVRAMI-3
II. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE SİSTEMLERİ-4
A. Esas Sermaye Sistemi-4
1. Esas Sermaye Sisteminin Özellikleri-5
a. Sermayenin Tamamının Taahhüt Edilmiş Olması-5
b. Sermayenin Şirketin Tasarrufuna Tahsis Edilmesi-8
c. Sermayenin Önceden Belirlenmiş ve Sabit Olması-9
d. Sermayenin Nakit ile İfade Edilebilmesi-11
e. Sermayenin Asgari Miktarının Kanun Tarafından Belirlenmiş Olması-11
f. Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması-13
2. Esas Sermayenin Fonksiyonları-15
a. Kuruluşta Ciddiyeti Sağlama Fonksiyonu-15
b. Alacaklılar İçin Güvence Fonksiyonu-15
c. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılmasında Ölçü Fonksiyonu-17
d. Mali Durum Bozukluğunu Belirleme Fonksiyonu-17
3. Esas Sermaye Sisteminin Eksiklikleri ve Kayıtlı Sermaye Sistemine Duyulan İhtiyaç-18
B. Kayıtlı Sermaye Sistemi-21
1. Kayıtlı Sermayenin Bir Sermaye Sistemi mi Sermaye Artırım Yöntemi mi? Olduğu Tartışması-23
2. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Bir Sermaye Artırım Yöntemine Dönüştürülüp Dönüştürülemeyeceği-24
3. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Temel Kavramlar-25
a. Başlangıç Sermayesi-26
i. Tanımı-26
ii. Başlangıç Sermayesinin Unsurları-27
aa. Asgari Çıkarılmış Sermayeyi Temsil Etmesi ve Esas Sözleşmede Belirtilmesi-27
bb. Asgari Tutarın Kanun Tarafından Belirlenmesi-27
cc. Kuruluşta veya Sisteme Geçişte Tamamının Ödenmesi Zorunluluğu-30
b. Çıkarılmış Sermaye-31
i. Tanımı-31
ii. Çıkarılmış Sermayenin Unsurları-32
aa. Yönetim Kurulu Kararıyla Artırılması ve Kayıtlı Sermaye Tavanını Aşamaması-32
bb. Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmesi-33
c. Kayıtlı Sermaye-33
i. Tanımı-33
ii. Kayıtlı Sermayenin Unsurları-35
aa. Esas Sözleşmede Kayıtlı Sermaye Tavanına Yer Verilmesi-35
bb. Kayıtlı Sermaye Miktarı-35
İKİNCİ BÖLÜM
TÜRK HUKUKUNDA KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİN DÜZENLENİŞİ
VE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GİRİŞ
I. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN YASAL DÜZENLEMELER-39
A. 7462 Sayılı Ereğli Demir Çelik Fabrikaları Türk Anonim Ortaklığı Kanunu-39
B. 86 Sayılı Yatırımlar Holding Anonim Ortaklığı Kanunu-41
C. 2499 Sayılı Mülga Sermaye Piyasası Kanunu-41
1. 3794 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklikten Önceki Dönem-41
2. 3794 Sayılı Kanunla Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Olarak Yapılan Değişiklikler-44
3. 558 Sayılı KHK ile Yapılan Düzenlemeler-45
4. 4487 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklikler-46
5. 2499 Sayılı Kanun Dönemindeki Tebliğler-47
D. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu-48
1. Kayıtlı Sermaye Sisteminin TTK’da Düzenlenme Gerekçeleri-48
a. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Sağladığı Kolaylıklardan Halka Açık Olmayan Anonim Şirketleri de Faydalandırmak-48
b. Halka Açık Anonim Şirketler İle Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler Arasındaki Hüküm Farkını En Aza İndirmek-49
c. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Hükümlerin Uygulama Alanını Genişletmek-50
2. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Az Ortaklı ve Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Uygulanabilirliği-52
E. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu-54
F. 6102 Sayılı TTK ve 6362 Sayılı SerPK’dan Sonra Yürürlüğe Giren Tebliğler-55
1. Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ-55
2. SPK’nın II-18. 1 Sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği-55
II. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GİRİŞ-56
A. Genel Olarak-56
B. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Kayıtlı Sermaye Sistemine Girişi-57
1. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sisteminin Kabul Edilmesi-57
2. Kuruluşta Kayıtlı Sermaye Sistemine Giriş Şartları ve Süreci-57
a. Başlangıç Sermayesine Sahip Olunması-57
b. Esas Sözleşmede Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Kayıtlara Yer Verilmesi-58
c. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınması-58
d. İzin İçin Bakanlığa Yapılan Başvuruya Eklenecek Belgeler-60
e. Kuruluşu İzne Tabi Şirketlerde Bakanlık İzni Alınması-62
f. Ticaret Siciline Tescil ve İlan-63
2. Kuruluştan Sonra Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçilmesi-63
3. Kuruluştan Sonra Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Şartları ve Süreci-64
a. Çıkarılmış Sermayenin Tamamının Ödenmesi-64
b. Sermayenin Karşılıksız Kalmamış Olması-64
c. Esas Sözleşme Değişiklik Taslağının Hazırlanması-65
d. Bakanlık İzni-65
e. İzin Başvurusuna Eklenecek Belgeler-65
f. Başvurunun Bakanlık Tarafından İncelenmesi-67
g. Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlıktan İzin Alınması-68
h. Genel Kurulun Esas Sözleşme Değişikliğini Karara Bağlaması-68
ı. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı-69
i. Tescil ve İlan-72
C. Halka Açık Anonim Şirketlerin Kayıtlı Sermaye Sistemine Girişi-73
1. Sisteme Giriş Şartları-73
a. Halka Açık Anonim Şirket Olma veya Paylarını Halka Arz Etmek Üzere SPK’ya Başvurmuş Olma-73
b. Başlangıç Sermayesine Sahip Olma-74
2. Halka Açık Anonim Şirketlerin Sisteme Giriş İşlemleri-75
a. Yönetim Kurulu Tarafından Esas Sözleşme Değişiklik Taslağının Hazırlanması-75
b. Yönetim Kurulu Kararı-75
c. İzin İçin SPK’ya Başvurulması ve Başvuruya Eklenecek Belgeler-76
d. SPK’nın Başvuruyu İnceleme Süreci-78
e. Esas Sözleşme Değişikliği İçin Gümrük ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınması-80
f. Genel Kurulun Esas Sözleşme Değişikliği Konusunda Karar Alması-81
g. İmtiyazlı Payların Varlığı Durumunda İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayı-82
h. Esas Sözleşme Değişikliğinin Ticaret Siciline Tescili ve TTSG’de İlanı-83
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE
YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ
I. SERMAYE ARTIRIM YETKİSİ-85
A. Genel Olarak-85
B. Yönetim Kurulunun Sermaye Artırımı Konusunda Yetkilendirilmesi-87
C. Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Yetkisinin Süre ve Miktar Açısından Sınırlandırılması-89
1. Süre Açısından Sınırlandırma-89
2. Miktar Açısından Sınırlandırma-94
D. Sermaye Artırım Kararı Alınması-96
II. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE YÖNETİM KURULUNA VERİLEBİLEN DİĞER YETKİLER-98
A. İmtiyazlı Pay Çıkarma Yetkisi-98
1. Genel Olarak-98
2. Yönetim Kuruluna İmtiyazlı Pay Çıkarma Yetkisinin Verilmesi-99
3. Yetkilendirme Kararı-101
4. Yönetim Kurulu Kararıyla İmtiyazlı Pay Çıkarılması-103
B. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını Sınırlayıcı Nitelikte Karar Alma Yetkisi-103
1. Genel Olarak-103
2. Yönetim Kuruluna İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını Sınırlayıcı Nitelikte Karar Alma Yetkisinin Verilmesi-105
3. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını Sınırlayıcı Nitelikte Karar Alması-106
C. Yeni Pay Alma Hakkını Sınırlandırma Yetkisi-107
1. Yeni Pay Alma Hakkı-107
2. Yönetim Kuruluna Yeni Pay Alma Haklarını Sınırlandırma Yetkisi Verilmesi-109
3. Yönetim Kurulunun Yeni Pay Alma Hakkını Sınırlandırma Yetkisini Kullanması-113
4. Yönetim Kurulunun Yeni Pay Alma Hakkını Sınırlandırmasının Şartları-115
a. Genel Olarak-115
b. Haklı Sebeplerin Varlığı-116
5. Yeni Pay Alma Hakkının Sınırlandırılmasında Uyulması Gereken İlkeler-118
a. Eşit İşlem İlkesi-118
b. Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesi-119
D. Primli Pay İhraç Etme Yetkisi-120
1. Primli Pay İhraç Etme Yetkisinin Verilmesi-120
2. Yönetim Kurulunun Primli Pay İhraç Etmesi-121
E. İtibari Değerin Altında Pay Çıkarma Yetkisi-124
1. Genel Olarak-124
2. Payların İtibari Değerin Altında Bir Bedelle İhraç Edilebileceği Haller-125
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKMA VE ÇIKARILMA
I. HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKMASI VE ÇIKMIŞ SAYILMASI-129
A. Genel Olarak-129
B. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmanın Şartları-130
1. Bakanlıktan İzin Alınması-130
2. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi-131
C. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma-132
1. Sistemden Çıkmış Sayılma Nedenleri-132
a. Esas Sözleşme ile Yönetim Kuruluna Verilen Yetki Süresinin Sona Ermesi ve Sürenin Genel Kurul Kararı İle Uzatılmaması-132
b. Kayıtlı Sermaye Tavanına Ulaşılmış Olmasına Rağmen Yeni Bir Kayıtlı Sermaye Tavanının Belirlenmemesi-132
2. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılan Anonim Şirketlerin Esas Sözleşme Değişikliği Yapması-134
II. HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKARILMASI-135
A. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketin Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkarılma Nedenleri-136
1. Kayıtlı Sermaye Sisteminin Amacı Dışında Ortakların ve Diğer Tasarruf Sahiplerinin İstismarına Yol Açacak Şekilde Kullanılması-136
2. Sermaye Yapısı Nedeniyle Kayıtlı Sermaye Sistemine İhtiyaç Duyulmaksızın Sermaye Artırımı Yapılabilmesi-137
3. Sisteme Girişte Aranan Niteliklerin Yitirilmesi-138
B. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler İçin Sisteme Yeniden Geçiş Yasağı-140
III. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKMASI-142
A. Sistemden Çıkma Şartları-142
1. SPK’dan İzin Alınması-142
2. Esas Sözleşme Değişikliği Yapılması-143
B. Sistemden Çıkmış Sayılma-144
IV. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERİN KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKARILMASI-144
BEŞİNCİ BÖLÜM
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI
I. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMININ HUKUKİ NİTELİĞİ-149
II. SERMAYE ARTIRIM TÜRLERİ-151
A. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı-151
1. Mevcut Payların İtibari Değerinin Yükseltilmesi Suretiyle Sermaye Artırımı-151
2. Yeni Paylar Çıkarılması Suretiyle Sermaye Artırımı-153
3. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Eden Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı-154
a. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımının Ön Şartları-154
i. Payların Nakdi Bedellerinin Tamamen Ödenmesi-154
ii. Bilançoda Sermayeye Eklenmesine İzin Verilen Fonların Bulunması Halinde Bu Fonların Sermayeye Dönüştürülmesi-159
b. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Eden Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Dış Kaynaklardan Sermaye Artırım İşlemleri-165
i. Yönetim Kurulu Tarafından Esas Sözleşmenin İlgili Maddesinin Değişiklik Tasarısının Hazırlanması-165
ii. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İznine Gerek Olmaması-165
iii. Yönetim Kurulu Tarafından Sermaye Artırım Kararı Alınması-167
iv. Gerekli İlanların Yapılması-167
v. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayı-168
vi. Yeni Pay Alma Haklarının Kullanılması-169
vii. Pay Bedellerinin Taahhüt Edilmesi ve Ödenmesi-170
viii. Yönetim Kurulu Beyanı-172
ix. Sermaye Artırım Kararının Tescil ve İlanı-174
4. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Eden Halka Açık Anonim Şirketlerde Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı-175
a. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımının Özellikleri-175
i. Çıkarılan Payların Tamamının Satılarak Satış Bedellerinin Ödenmiş Olması veya Satılamayan Payların İptal Edilmesi-175
ii. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İznine Gerek Olmaması-176
b. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Eden Halka Açık Anonim Şirketlerde Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı İşlemleri-176
i. Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararı Alması-176
ii. Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararının İlanı-177
iii. İzahname Hazırlanması ve SPK Onayı-179
aa. İzahnamenin İçeriği-181
bb. İzahnamenin SPK Tarafından Onaylanması-184
cc. İzahnamenin Yayımlanması ve İlanı-187
dd. İzahnamenin Nerede Yayımlandığının Tescil ve İlanı-188
iv. Aracılık Sözleşmesi ve Konsorsiyumu Yapılması-188
v. Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarını Kullanması-189
vi. Payların Satışı-190
aa. Talep Toplama Yoluyla Satış Yöntemi-192
bb. Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi-194
cc. Borsada Satış Yöntemi-194
vii. Satış Süreleri-195
viii. Satılan Pay Bedellerinin Ödenmesi-196
ix. Payların Teslimi-198
x. Satılamayan Payların İptali-202
xi. SPK’dan Uygun Görüş Alınması-203
xii. Yönetim Kurulu Beyanı-203
xiii. Ticaret Siciline Tescil ve İlan-204
B. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı-205
1. Genel Olarak-205
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımının Faydaları-206
3. TTK’nın İç Kaynaklardan Sermaye Artırımına İlişkin Düzenlemeleri-207
4. SerPK’nın İç Kaynaklardan Sermaye Artırımına İlişkin Düzenlemeleri-208
5. Vergi Mevzuatının İç Kaynaklardan Sermaye Artırımına İlişkin Düzenlemeleri-209
6. Sermayeye Eklenebilecek İç Kaynaklar-209
a. Yedek Akçeler-210
b. Yedek Akçe Türleri-211
i. Kanuni Yedek Akçeler-211
aa. Genel Kanuni Yedek Akçe-211
bb. Özel Kanuni Yedek Akçeler-212
ii. İsteğe Bağlı (İradi) Yedek Akçeler-213
aa. Esas Sözleşmeyle Ayrılan İsteğe Bağlı Yedek Akçeler-213
bb. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İsteğe Bağlı Yedek Akçeler-215
c. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında Kullanılabilecek Yedek Akçeler-216
i. Kanuni Yedek Akçelerin Serbestçe Kullanılabilen Kısımları-216
ii. Esas Sözleşmeyle veya Genel Kurul Kararıyla Ayrılmış Yedek Akçeler-217
d. Önceki Yıldan Aktarılan Kâr ve Dağıtılmasına Karar Verilmemiş Olan Son Yıl Kârı-219
e. Mevzuatın Bilançoya Konulmasına ve Sermayeye Eklenmesine İzin Verdiği Fonlar-219
i. İştirak Hisseleri Satışından Elde Edilen Kazançlar-220
ii. Taşınmaz Satışından Elde Edilen Kazançlar-221
iii. Rüçhan Hakkı Satışından Elde Edilen Kazançlar-222
iv. Özsermaye Kalemlerine Ait Enflasyon Düzeltme Farkları-223
7. Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Anonim Şirketlerde İç Kaynaklardan Sermaye Artırım İşlemleri-224
a. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde-224
i. İç Kaynağın Şirket Bünyesinde Var Olduğunun Doğrulanması-224
ii. Yönetim Kurulu Beyanı-224
iii. Yönetim Kurulu Kararı-225
iv. Yönetim Kurulu Kararının İlanı-226
v. Sermaye Artırım Kararının Tescili-226
vi. Payların Bedelsiz Olarak İktisabı-227
vii. TTSG’de İlan-228
b. Halka Açık Anonim Şirketlerde İç Kaynaklardan Sermaye Artırım İşlemleri-228
i. Kârın Sermayeye Eklenmesi Durumunda Buna İlişkin Genel Kurul Kararı Alınması-228
ii. İç Kaynakların Mevzuata Uygun Bir Şekilde Oluşturulduğunun Doğrulanması-228
iii. Yönetim Kurulu Kararı-229
iv. İç Kaynakların Şirketin Sermaye Hesabına Aktarılması-229
v. SPK’dan Uygun Görüş Alınması-229
vi. Yönetim Kurulu Kararının Kamuya Açıklanması-230
vii. Ticaret Siciline Tescil ve İlan-231
ALTINCI BÖLÜM
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ
I. GENEL OLARAK-233
II. KAYITLI SERMAYE SİTEMİNDE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ GEREKLİLİĞİ-235
III. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ-238
A. İptali İstenebilecek Yönetim Kurulu Kararları-238
B. İptal Sebepleri-240
1. Kanuna Aykırılık-241
2. Esas Sözleşmeye Aykırılık-242
3. Dürüstlük Kuralına Aykırılık-243
4. Eşit İşlem İlkesine İlkesine Aykırılık Durumunda Uygulanacak Müeyyide-244
C. İptal Davası-247
1. Hukuki Niteliği-247
2. İptal Davasında Taraflar-248
a. Davacılar-248
i. Yönetim Kurulu Üyeleri-248
ii. Pay Sahipleri-249
iii. Sermaye Piyasası Kurulu-250
b. Davalı-251
3. İptal Davasında Süre-252
4. Yetkili ve Görevli Mahkeme-253
5. İptal Davasında Özellik Arz Eden Haller-253
a. Teminat Gösterme Yükümü-253
b. İptal Davası Açıldığının Duyurulması-256
c. Dava Konusu Yönetim Kurulu Kararının Yürütülmesinin Geri Bırakılmasına Karar Verilmesi-257
6. İptal Davasının Sonuçları-259
a. Davanın Kabulü-259
b. Davanın Reddi-261
c. Kötü Niyetle Dava Açanın Sorumluluğu-261
SONUÇ-263
KAYNAKÇA-277
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı