Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Mayıs (134)      Nisan (126)      Mart (207)      Şubat (130)

Ticaret Şirketlerinin Birleşmesinde Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi

Ticaret Şirketlerinin Birleşmesinde Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi



Sayfa Sayısı
:  
190
Kitap Ölçüleri
:  
16*24
Basım Yılı
:  
2019
ISBN NO
:  
978-975-02-5430-7

54,50 TL









KİTAP HAKKINDA
Teknolojinin yaygınlaşması ve dış pazarların artmasıyla şirketler rekabete karşı direnebilmek ve daha uzun ömürlü olabilmek amacıyla birtakım yapı değişikliklerine gitmektedirler. Ticaret şirketlerinin birleşmesi de bunlardan biridir. Şirketlerin buradaki temel amacı piyasada daha güçlü olabilmektir. Fakat birleşme öyle bir yapı değişikliğidir ki sadece birleşecek şirketler açısından değil bu şirketlerin ortakları açısından da büyük öneme sahiptir. Zira ticaret şirketlerinin birleşmesinde ortaklar mevcut ortaklık paylarının devamlılığı ilkesi açısından birtakım haklara sahiptirler.

Devamlılık ilkesi birleşmenin en teknik ilkelerinden biridir. Bu ilke gereğince yapılacak hesaplamalar aynı zamanda açılacak davaların konusunu da oluşturacaktır. Bu nedenle çalışma salt akademik bilgi değil birtakım muhasebesel yöntemleri de içermektedir.

Bu çalışmada devamlılık ilkesi bütün ayrıntıları ile birlikte incelenmiş olup ortakların hakları, açabilecekleri davalar ve yasal düzenlemeler AB, İşviçre ve Alman Hukuku ile beraber incelenmiştir. Özellikle TTK'da ticaret şirketlerinin birleşmesi ile ilgili yoruma açık ya da boşluk bulunan maddelerin ne şekilde doldurulabileceğine yönelik incelemeler yer almaktadır. Ticaret şirketlerinin birleşmesinde devamlılık ilkesi nedeniyle ortaya çıkabilecek menfaat ihtilafları ilk defa bu çalışma ile tüm detayları ile ortaya konulmuş ve uygulamaya fayda sağlaması açısından alternatif çözüm önerileri getirilmiştir.

Konu Başlıkları
    Birleşmenin Benzer Kavramlarla Karşılaştırılması, Birleşmeye Hâkim Olan İlkeler ve Birleşmenin Etkileri
    Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesi, Birleşme Süreci ve Sonuçları
    Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnaları ve Bu İlke Nedeniyle Ortaya Çıkan Menfaat Çatışmaları
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Teşekkür  5
Kısaltmalar  13
GİRİŞ
I. KONU HAKKINDA GENEL BİLGİLER  15
II. KONUNUN ÖNEMİ  15
III. KONUNUN İŞLENİŞ ŞEKLİ VE SINIRLANDIRILMASI  17
1. Bölüm
BİRLEŞME KAVRAMI,
BİRLEŞMENİN BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI,
BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER VE BİRLEŞMENİN ETKİLERİ
I. BİRLEŞME KAVRAMI  19
A. Birleşmenin Önemi  20
B. Birleşme Tanımı  21
C. Türk Hukukunda Birleşme Kavramı  27
D. Diğer Bazı Ülkelerdeki Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler  28
1. AB Hukukunda Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler  28
a. Geçerli Birleşmeler  28
b. Birleşmenin Hüküm ve Sonuçları  29
2. İsviçre Hukukunda Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler  29
a. Geçerli Birleşmeler  30
b. Birleşmenin Hüküm ve Sonuçları  31
3. Alman Hukukunda Birleşmeye İlişkin Düzenlemeler  31
a. Geçerli Birleşmeler  31
b. Birleşmenin Hüküm ve Sonuçları  32
c. Birleşme Kararı  32
II. BİRLEŞME KAVRAMININ BENZER KAVRAMLARLA KARŞILAŞTIRILMASI  33
A. Malvarlığının veya Ticari İşletmenin Devri İle İşletmelerin Birleşmesi  33
B. Toptan Satış  35
C. Ortak Girişim (Joint Venture)  36
D. Konzern  38
E. Konsorsiyum  39
F. Kartel  39
G. Borcun Üstlenilmesi  40
H. Gerçek Olmayan Birleşme  40
III. BİRLEŞMEYE HÂKİM OLAN İLKELER  41
A. Malvarlıklarının Birleşmesi İlkesi  42
B. Ortakların Birleşmesi İlkesi – Pay Sahipliğinin Devamlılığı İlkesi  44
C. Devrolunan Şirketin Tasfiyesiz İnfisahı İlkesi  46
IV. BİRLEŞMENİN ETKİLERİ  48
A. Birleşmenin Devrolunan ve Devralan Şirket Üzerindeki Etkisi  48
1. Külli Halefiyet İlkesi  48
a. Külli Halefiyet İlkesinin Amacı  49
b. Külli Halefiyet İlkesinin Kapsamı  50
ba. Ayni Haklar Açısından  51
bb. Sözleşmeler Açısından  52
bc. Fikri ve Sınai Haklar Açısından  53
bd. Devir Sınırlamaları Açısından  53
be. Kar Payları Açısından  53
bf. Alacaklar ve Borçlar Açısından  54
2. Tasfiyesiz İnfisah İlkesi  54
a. Tasfiyesiz İnfisah İlkesinin Amacı  55
b. Tasfiyesiz İnfisah İlkesinin Sonuçları  56
B. Birleşmenin Birleşen Ortaklar Üzerindeki Etkisi  56
C. Birleşmenin Birleşen Şirketlerin Alacaklıları Üzerindeki Etkisi  59
2. Bölüm
ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİ,
BİRLEŞME SÜRECİ VE SONUÇLARI
I. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNİN TANIMI, AMACI, KAPSAMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ  63
A. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Tanımı  63
B. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Amacı  64
C. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Kapsamı  66
D. Ortaklık Haklarının Devamlılığı İlkesinin Hukuki Niteliği  68
II. BİRLEŞME İRADESİNİN ORTAYA ÇIKMASI  71
A. Hazırlık Aşaması  71
B. Birleşme Sözleşmesi  72
1. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği  73
2. Birleşme Sözleşmesinin Tarafları  73
3. Birleşme Sözleşmesinin Ortaklığın Devamlılığı İlkesi İle İlişkisi  74
a. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımın Birleşme Sözleşmesinde Belirtilmesi  76
b. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı Hususu  78
4. Birleşme Sözleşmesinin Diğer Bazı Ülke Mevzuatlarındaki Düzenlemeler İle Karşılaştırılması  79
a. AB Hukukundaki Düzenlemeler  79
b. İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler  80
c. Alman Hukukundaki Düzenlemeler  81
C. Birleşme Raporu  83
1. Birleşme Raporunun İçeriği  83
2. Birleşme Raporunun Ortaklığın Devamlılığı İlkesi İle İlgisi  84
3. Birleşme Raporunun Diğer Ülke Mevzuatlarındaki Düzenlemeler İle Karşılaştırılması  85
a. AB Hukukundaki Düzenlemeler  85
b. İsviçre Hukukundaki Düzenlemeler  86
c. Alman Hukukundaki Düzenlemeler  87
D. İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişiklikler  88
E. Birleşme Kararı  90
F. Tescil ve İlan  93
1. Tescil  93
2. İlan  94
III. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNE BAĞLANAN SONUÇLAR AÇISINDAN ORTAKLARIN HAKLARI  94
A. Ortakların İnceleme Hakkı  94
B. Ortakların Malvarlığındaki Değişiklikler İle İlgili Bilgi Alma Hakkı  96
C. Ortakların Denkleştirme Davası Açma Hakkı  99
1. Davanın Hukuki Niteliği  100
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme  101
3. Dava Ehliyeti  102
a. Davacı Sıfatı  102
b. Davalı Sıfatı  103
4. Davanın Açılma Süresi  104
5. Davanın İncelenmesinin Usulü  104
6. Davanın Sonuçları  105
D. Ortakların İptal Davası Açma Hakkı  106
1. Davanın Hukuki Niteliği  107
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme  108
3. Dava Ehliyeti  108
a. Davacı Sıfatı  108
b. Davalı Sıfatı  109
4. Davanın Açılma Süresi  109
5. Davanın Sonuçları  110
E. Özel Sorumluluk Davası Açma Hakkı  112
1. Davanın Hukuki Niteliği  113
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme  113
3. Dava Ehliyeti  113
a. Davacı Sıfatı  113
b. Davalı Sıfatı  114
4. Sorumluluğun Şartları  114
5. Davanın Açılma Süresi  115
6. Davanın Sonuçları  115
F. Özel Sorumluluk Davası ve İptal Davası Açılması Açısından Özel Durumlar  116
1. İptal Davası Açılmasının Denkleştirme Davasına Etkisi  116
2. Özel Sorumluluk Davasının Denkleştirme Davasına Etkisi  117
G. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Tanınan Haklar  118
H. Oydan Yoksun Pay Sahiplerine Tanınan Haklar  119
3. Bölüm
ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNİN İSTİSNALARI VE
BU İLKE NEDENİYLE ORTAYA ÇIKAN MENFAAT ÇATIŞMALARI
I. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİNİN İSTİSNALARI  123
A. Devrolunan Şirket Ortaklarına Ayrılma Akçesi Ödenmesi  123
1. Genel Olarak Ayrılma Akçesi  123
2. Ayrılma Akçesi Kavramı ve Ayrılma Akçesinin Amacı  123
3. Ayrılma Akçesinin Hukuki Niteliği  126
4. Ayrılma Akçesinin Türleri  128
a. Seçimlik Ayrılma Akçesi  128
b. Zorunlu Ayrılma Akçesi  131
5. Ayrılma Akçesinin Hesaplanması  133
a. Ayrılma Akçesinin Hesaplanmasına Etki Eden Hususlar  134
b. Değerlemede Dikkate Alınacak Şirket Bilançosu  137
ba. Şirket Değerlemesinde Kavramlar ve Yöntemler  138
baa. Kavramlar  138
bab. Değerleme Yöntemleri  139
bb. Değerleme Yönteminin Belirlenmesi  141
c. Değişim Oranının Hesaplanması  141
6. Ayrılma Akçesinin Ödeneceği Kaynak  147
B. Devrolunan Şirket Ortaklarına Denkleştirme Akçesi Ödenmesi  149
1. Genel Olarak  149
2. Denkleştirme Akçesinin Tanımı  149
3. Denkleştirme Akçesinin Miktarı  150
4. Denkleştirme Akçesinin Ödeneceği Kaynak  151
II. ORTAKLIK HAKLARININ DEVAMLILIĞI İLKESİ NEDENİYLE ORTAYA ÇIKABİLECEK MENFAAT ÇATIŞMALARI VE ÇÖZÜM YOLLARI  151
A. Devrolunan Şirket Ortaklarının Müktesep Haklarının Kısıtlanması veya Ortadan Kaldırılması  152
1. Değişim Oranının Kanuna Uygun Bir Biçimde Belirlenmemesi  153
a. Paya Bağlı Hakların Kısıtlanması veya Kaldırılmış Olması  155
b. İşletme Değerlemesinin Kanuna Uygun Bir Şekilde Yapılmaması  157
ba. Uygun Bir Değerleme Yönteminin Seçilmemesi  158
bb. Bilançodan Kaynaklanan Sorunlar  159
2. Ayrılma Akçesinin Ayrılan Ortağın Paylarının Gerçek Değerini Yansıtmaması  160
a. Payın Gerçek Değerinin Ödenmemesi  160
b. Değiştirilemeyen Payların Olması  161
B. Devrolunan Şirket Ortaklarının Birleşme Nedeniyle Sahip Olduğu Diğer Haklarının Kısıtlanması veya Ortadan Kaldırılması  161
1. Denetimin Hatalı veya Eksik Yapılması  162
2. İnceleme Hakkının Kısıtlanması  166
3. Malvarlığı Değişikliğinin Şirkete ve Ortaklara Bildirilmemesi  167
4. Azınlık Haklarının İhlal Edilmesi  168
Sonuç  173
Kaynakça  179
Kavramlar Dizini  187
Özgeçmiş  189