Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Ekim (102)      Eylül (289)      Ağustos (64)      Temmuz (98)

Şirketler Hukuku Bilgisi

Şirketler Hukuku Bilgisi



Sayfa Sayısı
:  
352
Kitap Ölçüleri
:  
13x19 cm
Basım Yılı
:  
2010
ISBN NO
:  
978-975-543-043-1

19,50 TL









ÖNSÖZ


1956 yılından bu yana yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu üzerinde önemli çalışmalar yapılmış ve köklü değişiklikler a-şamasma gelinmiştir. Ancak Türkiye Büyük Millet Meclisinde 2008 yılı sonlarında görüşülmeye başlanan Türk Ticaret Kanunu Tasarısının kanunlaşma süreci belirsizlik kazanmıştır. Bu sebeple, 1996 yılından beri her yıl yayınlama hazzını yaşadığım Şirketler Hukuku Bilgisi adlı kitabımın mevcut biçim ve üslubuyla basımına devam etmek gerekmiştir.

Daha önceki basımlarda eksikliği hissedilen Ticaret Şirketleri Hakkında Uygulanacak Ortak Hükümler konusu bu basımda ilave edilmiş ve söz onusu eksiklik giderilmeye çalışılmıştır. Ayrıca, şirket türleri açıklanırken çok kısa olarak Avukatlık Ortaklığı konusuna da yer verilmiştir.

Ondördüncü baskısını yaptığımız bu mütevazı çalışma, gerek hukuk fakültesi gerek hukuk dersleri okutulan diğer fakülte öğrencileri tarafından kabul görmüştür. Başka şehirlerde ve başka fakültelerde okuduğu halde bizzat gelerek, mektup, telefon veya elektronik posta yoluyla duygu ve dilekleriyle eleştirilerini ulaştıran öğrenci arkadaşlarım bu kitabın formatınm belirlenmesinde etken olmuşlardır. Kendilerine sonsuz teşekkürler ediyorum. Ayrıca, kitabımı tavsiye etmek nezaketinde bulunan öğretim elemanı meslekdaşlarım ve hocalarıma, emeklerini esirgemeyen mesai arkadaşlarıma, basım ve dağıtım konusunda emeği geçen Mimoza Limited Şirketine, dizgi ve baskı işlemlerini titizlikle takip ederek zahmetimizi üstlenen Ramazan Tartan \′a ve dağıtıcı yaymevlerine şükranlarımı arzetmek istiyorum.

Dr. İbrahim ARSLAN

İÇİNDEKİLER



ÖNSÖZ V

KISALTMALAR CETVELİ XXIII

GİRİŞ 1


S 1-ŞİRKET KAVRAMI 3
I-GENEL AÇIKLAMA 3
A- Geniş Anlamda Şirket 3
B- Dar Anlamda Şirket 4
C- Şirketlerin Çeşitli Hukuk Dallarıyla ilişkisi 5
1- Kamu Hukuku ve Şirketler 5
2- Özel Hukuk ye Şirketler 6
II- ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN UNSURLARI 7
A- Şahıs (Kişi) Unsuru 7
B- Sözleşme Unsuru 8
C- Sermaye Unsuru 10
D- Müşterek Amaç Unsuru 12
E- Affectio Societatis Unsuru 14
III- ŞİRKETLERİN TASNİFİ 14
A- Tüzel Kişiliğin Bulunup Bulunmamasına Göre Şirketler 15
B- Şahıs Şirketleri - Sermaye Şirketleri 18
1- Şahıs Şirketlerinin Özellikleri 18
2- Sermaye Şirketlerinin Özellikleri 19
C- Sermaye Yapılarına Göre Şirketler 20
1- Esas (Sabit) Sermayeli Şirketler 21
2- Değişir Sermayeli Şirketler 22
3- Kayıtlı Sermayeli Şirketler 22
D- Şirketin Üçüncü Kişilere Borcu Sebebiyle Ortakların
Sorumluluğuna Göre Şirketler 25
1- Doğrudan Doğruya - Dolaylı Sorumluluk 26
2- Sınırlı - Sınırsız Sorumluluk 27
3- Adi - Müteselsil Sorumluluk 28
E- Değerlendirme 29


Birinci Bölüm
ADİ ŞİRKET


§ 2-GENEL AÇIKLAMA 33
I-TERMİNOLOJİ ve TANIM 33
A- Terminoloji 33
B- Tanım 34





II-TÜZEL KİŞİLİK 35
III- GİZLİ (HUSUSİ) ŞİRKET 36
IV- UYGULANACAK HÜKÜMLER 37
S 3-ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 38
I- GENEL AÇIKLAMA 38
II- KURULUŞUN ŞEKLİ 39
III-SERMAYESİ 40
IV- KONUSU 40
§ 4-ADİ ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 41
I-GENEL AÇIKLAMA 41
II-ADİ ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ 42
A- Sermaye Koyma (Taahhüt Etme) Borcu 43
B- Kâra Katılma ve Zaran Paylaşma 45
C- Şirketin Yönetimi 47
1 - Genel Açıklama 47
2- Yöneticilerle Şirket Arasındaki ilişkinin Hukukî
Niteliği 47
3- Yönetim Yetkisinin Kapsamı 48
a) Olağan işler 48
b) Olağanüstü İşler 49
4- Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 49
a) Yöneticilerin Haklan 49
b) Yöneticilerin Yükümlülükleri 50
D- Şirketin Denetimi 51
E- Rekabet Yasağı 51
F- Ortaklar Arasında Değişiklik 52
1- Şirkete Yeni Bir Ortağın Girmesi 53
2- Ortaklardan Birinin Şirketten Çıkması 53
3-Ortaklardan Birinin Şirketten Çıkarılması (İhraç) 54
III- ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ...\′ 55
A- Şirketi n\′ Temsili 55
B- Ortakların Sorumluluğu 56
§ 5-ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 56
I-GENEL AÇIKLAMA 56
SONA ERME SEBEPLERİ 57
A- Kendiliğinden (ipso jure) Sona Erme Sebepleri 57
1- Müşterek Amacın Elde Edilmesi veya Elde
Edilmesinin imkânsız Hale Gelmesi (BK.m.535/1) 57
2- Ortaklardan Birinin Ölümü (BK.m.535/2) 57
3- Ortağın Tasfiye Payının Haczi, Ortağın iflâsı veya
Kısıtlanması (BK.m.535/3) 58
4- Sözleşmede Belirlenen Sürenin Dolması
(BK.m.535/5) 58

B- İradî Sona Erme Sebepleri 59
1- Ortak veya Ortakların İradesiyle 59
2- Hakimin (Mahkemenin) iradesiyle 59
III- ŞİRKETİN TASFİYESİ 60
A- Genel Açıklama 60
B- Tasfiye işlemlerini Gerçekleştirecek Olanlar 60
1- Ortaklar 61
2- Tasfiye Memurları 61
3- Mahkeme Kararıyla Belirlenen Görevliler 61
C- Tasfiye işlemleri 62
1- Dış Tasfiye 62
2- iç Tasfiye 62

a) Kâr Elde Edilmişse 63
b) Zarar Edilmişse 64
IV-ZAMANAŞIMI .\′ 65


İkinci Bölüm

TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA UYGULANACAK ORTAK HÜKÜMLER


§ 6-GENEL AÇIKLAMA 69
§ 7- TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ, EHLİYETİ ve
UYGULANACAK HÜKÜMLER 70
I-TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 70
II- TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ 71
III- TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA UYGULANACAK
HÜKÜMLER 72
§ 8- TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE TAAHHÜT BORCU ve
SONUÇLARI 73
I- SERMAYE TAAHHÜDÜ İLE İLGİLİ KARİNELER 73
II- ŞİRKET ORTAKLARININ ŞAHSİ BORÇLARI ve ŞİRKET ile
ŞAHSİ ALACAKLILARIN DURUMU 75
III- SERMAYE KOYMA BORCUNUN YERİNE GETİRİLME
AŞAMALARI 76
A) Taşınır Mal Taahhüdüne ilişkin Aşamalar 77
B) Taşınmaz Mal Taahhüdüne ilişkin Aşamalar 77
1 - Taahhüt Aşaması 78
2- Tasarruf Aşaması 78
a) Şahıs Şirketleri Bakımından 79
b) Sermaye Şirketleri Bakımından 79
C) Alacakların Taahhüdüne ilişkin Aşamalar 80
B) Devredilmesi Şekle Bağlanmış Hakların Taahhüdüne
ilişkin Aşamalar 80




§ 9-TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ, TİP DEĞİŞTİRMESİ ve
DEVRE KONU EDİLMESİ 81
§ 10- TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 83
I- UYGULANACAK HÜKÜMLER 83
II- ŞİRKET BİRLEŞMESİNİN TÜRLERİ 84

III- ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDEN SINIRLAMA 85
IV- ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE İZLENECEK USUL 86
§ 11-TİCARET ŞİRKETLERİNİN TİP DEĞİŞTİRMESİ 88
I- TİP DEĞİŞTİRME ÇEŞİTLERİ (ŞEKİLLERİ) 88
A- Devredici Tip Değiştirme 88
B- Biçim (Şekil) Değiştirici Tip Değiştirme 89
II- TİP DEĞİŞTİRMEDE İZLENECEK USUL 89
§ 12- ANONİM ŞİRKETİN EL DEĞİŞTİRMESİ 91


ÜçUncü Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET


S 13-GENEL AÇIKLAMA 95
I- KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI 95
II- KOLLEKTİF ŞİRKETİN UNSURLARI 96
A- Ticari İşletme işletilmesi 96
B- Ticaret Unvanı Kullanılması 96
C- Gerçek Kişi Ortaklardan Oluşması 97
D- Ortakların Sınırsız Sorumlu Olması 97
E- Ortakların Dolaylı Sorumluluğu 98
F- Tüzel Kişiliğin Bulunması 98
§ 14- KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 98
I- KURULUŞ İŞLEMLERİ 99
A- Kollektif Şirket Sözleşmesi 99
1 - Sözleşmenin Şekli 99
2- Sözleşmenin Muhtevası 100
a) Sözleşmenin Zorunlu Şartları 100
aa) Ortakların Kimliği, ikametgâhı ve
Tâbiiyeti 100
bb) Şirketin Kollektif Olduğu 100
cc) Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi 101
dd) Şirketin Faaliyet Konusu 101
ee) Taahhüt Edilen Sermayenin Miktarı ve
Niteliği 102
ff) Temsil Yetkisini Haiz Olanlar ve Bu
Yetkinin Kullanılma Şekli 102
b) Sözleşmenin ihtiyarî Şartlan 103
B- Sözleşmedeki İmzaların Tasdiki 103



C- Sözleşmenin Tescili ve ilanı 103
II- KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK 104
A- Yazılı Sözleşme Yapılmışsa 104
1- Sözleşmenin Zorunlu Şartlarında Eksiklik
Bulunması 105
2- Usulüne Uygun Sözleşmenin Tescil Edilmemesi 105
a) iç ilişkide 105
b) Dış ilişkide 105
B- Yazılı Sözleşme Yapılmamışsa 106
C- Kollektif Şirket Tüzel Kişilik Kazanmışsa 106
S 15- KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ .\′ 106
I-GENEL AÇIKLAMA 106
II- KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ 107
A- Sözleşme Serbestisi (TK. m. 159) 107
B- Uygulanacak Hükümlerin Sıralaması 108
C- Sermaye Koyma Borcu 108
D- Kâra Katılma ve Zararı Paylaşma 109
1- Ortaklar Tarafından Belirlenmiş Olma Hali 109
a) Şirket Sözleşmesi ile Belirlenme Hali 110
b) Paylaştırıcı Belirlenmesi Hali 110
2- Kanunda Belirlenmiş Olma Hali 111
E- Kollektif Şirketin Yönetimi 111
1- Genel Açıklama 111
2- Yönetim Şekilleri 112
a) Yönetim Yetkisinin Ortaklardan Birine
Verilmesi 112
aa) Şirket Sözleşmesi ile 112
bb) Ortaklar Kurulu Kararıyla 113
b) Yönetim Yetkisinin Birkaç Ortağa Verilmesi 113
c) Yönetim Yetkisinin Bütün Ortaklara (Birlikte)
Ait Olması 114
d) Yönetim Yetkisinin Ortaklar Dışındaki Üçüncü
Kişi veya Kişilere Verilmesi 114
F- Kollektif Şirketin Denetimi 115
G- Kollektif Şirkette Rekabet Yasağı 115
1- Rekabet Yasağının Konusu 115
2- Rekabetin Şekli (Rekabet Halleri) 116
3- Ortakların Rekabete Razı Olmamaları 116
4- Rekabet Yasağının İhlâl Edilmesinin Sonuçlan 117
5- Zamanaşımı 118
III- KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ 118
A- Kollektif Şirketin Temsili 118
1- Temsil Yetkisini Haiz Olanlar 118


2- Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlanması 119
a) Kapsamı 119
b) Sınırlandın iması 119
aa) Birlikte Temsil 120
bb) Temsil Yetkisinin Bir Şubeye Hasredilmesi 120
B- Kollektif Şirkette Sorumluluk 121
1- Şirketin Sorumluluğu 121
a) Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk 121
b) Ortakların Şahsî Alacaklılarına Karşı
Sorumluluk 122
2- Şirket Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu 122
a) ikinci Derecede Sorumluluk ve istisnaları 123
aa) ihtiyatî Haciz Talebi 123
bb) Ortakların iflâsının istenmesi 124
b) Birinci Derecede Sorumluluk ve Şartlan 124
aa) Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz
Kalması 124
bb) Şirketin Herhangi Bir Sebeple Sona Ermesi 125
c) Ortakların Sorumluluğunun Hukukî Niteliği 125
IV- KOLLEKTİF ŞİRKET ORTAKLARI ARASINDAKİ
DEĞİŞİKLİKLER 126
A- Şirkete Yeni Bir Ortağın Girmesi 126
1- Yeni Ortak Alınması 126
2- Mirasçıların Ortak Olması 127
a) Şirketin Mirasçılarla Devam Edeceğine Dair
Kayıt Bulunmaması (TK. m. 195/1) 127
b) Şirketin Mirasçılarla Devam Edeceğine Dair
Kayıt Bulunması (TK. m. 195/11) 128
B- Ortaklardan Birinin Şirketten Çıkması 129
C- Ortaklardan Birinin Şirketten Çıkarılması (ihraç) 129
16- KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 130
I- GENEL AÇIKLAMA 130
II- SONA ERME HALLERİ 131
A- Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah) Sebepleri 131
1- Şirket Amacının Gerçekleşmesi 131
2- Şirket Amacının Gerçekleşmesinin imkânsız Hale
Gelmesi 131
3- Ortaklardan Birinin Ölümü 132
4- Ortaklardan Birinin iflâsı 132
5- Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 132
6- Sözleşmede Belirlenen Sürenin Dolması 132
7- Kollektif Şirketin iflâsı 133
8- Şirket Sermayesinin Üçte ikisinin Kaybedilmesi 133


B- İradî Sona Erme (Fesih) Sebepleri 133
1- Ortaklann iradesiyle 133
2- Hakimin (Mahkemenin) iradesiyle 134

a) Ortakların Talebi Üzerine 134
b) Ortağın Şahsî Alacaklısının Talebi Üzerine 135
III- KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ 135
A- Genel Açıklama 135
B-Tasfiyenin Kollektif Şirkete Etkisi 136
1- Kollektif Şirketin Ehliyeti Bakımından 136
2- Kollektif Şirketin Yönetimi ve Temsili Bakımından 137
3- Kollektif Şirketin Ticaret Unvanı Bakımından 137
C- Tasfiye Memurları 137
1- Tasfiye Memurluğu Sıfatının Kazanılması 138
a) Şirket Sözleşmesiyle Seçilmesi 138
b) Ortaklar Kurulu Kararıyla Seçilmesi 138
c) Mahkeme Kararıyla Atanması 138
d) Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması 139
2- Tasfiye Memurlarının Görev, Yetki ve
Sorumlulukları 139
3- Tasfiye Memurluğu Sıfatının Kaybedilmesi 140
D- Tasfiye işlemleri 140


Dördüncü Bolüm
ADİ KOMANDİT ŞİRKET


§ 17- GENEL AÇIKLAMA 145
I- ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI 145
II- ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN UNSURLARI 146
A- Ticari işletme İşletilmesi 146
B- Ticaret Unvanı Kullanılması 146
C- İki Ayrı Grup Ortak Bulunması 147
1- Komandite Ortak 147
2- Komanditer Ortak 147
D- Tüzel Kişiliğin Bulunması 148
§ 18- ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 148
§ 19- ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 149
I- ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ 149
II- ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ 150
III-ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 150
§ 20-ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ 150


Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET

BİRİNCİ ALT BÖLÜM
GENEL AÇIKLAMA VE KURULUŞ


S 21- GENEL AÇIKLAMA 153
I-ANONİM ŞİRKETİN ÖNEMİ 155
II-ANONİM ŞİRKETİN FONKSİYONLARI 156
III-ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNUN TÜRKİYE\′DEKİ GELİŞİMİ 158
IV- ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 160
A- Anonim Şirketin Tanımı 161
B- Anonim Şirketin Unsurları 161
1- Ticaret Unvanı 161
2- Sermaye ve Özellikleri 161

a) Esas Sermaye 162
b) Muayyen (Belirli) Sermaye 162
c) Paylara Bölünmüş Sermaye 163

3- Tüzel Kişiliğin Bulunması 165
4- Şirketin Bütün Malvarlığı ile Sorumlu Olması 165
5- Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması 166
6- Her Türlü İktisadî Amaç ve Konuda Faaliyet
Gösterebilme 166
V- ANONİM ŞİRKETLERİN TASNİFİ 168
S 22-ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 170
I-GENEL AÇIKLAMA 170
II- KURULUŞ YÖNTEMLERİ ve AŞAMALARI 172
A- Ani Kuruluş İşlemleri ve Aşamaları 175
1- Esas Sözleşmenin Hazırlanması 175
a) Esas Sözleşmenin Şekli 175
b) Kurucu Sayısı 176
c) Esas Sözleşme ve Muhtevası 176
aa) Şirketin Ticaret Unvanı ve Şirket Merkezinin
Bulunacağı Yer (TK. m.279/11-1) 177
bb) Şirketin Konusu ve Amacı (TK. m.279/ll-2) 178
cc) Sermaye Türü ve Miktarı (TK. m.279/ll-3) 178
dd) Pay Adedi ve Her Payın itibarî Değeri (TK.
m.279/ll-3) 179
ee) Sermaye Payının Ödenme Şekil ve Şartlan
(TK.m.279/ll-3) 179
ff) Şirketin Yönetici ve Denetçilerinin Seçim
Usulleri, Haklan, Yetkileri ve Görevleri
(TK.m.279/ll-6) 181

gg) Genel Kurul Toplantılarının Yapılmasına
İlişkin Şekil ve Şartlar (TK.m.279/11-7) 182
hh) Şirkete Ait ilanların Ne Suretle Yapılacağı
(TK.m.279/ll-9) 182
ii) Süreli Olarak Kurulması Durumunda Şirketin
Süresi (TK.m.279/ll-8) 183
jj) Paradan Başka Sermaye Taahhüdü
Durumunda Gerekli Görülen Açıklamalar
(TK.m.279/ll-4) 183
kk) Kuruculara, Yönetim Kurulu Üyelerine ve
Diğer Şahıslara Sağlanacak Özel
Menfaatler (TK. m.279/ll- 4, 5) 184
2- Kurucu imzalarının Noter Tarafından Onaylanması 185
3- Ticaret Siciline Tescil ve ilan Edilmesi 185
B- Tedricî Kuruluş işlemleri ve Aşamaları 187
1- Esas Sözleşmenin Hazırlanması 187
a) Esas Sözleşmenin Şekli 187
b) Esas Sözleşme ve Muhtevası 187
aa) Ani Kuruluşla Ortak Olan Hususlar 188
bb) Ani Kuruluştan Farklı Olan Hususlar 188
aaa) Sermaye Taahhüdü 189
bbb) Şirketin Yönetici ve
Denetçilerinin Seçim Usulleri,
Haklan, Yetkileri ve Görevleri 189
2- Kurucu imzalarının Noter Tarafından Onaylanması 189
3- Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin Alınması 189
4- Halka Müracaat Edilmesi 190
5- Kuruluş Genel Kurulunun Yapılması 191

a) Genel Açıklama 191
b) Kuruluş Genel Kurul Toplantısının Gündemi 192
c) Kuruluş Genel Kurulunda Toplantı ve Karar
Nisabı 192
6- Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmesi 193
III- KURULUŞTAN ÖNCE YAPILAN İŞLEMLER 194
IV- KURULUŞ İŞLEMLERİNDE EKSİKLİK BULUNMASI 195
A-Yokluk ve Butlan 195
B- Fesih 195
V- ŞİRKETİN KURULAMAMASI 195
VI- KURULUŞTAKİ ŞEKLİ İŞLEMLERDEN KAÇINMA (KANUNA
KARŞI HİLE) 196
A- Payın Devri ve Halka Arzı 196
B- Kuruluştan Sonra Devralma 197
VII- KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK 198





A- Hukukî Sorumluluk 198
B- Cezaî Sorumluluk 199
C- ilk Yönetim Kurulu Üyeleri ve İlk Denetçilerin
Sorumluluğu 199


İKİNCİ ALT BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ


§ 23- ANONİM ŞİRKETİN TEŞKİLAT YAPISI (ANONİM ŞİRKETİN
ORGANLARI) 201
I-GENEL AÇIKLAMA 201
II- ZORUNLU ORGANLAR ARASINDAKİ İŞBÖLÜMÜ İLİŞKİSİ 202
§ 24- YÖNETİM KURULU 203
I-GENEL AÇIKLAMA 203
II- YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ 204
A- Yönetim Yetkisi ve Görevi 207
1- Şirket İşlerinin Yürütülmesi 207
2- Ortaklarla Şirket Arasındaki İlişkilerin
Düzenlenmesi 207
B- Temsil Yetkisi ve Görevi 208
III- YÖNETİM YETKİSİNİN KULLANILMASI (YÖNETİM KURULU
KARARININ OLUŞUMU) 209
A- Yönetim Kurulunu Toplantıya Davet Yetkisi ve Usulü 210
B- Özel Komisyonlar Kurulması 211
C- Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı 211
D- Yönetim Kurulu Toplantısına Katılma Yetkisi Olanlar 212
E- Oylamanın Şekli 213
F- Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği,
Hükümsüzlüğü ve iptali 213
1- Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği 213
2- Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü 214
3- Yönetim Kurulu Kararlarının iptali 214
G- Yönetim Yetkisinin Bölünmesi ve Bırakılması 216
1- Yönetim Yetkisinin Bölünmesi 216
2- Yönetim Yetkisinin Bırakılması 216
IV- TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI 217
A- Birlikte Temsil 217
B- Temsil Yetkisinin Bölünmesi ve Bırakılması 218
1- Temsil Yetkisinin Bölünmesi 218
2- Temsil Yetkisinin Bırakılması 219
S 25-YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ 220
I-GENEL AÇIKLAMA 220
II-YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKÎ DURUMU 220


III- YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN ŞARTLARI 221
A- Pay Sahibi (Ortak) Olmak 221
B- Gerçek Kişi Olmak 222
C- Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 222
D- Seçilme Engellerinin Bulunmaması 223
E- Tescil ve ilan 224
IV- YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN KAZANILMASI 224
A- Genel Kurul Tarafından Seçilmesi 224
B- Esas Sözleşme ile Atanması 225
C- Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Temsilci Atanması 225
D- Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmesi 226
V- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ, HAKLARI ve
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 226
A- Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri 226
B- Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Yükümlülükleri 228
a) idarî Nitelikli Haklar 228
b) Malî Nitelikli Haklar 229
aa) Huzur Hakkı 229
bb) Ücret 230
cc) Kazanç Payı 230
dd) İkramiye 231
2- Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 231
a) Yönetim Faaliyetlerine Katılma ve İnceleme
(Gözetim) Yükümlülüğü 231
b) Özen Borcu 232
c) Sadakat Borcu 233
d) Görüşmelere Katılma Yasağı 233
e) Şirketle işlem Yapma Yasağı 233
f) Rekabet Yasağı 234
VII- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU 236
A- Genel Açıklama 236
B- Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Nitelikleri 237
1- Sorumluluğun Sözleşmeden Doğması 237
2- Sorumluluğun Müteselsil Olması 238
3- Sorumluluğun Kusura Dayanması 238
C- Sorumluluğu Gerektiren işlemler 239
1- Müteselsil Sorumluluğu Gerektiren işlemler 239
2- Münferit Sorumluluğu Gerektiren işlemler 240
D- Sorumluluğun Sona Ermesi 241
1- Kusursuzluğun İsbatı 241
2- ibra 241
3- Zamanaşımı 242
E- Sorumluluk Davasının Özellikleri 243

1- Davacı Sıfat) 243
2- Davada Şirketin Temsili 243
3- Süre 244
F- Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Kamu
Borçlarından Sorumluluğu 245
VIII- YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ 245
S 26-GENEL KURUL 246
I-GENEL AÇIKLAMA 246
II- GENEL KURULUN YETKİLERİ 247
A- Genel Kurulun Yetkilerinin Sının 248
B- Genel Kurulun Devredemeyeceği Yetkiler 249
C- Genel Kurulun Devredebileceği Yetkiler 249
D- Genel Kurulun Sorumsuzluğu 249
III-GENEL KURUL TOPLANTILARI 250
A- Olağan Genel Kurul Toplantısı 250
1- Toplantının Zamanı 250
2- Toplantı Gündemi 251
a) Kural (Gündeme Bağlılık ilkesi) 251
b) Gündeme Bağlılık ilkesinin İstisnaları 252
B- Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 253
C- Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yetkisi 253
1- Yönetim Kurulu 254
2- Denetçiler 254
3-Azlık 254
4- Tasfiye Memurları 255
D- Genel Kurulu Toplantıya Çağırmanın Usulü 256
1- Çağrılı Genel Kurul 256
2- Çağrısız Genel Kurul 257
E- Genel Kurul Toplantılarının Yapılması 257
1- Genel Kurul Toplantısına Katılma Yetkisi Olanlar 258
2- Genel Kurul Toplantı Nisabı 261

a) Basit (Adi) Nisap 263
b) Ağırlaştırılmış (Mevsuf) Nisap 263

3- Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesi 265
4- Genel Kurul Karar Nisabı 266
IV- GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 267
A- Genel Açıklama 267
B- Hükümsüzlük Halleri 268
1-Yokluk 268
2- Butlan 269
3- iptal 270
C- iptal Davası 270
1- İptal Sebepleri 271


a) Kanuna Aykırılık 271
b) Esas Sözleşmeye Aykırılık 272
c) Afakî (Objektif) İyiniyet Kurallarına Aykırılık 273
2- iptal Davası Açma Yetkisini Haiz Olanlar 273
a) Ortaklar 274
aa) Toplantıya Katılan Ortaklar 274
bb) Toplantıya Katılmayan Ortaklar 275
cc) Bütün Ortaklar 275
b) Yönetim Kurulu 276
c) Yönetim Kurulu Üyeleri 277
d) Denetçiler 277

3- Davalı Şirketin Temsil Edilmesi 277
4- Yetkili ve Görevli Mahkeme 278
5- Dava Açma Süresi 278
6- Teminat 278
7- Tazminat 279
8- iptal Davasının Hükmü 279
§ 27-ANONİM ŞİRKETLERDE DENETİM 280
I-GENEL AÇIKLAMA 280
II- İÇ DENETİM 281
A- Denetçilerin Seçimi ve Nitelikleri 281
1- Denetçilerin Seçimi 281
a) Esas Sözleşmeyle 282
b) Genel Kurul Kararıyla 282
c) Denetçiler Tarafından 282
d) Mahkeme Tarafından 283
2- Denetçilerin Nitelikleri 283
B- Denetim Organının Yetki ve Görevleri 284
C- Denetçilerin Sorumluluğu 285
D- Denetçi Sıfatının Sona Ermesi 285
III- DIŞ DENETİM 286
A- Genel Denetime Tâbi Anonim Şirketler 286
1- Kuruluşta Yapılan Denetim 287
2- Faaliyetlerin Denetimi 287
B- Özel Denetime Tâbi Şirketler 288
1- Halka Açık Anonim Şirketlerin Denetlenmesi 288
2- Sigorta Şirketlerinin Denetlenmesi 289
3- Bankaların Denetlenmesi 290
4- Kooperatiflerin Denetlenmesi 290
C- Bağımsız Dış Denetim Kuruluşları Tarafından Yapılan
Denetim 290
§ 28- ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 291
I-GENEL AÇIKLAMA 291




II- GENEL ANLAMDA ESAS SÖZLEŞMENİN
DEĞİŞTİRİLMESİ 292
III- ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 295
A- Genel Açıklama 295
B- Toplantı ve Karar Yetersayısı 296
C- Sermaye Artırımının Sebepleri 296
D- Sermaye Artırımının Türleri 297
1- Yeni Sermaye Taahhüt Etmek Suretiyle Sermaye
Artırımı 298
a) Kapalı Anonim Şirketlerde 298
b) Halka Açık Anonim Şirketlerde 299

2- Şirket Varlıklarının ve Araçlarının Sermayeye
Dönüştürülmesi Suretiyle Sermaye Artırımı 300
3- Mevcut Payların itibari Değerlerinin
Yükseltilmesi Suretiyle Sermaye Artırımı 300
IV- KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİ BENİMSEYEN ANONİM
ŞİRKETLERDE YÖNETİM KURULU KARARIYLA SERMAYE
ARTIRIMI 300
V- ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 301
A- Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri 302
1- Şirketin Zarar Etmesi Sebebiyle 302
2- Zarar Dışında Yer Alan Sebeplerle 302
B- Esas Sermayenin Azaltılmasında Uygulanan Yöntemler 302
1- Payların itibari Değerlerinin Düşürülmesi 302
2- Pay Sayısının Azaltılması 303

a) Payların Birleştirilmesi 303
b) Payın İtfası 303
C- Sermaye Azaltılmasının Türleri 303
1- Esas Sermayenin Bir Kısmının iadesi veya Başka
Bir Amaç için Kullanılması Amacıyla Yapılan
Azaltma... 303
2- Bilançodaki Zararın Ortadan Kaldırılması için
Yapılan Azaltma 304
3-Sermayenin Artırılması Sırasında Gerçekleştirilen
Azaltma 304


ÜÇÜNCÜ ALT BÖLÜM

ANONİM ŞİRKETTE PAY KAVRAMI ve
PAY (HİSSE) SENETLERİ





S 26-GENEL AÇIKLAMA
S 30- ANONİM ŞİRKETTE PAY KAVRAMI
I-GENEL AÇIKLAMA



II- PAY ÇEŞİTLERİNİN AÇIKLANMASI 309
A-Çıplak Pay 309
B- Hisse Senedine Bağlanmış Pay 310
1- Hisse Senetlerinin Çıkan iması 311
a) Ticaret Kanununa Tabi Şirketler Açısından 311
b) Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler
Açısından 312
2- Hisse Senetlerinin Türleri 312
a) Hamiline Yazılı Hisse Senetleri 313
b) Nama Yazılı Hisse Senetleri 314
aa) Gerçek (Sınırlamasız) Nama Yazılı Hisse
Senetleri 314
bb) Bağlı Nama Yazılı Hisse Senetleri 316
C- imtiyazlı Pay 317
D-Oydan Yoksun Pay 318
II- ANONİM ŞİRKET ORTAKLARININ (PAY
SAHİPLERİNİN) HAKLARI ve BORÇLARI 318


DÖRDÜNCÜ ALT BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ


§28 ANONİM ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 321
I-GENEL AÇIKLAMA 321
II- İNFİSAH SEBEPLERİ 321
III- FESİH SEBEPLERİ 322
A- Mahkeme Kararını Gerektiren Fesih Sebepleri 323
B- Genel Kurul Kararını Gerektiren Fesih Sebepleri 324
§ 32- ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 324
I-GENEL AÇIKLAMA 324
II-TASFİYE İŞLEMLERİ 326
A- Tasfiye Memurlarının Seçimi ve Azli 326
B- Tasfiye işlemlerinde izlenecek Sıra 326



Altıncı Bölüm

PAYLI KOMANDİT ŞİRKET


§ 33-GENEL AÇIKLAMA 331
I- PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI 331
II- PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN UNSURLARI 331
A- Sermayenin Paylara Bölünmesi 332
B- Ticaret Unvanı Kullanılması 332
C- iki Ayn Grup Ortak Bulunması 332
D- Tüzel Kişiliği Bulunması 332

§ 34-PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 333
S 35- PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ.... 333
I- İÇ İLİŞKİ 333
II- DIŞ İLİŞKİ 334
§ 36- PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ


Yedinci Bölüm

LİMİTED ŞİRKET


§ 37-GENEL AÇIKLAMA 339
1- LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI 340
İİ- LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI \′.\".\′\" 341
A- Ticaret Unvanı 341
B- Esas Sermaye 341
C- Ortakların Sınırlı Sorumluluğu 342
D- Konu ve Maksat 343
E- Tüzel Kişilik 343
§ 38-LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 344
S 39- LİMİTED ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ .\′ 344
I-ORTAKLAR GENEL KURULU 345
A- Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 345
B- Genel Kurulda Karar Nisabı 346
1 - Mutlak Çoğunluk Kuralı 346
2- Ağırlaştırılmış Nisap Aranan Haller 347
3- Oybirliği Aranan Haller 347
C-Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği 348
II-MÜDÜRLÜK 348
III- DENETLEME 349
S 40- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ ve TASFİYESİ 350
FAYDAUNIUN KAYNAKUR 351