Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Ekim (114)      Eylül (288)      Ağustos (64)      Temmuz (98)

Sermaye Piyasası Hukukunun Esasları

Sermaye Piyasası Hukukunun Esasları



Sayfa Sayısı
:  
185
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
1982

0,00 TL

Bu ürün şu anda stoklarımızda yok!
Yazarın diğer ürünlerine gözatmanızı tavsiye ederiz...









ÖNSÖZ


Sermaye piyasasının düzenlenmesine ilişkin ilk tasarıdan bu yana yaptığım incelemeler ve araştırmalar ile istanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde son yıllarda bu konuda verdiğim doktora ihtisas derslerinin notlarından oluşan bu kitap, esas itibariyle, 2499 sayılı «Sermaye Piyasası Kanunu»nım sistematik tarzda açıklanması amacına yönelmiştir. Eserde ayrıca Sermaye Piyasası Kuru-lu"nun tebliğlerine ve ödeme güçlüğüne düşen bankerler hakkındaki 35 sayılı Kanun Hükmünde Kararnameye de - konuyla ilgileri oranında temas - edil-
miştir.


Kitap 1.10.1982 tarihine kadar yayımlanmış bulunan mevzuat ile literatürü dikkate almıştır; ancak 14.10.1982 tarihli Resmî Gazetemde yayımlanan Sermaye Piyasasası Kurulü′nun tahvillerle ilgili Seri II No. 4 tebliği de, önemi dolayısiyle ek′de izah edilmiştir (bk. 173 vd.).

Kitabın serileri içinde yer almasını kabul eden Ekonomik ve Sosyal Yayınlar A.Ş′nin Yönetim. Kurulu ile basıma baştan sona kadar öneri ve ikaz-larıyla yardımcı olan, Sermaye Piyasası Kurulü′nun bir hayli sık değişen tebliğleri dolayısiyle provalarda yapmak zorunda kaldığım ek ve düzeltmeleri anlayışla karşılayan, Nâzım Terzioğlu Matematik Araştırma Merkezi Baskı Atölyesinin değerli yöneticisi Gülbün TürkgeldVye ve diğer mensuplarına teşekkürü borç bilirim.






Kalamış, Kasım 1982

Ünal Tekinalp





İÇİNDEKİLER


Önsöz, İçindekiler, Kısaltmalar, Bibliyografya ve Sermaye Piyasası
Kurulunun Tebliğ ve Yönetmelikleri I - XXVIII
GİRİŞ 1
I. İlk Çalışmalar ve Tasarılar 1
II. Sistematik 5
III. Yürürlük 5
IV. Amaç 6
V. Konu 7
1. Genel Olarak 7
2. Koruma 8
3. Düzenleme 8
4. Denetleme 9
VI. Kapsam 9
1. Kural 9
2. İstisnalar 10


BİRİNCİ BÖLÜM
MENKUL KIYMETLER VE BENZER DİĞER KAVRAMLAR


§ 1 AYRIM VE SONUÇLARI 12
§ 2 MENKUL KIYMETLER 13
I. Yasal Tanım 13
1. Misli Eşya Niteliği 14
2. Devamlı Nitelikteki Sermaye Yatırımlarına Hizmet Eden ve
Dönemsel Ürün Veren Kıymetli Evrak Niteliği 15
II. Türk Hukukunda Menkul Kıymet Sayılan Kıymetli Evrak 16
§ 3 MENKUL KIYMETLER DIŞINDA KALAN KIYMETLİ EVRAK .... 18
§ 4 MALÎ DEĞERLERİ TEMSİL EDEN VEYA İHRAÇ EDENİN MALÎ
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ İÇEREN KIYMETLİ EVRAK 19


İKİNCİ BÖLÜM
MENKUL KIYMETLERİN HALKA ARZI VE SATIŞI


§ 5 HALKA ARZ KAVRAMI 21
§ 6 HALKA ARZ İZNİ 22





X

Sayfa
I. İlke 22~
II. İstisnalar 23 i
III. Halka Arz Edilemeyecek Hisse Senetleri 23 !
IV. İnceleme 24 ;
V. İnceleme Süresi 24 i
VI. İncelemenin Sonucu 25
1. İzin Verilmesi veya Reddolunması 25
2. Hisse Senetleri için Taahhüt 25
VII. Tahvillerin İzni
VIII. İzinsiz Halka Arz
§ 7 PIALKA ARZ VE SATIŞ
I. İzahnamenin Tescili
Sirküler
Satış
1. Satış Süresi
Bedele İlişkin Şartlar
a) Kural
b) İstisna
c) İlmühaberlerin Değiştirilme Süresi
Küçük Tasarruf Sahipleri İçin Kolaylıklar ve Koruyucu Tebirler

§ 8 SATIŞ SONRASI İŞLEMLERİ
33
I. Sonuçlar Hakkında Bilgi Verme 33
II. Borsaya Başvuru 34
III. îzahnamedeki Değişiklikler 34



ÜÇÜNCÜ BÖLÜM


MENKUL KIYMETLERİ HALKA ARZOLUNAN ANONİM ORTAKLIKLAR


§ 9 «MENKUL KIYMETLERİ HALKA ARZOLUNAN ANONİM ORTAKLIK»
İLE «HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIK» FARKLILIĞI 35
I. Deyimler 35
II. İki Anonim Ortaklık Arasındaki Fark 36
III. Menkul Kıymetleri Halka Arzolunan Anonim Ortaklık 37
IV. Halka Açık Anonim Ortaklık 37

1. Hisse Senetlerini Halka Arzetmek Üzere Kurulan Anonim Ortak
lılar 37
2. Kurulmuş Olup da Sermaye Artırımı Suretiyle Hisse Senetlerini
Halka Arzedecek Anonim Ortaklıklar 38
3. Sermayesini Arttırmadan (Mevcut) Sermayesini Kısmen veya Ta
mamen Halka Arzeden veya Edecek Olan Anonim Ortaklıklar. . 38
4. Paysahibi Sayısının Yüzden Fazla Olduğu Herhangi Bir Şekilde
Tesbit Edilen Anonim Ortaklıklar 39

§ 10 MENKUL KIYMETLERİHALKA ARZOLUNAN ANONİM ORTAKLIKLARIN TÂBİ OLDUKLARI "ZORUNLULUKLAR, YÜKÜMLER VE DİĞER
ÖZEL HÜKÜMLER 40
I. Yükümler ve Zorunluluklar 40
1. Borsaya Kote Ettirme Yükümü 40
2. İzahnamedeki Değişikliklerin Bildirilmesi Zorunluğu 40
3. Menkul Kıymetlerin Her Hangi Bir Şekilde Halka Satıldığının
Öğrenilmesi Halinde Bildirme Zorunluğu 40
4. Hesap ve Faaliyetlere İlişkin Belgelerin Standartlara Göre Düzen
lenmesi Zorunluluğu 40
5. Hesap ve Faaliyetlere İlişkin Belgelerin İlânı Zorunluluğu .... 41
6. İlânın ve Bazı Belgelerin Verilmesi Zorunluluğu 41
7. Denetçilerin Ek Rapor Verme Yükümü 41
II. Diğer Özel Hükümler 41
§ 11 HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARA TANINAN İMKÂNLAR ... 42
I. Kayıtlı Sermaye 42
1. Kavram 42
2. Kayıtlı Sermayeyi Kabul Edebilmek İçin Gerekli Olan Şartlar ve
Yetkilendirme 47
3. Yönetim Kurulunun Yetkisi ve Yetkinin Sınırları 48

a) İmtiyazlı Hisse Senedi Çıkarabilme Yetkisi 50
b) Agio′lu Paylar Çıkarabilme Yetkisi 51
c) Paysahiplerinin Yeni Pay Almak Haklarının Sınırlandırılması
Yetkisi 51
d) İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarını Kısıtlayıcı Nite
likte Karar Alabilme Yetkisi 52

4. Yönetim Kurulunun Pay İhraç Etmesi 55
5. Başlangıç Sermayesi 56
6. Çıkarılmış Sermaye 56
7. İçeriden öğrenenlerin Ticareti (Insider Trading) Sorunu 57
II. Tahvillere İlişkin Özel Hükümler 61
1. Sınır 61
2. Yetkinin Yönetim Kuruluna Devredilmesi 62
III. Hisse Senedi İle Değiştirilebilir Tahvil 62
1. Kavram ve Kapsam 62
2. Hukukî Nitelik 64
3. Yararları ve Sakıncaları 65
4. İhraç 66
5. Yetki 67
6. Şekil 67
7. Değiştirme 68
8. Sınır 69



XII
Sayfa
12. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARIN TÂBİ OLDUKLARI KÂR
DAĞITIM ESASLARI 69
I. Genel Bakış 69
II. Birinci Kâr Payı Oranına İlişkin Zorunluluk 70
III. Birinci Kâr Payının Önceliği 73
IV. Kazanç Paylarının Dağıtı′abilmesi Şartı 74
V. Kârın Korunması 75
1. Uygulanma Şartları 75
2. Aykırlığın Sonuçları 77


DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BİRİNCİ KISIM
TEORİK BAKIŞ YARDIMCI KURULUŞLAR


§ 13 KAVRAMLAR 79
I. Aracı Kurumlar 79
II. Yatırım Ortaklıkları ve Yatırım Fonları 80
1. Amaçlar 80
2. Terminoloji 81
3. İki Model Arasındaki Fark 82
a) Ortaksal Model 82
. . b) Güvenilir Kişi Eli ile Yönetim Modeli 83
bl) Güvenilir Kişinin Avansı İle 83
b2) Fonun Kurulmasından Önce Katılma Belgelerinin
Satılması İle 83
III. Yatırım Ortaklıkları ve Holdingler 84

İKİNCİ KISIM

DOGMATİK HUKUK YÖNÜNDEN SERMAYE PİYASASINDA YARDIMCI KURULUŞLAR


14 ARACI KURUMLAR 85
I. Kavram 85
II. Yetkili Merciler, Yetki Alanları ve Uygulanacak Hükümler 87
III. Kuruluş Şartları 89
VI. Faaliyctde Bulunabilme Şartları 89
1. Borsa Bankerlik Belgesi 89
a) Yetki 89
b) İçerik 90

c) iptal 90
d) SPK′nm Takdir Hakkı 91
2. Borsaya Kayıt 92
V. Faaliyetlerin Türleri 92
VI. Aracı Kurum Taahhütleri ve Aracı Kurumun Kendi Malî Yükümlülüğünü İçeren Evrak İhdas Edip Halka Sunamaması ve Bunların Alım
Satımını Yapamaması 94
VII. Bankaların Aracılık Faaliyetleri ve Taahhütleri 96
VIII. MKKBK′ya Göre Borsada Faaliyetde Bulunanlar 97
1. Aslî Üye 97
2. Kayıtlı Üyeler 99

a) Coberler 99
b) Bankalar, Aracı Kurumlar, Menkul Kıymetler Yatırım Ortak
lıkları 100
c) Bankerler 100
b) Sarraflar 100
e) Kulisyerler 100
f) Hisse Senetleri Borsada Kayıtlı Anonim Ortaklıklar 101
§ 15 MENKUL KIYMETLER YATIRIM ANONİM ORTAKLIĞI 101
I. Tanım 101
1. Özel Bir Malvarlığı Olarak Menkul Kıymetler Portföyü 101
2. Portföyün Bizzat Ortaklık Tarafından İşletilmesi 104
3. Halka Açık Anonim Ortaklık Niteliği 104
II. Kuruluş İzni 104
III. Esas Sözleşme Değişiklikleri 105
IV. Kurucu İntifa Senedi, İmtiyazlı Hisse Senedi ve Tahvil Çıkarma Yasağı 105
V. Taşınmaz Mal Edinmede Sınırlama 106
VI. Portföyün Yönetiminde Uygulanacak İlkeler 106
1. Borsa Rayiç Değeri İle İşlem Yapma Zorunluğu 106
a) Satın Alınacak Menkul Kıymetlerde Azamî Değer 106
b) Satılacak Menkul Kıymetlerde Asgarî Değer 106

2. Riskin Dağıtılması İlkesi 107
3. Ortaklık Üzerinde Etkili Olma Yasağı 107
VII. Kamuyu Aydınlatma İlkeleri 108
§ 16 TÜRK HUKUKUNDA MENKUL KIYMETLER YATIRIM FONU ... 108
I. Tanım 108
1. Bir Malvarlığı Olarak Menkul Kıymetler Yatırım Fonu .... 108
a) Genel Olarak 108
b) Bağımsızlık İlkesi 109
2. Kollektif Yatırım Sözleşmesi 109
a) Kavram 109
b) Taraflar 110
bl) Fon Yöneticisi Banka 110
b2) Katılma Belgesi Sahipleri 110


XIV

Sayfa
3. Katılma Belgelerinin SerPK Hükümlerine Göre Araedilerek Para
nın Toplanması m
4. Fonda Mülkiyet İlişkisi m
5. Amaç 112
6. Riskin Dağılması İlkesi 112
7. Uzmanlığa Dayalı Yönetim 113
8. Öpen End İlkesi 113
II. Fonun Kurulması 114
1. Fon İçtüzüğü ve Hazırlanması 114
a) Fonun Adı, Kurucu Bankanın Unvanı ve Merkezi 114
b) Fonun Tutarı 115
c) Fonun Yönetiminde Uygulanacak Şekil 116
d) Fonun Yatırım Yapacağı Menkul Kıymetlerin Seçimi ve
Riskin Dağıtılması Esasları H6
e) Katılma Belgelerinin Satış ve Geri Satın Almış Fiatlarının
Tesbiti ve Portföyün Değerlendirilmesi Usulleri 116
el) Katılma Belgelerinin Satış Fiatlarının Tesbiti Usulü . 117
e2) Katılma Belgelerinin Geri Satın Alınış Fiatlarının Tesbiti 118
e3) Katılma Belgelerinin Satışı Halinde Verilen Bilginin
Doğru Olmaması 119
f) Fon Kârının Tesbiti ve Katılma Belgesi Sahiplerine Dağıtıl-
ması 119
g) Kurucu Bankanın Yönetici Sıfatiyle Fondan Alacağı Ücret
ve Başka Menfaatler ile Gider Karşılıklarının Tesbiti . . . 120
gl) Kurucu Bankanın Yönetici Sıfıtiyle Fondan Alacağı
Ücret 120
g2) Başka Menfaatler 121
g3) Gider Karşılıklarının Tesbiti 122
h) Fonun Hesap Dönemi 122
i) Fonun Süresi 122
j) Fonla İlgili Bilgilerin Açıklanması Şekli 122
k) Fona Katılma ve Fondan Ayrılma Şartları 122
1) Fonun Tasfiye Şekli 123
2. Noterce Tasdik 123
3. Maliye Bakanlığından İzin 123
4. Ticaret Siciline Tescil 124

III. Fonun Oluşması 124
IV. Katılma Belgelerinin Çıkarılması ve Halka Arz 124

1. Fon Payı ve Katılma Belgesi 124
2. Devir 126

a) Hamiline Yazılı Katılma Belgelerinde 126
b) Emre Yazılı Katılma Belgelerinde 127
3. Rehin ve İntifa Hakkı Kurulması 127
a) Hamiline Yazılı Katılma Belgelerinde 127

XV
Sayfa
al) Rehnedilme 127
a2) İntifa Hakkı 128
b) Emre Yazılı Katılma Belgelerinde 128
bl) Rehnedilme 128
b2) intifa Hakkı 128
4. Halka Arz 128
V. Tarafların Hakları ve Borçları 129
1. Bankanın Hukukî Durumu 129
a) Nitelendirme 129
b) Fondan Kaynaklanan Hakların Kullanılması 129
c) Vekilin Borçları Açısından Özellikler 130
el) Talimatı Yerine Getirme Borcunda Özellik 130
e2) Bağlılık Yükümü 130
c3) Hesap Verme Borcu 131
d) Haklar 131
2. Yatırımcının Hukukî Durumu 131
a) Nitelendirme 131
b) Hakları 131
bl) Kâr ve Tasfiye Payı Hakkı 131
b2) Katılma Belgesini İsteme Hakkı 132
b3) Fesih Hakkı 132
b4) Bilgi Alma Hakkı 132
c) Koruma 133
el) Hukuk Yolları île 133
c2) Diğer Yollarla 134
VI. Yönetim İlkeleri 135
1. Genel Olarak 135
a) İlkelerin Amaçları 135
b) Diğer Konular 135
2. İlkeler 136
a) Fonun Amaç Dışında Kullanılmaması İlkesi (SerPK. m. 35,
f. 1; 41 b) 136
b) Fon Malvarlığının Rehnedilememesi İlkesi (SerPK. m. 41a,
c. 2) 136
c) Yönetici Bankanın Fon Portföyünden, Fonun Yönetici
Bankanın Portföyünden, Borsaya Kote Edilmiş Olanlar
Dışında Menkul Kıymet Satın Alamaması İlkesi
(SerPK. m. 41b, c. 1) 137
d) Fonun, Hiçbir Nedenle, Yönetici Bankanın Hisse Senetlerini
ve Tahvillerini Satın Alamaması İlkesi (SerPK. m. 41b, c. 2) 137
e) Fonun Başka Fonların Katılma Belgelerini Satın Alamaması
İlkesi (SerPK. m. 41c, c. 2) 138
f) Yönetici Bankanm Sermayesinin %10′undan Fazlasına Sahip
Paysabiplerinin, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin, Ge-



VII.

Sayfa
nel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının Ayrı Ayrı veya
Birlikte Sermayelerinin %25′ine Sahip Oldukları Ortaklık
ların Menkul Kıymetlerinin Fon Portföyüne Satın Alınama
yacağı İlkesi (SerPK. m. 41c) 138
g) Yönetici Bankanın Iştiraklerince Çıkarılmış Menkul Kıymet
lerin Toplamının Fon Porföyünün %20′sinden Fazlasını Ge
çemeyeceği İlkesi (SerPK. m. 41c, c.2) 139
h) Riskin Dağıtılması İlkesi (SerPK. m. 41a) 140
Fonun Sona Ermesi 141



BEŞİNCİ BÖLÜM

SERMAYE PİYASASININ DÜZENLENMESİ, GÖZETİMİ, . DENETİMİ VE ÖDEME GÜÇLÜĞÜ İÇİNE DÜŞEN ARACI KURUMLARLA İLGİLİ ÖNLEMLER



§ 17 SERMAYE PİYASASI KURULU 142
I. Amaç 142
II. Nitelik ve Maliye Bakanlığı ile İlişkiler 143
III. Kuruluş 145
IV. Süre 145
V. Yasaklar 146
VI. Tebliğlerin Niteliği 147
VII. Görev ve Yetkileri 147
1. Menkul Kıymetlerin Halka Arzma İzin Vermek, Halka Arz ve
Satışı Düzenlemek, Denetlemek, Bu Amaçla Tebliğler Çıkarmak
(SerPK. m. 22a) 149
2. Kamuyu Aydınlatma Amacıyla Genel ve Özel Nitelikte Kararlar Al
mak, Çeşitli Hesap Belgeleri, Raporlar ve Tablolar İçin Standart
lar Tesbit Etmek ve Bunları Duyurmak İçin Tebliğler Yayımla-
lamak (SerPK. m. 22b) 149
3. Açıklama/İlân (SerPK. m. 16, f. 2) 151
4. Hesap Belge ve Raporlarının İncelenip Değerlendirilmesi, Gere
kiyorsa Ortaklığın Dikkatinin Çekilmesi 152
5. Denetleme (SerPK. m. 22d) 153
6. Yetkili Mercilere Bildirmek (SerPK. m. 22e) 155
7. Menkul Kıymetlerin Halka Arzımn Geçici Olarak Durdurulması
İçin Maliye Bakanlığına Öneride Bulunmak (SerPK. m. 22f) ... 156
8. Maliye Bakanlığınca İstenecek İncelemeleri Yapmak
(SerPK. m. 22g) 156
9. Çalışmaları Hakkında Maliye Bakanlığına Rapor Vermek
(SerPK. m. 22h) 156
10. Sermaye Piyasası İle İlgili Mevzuatta Yapılması Gerekli Değişik
likler Hakkında Öneride Bulunmak (SerPK. m. 22i) 156
11. Tahvillerle İlgili Olarak Merkez Bankasına Bilgi Vermek
(SerPK. m. 22j) 157


XVII
Sayfa
VIII. Yönetim ve Çalışma Düzeni 157
IX. Diğer Kuruluşlarla İşbirliği 157
X. Sır Saklama ve SPK′nın Para, Evrak ve Malları Hakkında İşlenen
Suçlar 157
XI. Diğer Hükümler 158
XII. Teşkilât, Görev ve Çalışma Esasları 158
18 MALÎ DURUMLARI ZAYIFLAYAN ARACI KURUMLARLA İLGİLİ ÖN
LEMLER VE TEDRİCİ TASFİYE 159
I. Genel Olarak 159
II. Tedrici Tasfiye 160
1. Uygulanabilme Şartı 160
2. Birinci Dönem 161

a) Önlem Alınmasını İsteme 161
b) Gözlemleme ve Sonuçları 161
3. İkinci Dönem 162
III. Cezaî Kovuşturma Önerisi ve Yöneticiler Hakkında İİfK Hükümlerinin
Uygulanması 163
IV. 35 Sayılı KHK ve Diğer Düzenlemeler 163


ALTINCI BÖLÜM
CEZAYA İLİŞKİN HÜKÜMLER


§ 19 CEZAÎ SORUMLULUK 171
I. Cezaî Müeyyideye Bağlanan Eylemler 171
II. Cezaların Arttırılması 172
III. Usul Hükümleri 172

EK 173

Düzeltmeler 177

MEVZUAT DİZİNİ

KAVRAM DİZİNİ 182