Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Eylül (188)      Ağustos (69)      Temmuz (109)      Haziran (79)

Corporate Governance -Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model (Kurumsal Yönetim)

Corporate Governance -Anonim Şirket Yönetiminde Yeni Model (Kurumsal Yönetim)



Sayfa Sayısı
:  
178
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2003

35,00 TL











ÖNSÖZ Anonim şirketlerin geleneksel üç yasal organı, genel kurul, yönetim kurulu, denetçi ve denetim kurulu uzun süre bu şirket tipi için yeterli görüldü. Zamanla sermaye piyasalarının tüm dünyada gelişmesi, geniş halk kesimlerinin borsalara kote edilmiş anonim şirketlere ortak olmasına ve dolayısıyla sermayenin tabana yayılmasına neden oldu. Bu durum aynı zamanda, bu tip şirketlerde "yönetimde güç boşluğu"nu beraberinde getirdi. Çünkü halka açık anonim şirketlerdeki yatırımcıların büyük bir bölümü, sadece tasarruflarını anonim şirketlere katılarak değerlendiren ve şirket yönetimiyle uzaktan yakından ilgilenmeyen pay sahiplerden oluşmaktadır. Hisse senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerin bağımsız denetim şirketleri tarafından denetlenmesi zorunlu olmasına rağmen, bu şirketlerin denetim ve incelemelerinin sanıldığı kadar "yeterli" ve "güvenilir" olmadığı, son yıllarda ekonomi dünyasında ortaya çıkan şirket skandallarından anlaşıldı. Bunun üzerine, iş sahibi konumundaki anonim şirket yönetimi ve yöneticilerinin ekonomik alandaki güçlerinin dengelenmesi gereği ve zorunluluğu ortaya çıktı. Öncelikle sorunun kaynağını tespit etmek ve buna uygun gerekli yasal tedbirleri almak için, bir çok ülkede siyasi otorite tarafından akademik ve iş çevrelerinden çalışma grupları oluşturuldu. Tüm ülkelerdeki konuşulan dil ne olursa olsun, tedbirlere ilişkin tüm yasal düzenlemelerin üst başlığı "Corporate Governance" (kurumsal yönetim ilkeleri) adını taşıyordu. Corporate Governance ilkesinin temeli, şirketlerin tüm iş ve işlemlerinin şeffaf ve herkes tarafından anlaşılabilir, kesin ve erişilebilir olmasına dayanmaktadır. Corporate Governance konusunu aklıma ve önüme getiren kişi, Anabilim Dalı Ar. Görevlisi Ömer KORKUT olmuştur. Kendisi geçen yaz Ankara′dan gelişinde konuya ilişkin birkaç makale getirerek bu konuya dikkatimi çekmeme neden olduğu gibi, daha sonraki tüm aşamalarda internet üzerinden konuyla ilgili tüm dokümanları da elde ederek, bu kitabın hazırlanmasında çok büyük katkıları olmuştur. Bu nedenle, kendisine en içten teşekkürlerimi sunarım. Ayrıca, bu çalışmanın kitap olarak Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü′nce yayımını gerçekleştiren değerli hocam Prof. Dr. Yaşar KARA YALÇIN′a ve özellikle eserin düzeltmelerini özverili bir çalışma ile gerçekleştiren sayın Dr. Özlem ERİŞGİN′e ve başarılı dizgisi nedeniyle de sayın Hatice AKYOL′a ve emeği geçen tüm Enstitü görevlilerine de en içten bir şekilde teşekkür ediyorum. 04.04.2003. Adana Prof. Dr. Hasan PULAŞLI İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ V KISALTMALAR VII BİBLİYOGRAFYA IX Gi ri ş CORPORATE GOVERNANCE KAVRAMI VE TEMEL DÜŞÜNCE YAPISI I. KAVRAM 1 II. CORPORATE GOVERNANCE′IN TEMEL DÜŞÜNCE YAPISI 4 Birinci Bölüm CORPORATE GOVERNANCE′IN ORTAYA ÇIKIŞ NEDENİ VE ÇEŞİTLİ ÜLKELERDEKİ UYGULAMAYA YÖNELİK HAZIRLIK ÇALIŞMALARI § 1. PROBLEMİN KAYNAĞI, ANALİZİ VE ÖNLEMLER 7 I. PROBLEMİN ORTAYA KONULMASI 7 II. PROBLEMİN ANALİZİ 8 A. Muhasebe Açısından 8 B. Hukukî Açıdan 10 C. Önlemlere İlişkin Hazırlık Çalışmaları 11 III. ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMALARI VE CORPORATE GOVERNANCE İLKELERİ 13 § 2. CORPORATE GOVERNANCE′A İLİŞKİN HAZIRLIK ÇALIŞMALARI 17 I. CORPORATE GOVERNANCE′ İN 1991 YILINDAN İTİBAREN GEÇİRDİĞİ HIZLI GELİŞİM 17 II. ANGLO-AMERİKAN HUKUKLARINDA CORPORATE GOVERNANCE′A İLİŞKİN SON GELİŞMELER 19 A. Hampel Raporu 19 B. Hampel Raporu′nun İsviçre Halka Açık Anonim Şirketleri İçin Tavsiye Edilen Önemli İlkeleri 20 C. Amerikan "Blue Ribbon Komisyon" Raporu 22 IH. ALMAN HUKUKUNDA CORPORATE GOVERNANCETN GELİŞİMİ .′ 25 A. İşletmelerde Şeffaflık ve Kontrolün İyileştirilmesine İlişkin Kanun 25 B. Hükümet Komisyonu′nun "Corporate Governance Anonim Şirketler Hukukunun Modernizasyonu - Şirket Yönetim, Kontrol ve Denetimi" Hakkındaki Raporu 26 C. Berlin İnisiyatif Çevresince Hazırlanan "Der German Code of Corporate Governance" İlkeleri 28 IV. İSVİÇRE HUKUKU′NDA CORPORATE GOVERNANCE′A İLİŞKİN HAZIRLIK ÇALIŞMALARI 31 V. OECD CORPORATE GOVERNANCE (KURUMSAL YÖNETİM) TEMEL İLKELERİ 32 A. Genel Olarak 32 B. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri 33 İkinci Bölüm 3. CORPORATE GOVERNANCE′NIN UYGULANMASINA İLİŞKİN SÜREÇ VE YASAL DÜZENLEMELER 39 I. ÇEŞİTLİ ÜLKELERE İLİŞKİN YASALAŞMA İNDEKSİ 39 II. İNGİLİZ HUKUKUNDA LONDRA BORSASI′NIN "COMBINED CODE"U 41 III. ALMAN "CORPORATE GOVERNANCE KODEX"İ 42 A. Başlangıç 42 B. Pay Sahipleri ve Genel Kurul 44 C. Yönetici Kurul ile Gözetim Kurulu 45 D. Yıl Sonu Hesapları ve Yıllık Rapor Denetimi 52 IV. İSVİÇRE HUKUKU′NDA CORPORATE GOVERNANCE DÜZENLEMELERİ 54 A. İsviçre Kodu, Corporate Governance İçin En İyi Uygulama 54 B. Corporate Governance′a İlişkin Bilgiler Hakkında Yönerge (RLCG) 64 XTV V. AMERİKAN HUKUKUNDAKİ CORPORATE GOVERNANCE DÜZENLEMELERİ 75 A. Amerikan Sermaye Piyasası′nın Düzenlemesi 75 B. Sarbanes-Oxley Acts 75 Üçüncü Bölüm TÜRK HUKUKUNDA CORPORATE GOVERNANCE § 4. TÜRK HUKUKUNDA CORPORATE GOVERNANCE İLKELERİNE İLİŞKİN ÇALIŞMA VE DÜZENLEMELER 83 I. HAZIRLIK ÇALIŞMALARI 83 II. KURUMSAL YÖNETİM TEMEL İLKELERİ (TASLAK) 85 A. Pay Sahipleri 85 B. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 88 C. Menfaat Sahipleri 92 D. Yönetim Kurulu 93 III. TASLAĞIN ELEŞTİRİSİ 98 IV. SERMAYE PİYASASI KURULU′NUN DENETİM KOMİTESİNE İLİŞKİN TEBLİĞİ 101 A. Bağımsız Denetim Kuruluşlarına Yasaklanan İşlemler ve Denetimden Sorumlu Komitenin Oluşturulması 102 B. Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumlulukları 106 C. Yürürlük 108 V. SPK TEBLİĞİNİN ELEŞTİRİSİ 108 § 5. CORPORATE GOVERNANCE KURALLARINA UYULMAMASININ HUKUKÎ SONUÇLARI 109 I. ALMAN DOKTRİNİNDEKİ DURUM 109 A. Genel Kurul Kararının İptali 111 B. Yönetici Kumlun ve Gözetim Kurulunun Özen Yükümlülüğüne Aykırı Davranması Nedeniyle Sorumluluğu 112 C. Haksız Fiil Nedeniyle Zarar Gören Hissedarların veya Yatırımcıların Tazminat Haklan Var mı? 112 XV II. ALMAN HUKUMETI′NIN, YATIRIMCILARIN KORUNMASI VE İŞLETMELERİN BÜTÜNLÜĞÜNÜN GÜÇLENDİRİLMESİNE İLİŞKİN ÖNLEMLER TASARISI 114 A. Genel Olarak 114 B. Hükümet Tasarısında Öngörülen Önlemler 115 III. TÜRK HUKUKUNDA DURUM 126 A. SPK Tebliğinin Hukukî Niteliği 126 B. SPK′nın Denetimi 127 C. SPK′nın İptal Davası Açma Yetkisi ve İptal Koşulları 127 D. Ortaklık Yönetim Kurulu ile Aracı Kurumun Yönetim Kurul Üyelerinin Hukukî Sorumluluğu 130 E. İmzaya Yetkili Olan Diğer Kişi ve Kurumların Sorumluluğu ve Yasal Dayanağı 131 IV. SONUÇ 135