Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabının Vergisel Sonuçları - CAN SÖZER

İKİNCİ BASKIYA ÖNSÖZ

Ülkemizin hisse senedi piyasasının son dönem gelişmeleri incelendiğin­de, şirketlerin kendi paylarını iktisap uygulamasına başvurmaya başladıkları görülmektedir.

  Anonim şirketlerin gerek kendi paylarını iktisap etmeleri gerek bu payları yeniden satışa konu etmeleri işlemlerinin vergilendirilmesini ele al­dığımız kitabımızın ilk baskısı kısa sürede tükendi. Konuyla ilgili güncel gelişmeler ve okurların teveccühü genişletilmiş ve gözden geçirilmiş ikinci baskının sunulması gereğini ortaya çıkardı.  

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan "Geri Alman Paylar Tebliği" 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunuyor. Söz konusu tebliğ ile mevcut durumda SPK'nm 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı Kurul İlke Kararı ile düzenlenen halka açık anonim şirketlerin kendi paylarını satın alması veya rehin olarak kabul etmesine ilişkin esaslar yeniden düzenlendi.

Yapılan yeni düzenlemelere rağmen; uygulamada yaşanan tereddütler devam ediyor. Bu kapsamda, yaşanan tereddütlere bir nebze olsun çözüm önerilerinde bulunabilmek amacıyla kitabın ikinci baskısında konuya ilişkin ek değerlendirmelere yer verildi.

İkinci baskıda ayrıca, halka açık anonim şirketlerin kendi hisselerini ik­tisabı sırasında banka ve aracı kurumların Gelir Vergisi Kanunu'nun Geçici 67'nci maddesi uyarınca olası tevkifat sorumluluğu da ele alındı.

Son olarak, şirketlerin kendi hisselerini iktisabına yönelik üzerinde du­rulması gereken diğer bir husus olan "hisse değişimi" müessesesi de ikin­ci baskıda yer aldı. Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamındaki hisse değişimi işleminde; bir anonim şirketin kendi paylarım iktisap ederek hisse değişi­minde kullanması hususu 6762 Sayılı TTK'nın yürürlükte olduğu dönemde sürekli tartışılmıştır. Bu konunun 6102 Sayılı TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi bu açıdan önem arz etmektedir.

Bu baskının hazırlanmasında özenli çalışmaları için Vedat Kitapçılık ai­lesinin tüm çalışanlarına teşekkürü bir borç bilirim.

Çalışmanın uygulayıcılara faydalı olmasını temenni ederim. İstanbul, Temmuz 2014

Can SÖZER

e-posta: can.sozer@tr.ey.com

İÇİNDEKİLER

İKİNCİ BASIYA ÖNSÖZ..................................................................... V

ÖNSÖZ........................................................................................... VII

KISALTMALAR......................................................................... XIII

1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ
   PAYLARINI İKTİSABI............................................................... 1
2. TİCARET HUKUKU'NUN İLGİLİ DÜZENLEMELERİ.......... 5

2. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Hükümleri................................ 5
2. Avrupa Birliği Konseyi'nin Konuya İlişkin

Yönergesi'ndeki Hükümler....................................................... 13

2. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Hükümleri.............................. 17
2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Konuya İlişkin Kararı ve
   Tebliğindeki Hükümler............................................................. 24

3.  VERGİ KANUNLARINDAKİ İLGİLİ DÜZENLEMELER..... 33

3.1.  Gelir Vergisi Kanunu............................................................... 33

1. Gelir Vergisinin Konusu................................................. 33
2. Menkul Sermaye İratları................................................ 35
3. Diğer Kazanç ve İratlar................................................. 38
4. Menkul Kıymet Gelirlerinin Vergilendirilmesinde

Vergi Kesintisi Uygulamaları                                           39

3.2.  Kurumlar Vergisi Kanunu........................................................ 42

3.2.1. Kurumlar Vergisinin Konusu........................................... 42  

1. İştirak Kazançları İstisnası.............................................. 44
2. İştirak Hissesi Satış Kazançları İstisnası.......................... 45
3. Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç
   Dağıtımı Hükümleri........................................................ 46
4. KVK Kapsamındaki Hisse Değişimlerinde Anonim
   Şirketlerin Kendi Paylarını İktisabı................................... 49

4. Uluslararası Muhasebe Standartları........................................... 55
4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun İlgili Düzenlemeleri...................... 56
4. Türkiye Muhasebe Standartları................................................. 57
4. Vergi Usul Kanunu'nun İlgili Hükümleri.................................... 58

1. Tekdüzen Hesap Planı................................................... 58
2. Değerleme Hükümleri................................................... 59

4. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun İlgili Hükümleri................. 60
4. Taslak Haldeki TMS Hesap Planı Uygulama

Genel Tebliği'ndeki İlgili Açıklamalar......................................... 62

5.   ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARI İKTİSABI
İŞLEMİNİN MAHİYETİ VE SONUÇLARI.............................. 65

5.1.  İktisap İşleminin Sermaye Azaltımı Olarak
Değerlendirilmesi..................................................................... 67

1. Genel Olarak Sermaye Azaltımı...................................... 67
2. Sermaye Azaltımının Vergisel Yönden
   Değerlendirmesi............................................................ 72

5.2.  İktisap İşleminin Kar Dağıtımı Olarak Değerlendirilmesi............. 79

1. Genel Olarak Kar Dağıtımı............................................. 79
2. Kar Dağıtımının Vergisel Yönden Değerlendirmesi.......... 84

5.3.  İktisap İşleminin Menkul Kıymet Alım-Satımı Olarak
Değerlendirilmesi................................................................... 101

5.3.1. Genel Olarak Menkul Kıymet Alım-Satımı..................... 101