Vedat Kitapçılık
Kargo Gönderim Saatleri;
Hafta İçi Saat 16:00 'ya kadar
Cumartesi Saat 11:00 'e kadar
Kartlarına Taksit
Seçeneklerimiz Vardır!
Banka Hesap Bilgilerimiz
Destek
HATTI
0212
240 12 54
240 12 58
Favori
Listenizde
Ürün Yok!
Sepetinizde
Ürün Yok!
Yeni Çıkan Yayınlar:      Ekim (94)      Eylül (293)      Ağustos (64)      Temmuz (98)

Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı

Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı



Sayfa Sayısı
:  
242
Kitap Ölçüleri
:  
16x23 cm
Basım Yılı
:  
2009
ISBN NO
:  
978-605-377-060-2

32,50 TL











ÖNSÖZ Anonim ortaklıklarda önemli nitelikteki bazı genel kurul kararlarına muhalif kalan pay sahiplerine paylanın âdil bir bedel üzerinden ortaklığa satma hakkı şeklinde tanımladığımız ayrılma hakkının incelenmesini konu alan bu çalışmanın esası, Prof. Dr. İsmail KIRCA\\\′nın danışmanlığında, Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk (Ticaret Hukuku) Anabilim Dalı bünyesinde hazırlanan doktora tezine dayanmaktadır. \\\"Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Ortaklıktan Aynlma Hakkı\\\" isimli doktora tez çalışması, 4/12/2007 tarihinde Prof. Dr. Sabih ARKAN başkanlığında. Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof. Dr. Asuman TU-RANBOY, Prof. Dr. İsmail KIRCA ve Prof. Dr. Ahmet BATTAL\\\′dan oluşan jüri tarafından oybirliği ile başanlı bulunmuştur. Ortaklığın yapısını etkileyen önemli nitelikteki b\\\′azı genel kurul kararlarına muhalif kalan pay sahiplerine, paylarım âdil değeri üzerinden ortaklığa satma hakkını ifade eden ayrılma hakkı, ABD ve İtalya\\\′da 19\\\′ncu yüzyılda ortaya çıkmış, daha sonra Alman ve İsviçre hukuklarında da benimsenerek, kanunî düzenlemelere kavuşturulmuştur. Ayrılma hakkı, karşılaştırmalı hukukta, oldukça geniş bir biçimde incelemeye konu olmuş ve yargı kararlan uygulamayı şekillendirmiştir. Bu konuda kanunî düzenlemeler de ilgine bir seyir izlemiş, bu hakkın daha etkin ve verimli bir şekilde kullanılabilmesini temin etmek için yeni düzenlemeler yapılmıştır. Ayrılma hakkı. Türk hukukunda, anonim ortaklıkların limited ortaklıklara dönüşmesiyle ilgili TTK md. 554 hükmü bir tarafa bırakılacak olursa, düzenlenmemiştir. Buna karşılık, TBMM Adalet Kornisyonu\\\′nun-da 3 Mayıs 2007 tarih ve 123 no\\\′lu kararla kabul edilerek TBMM Baş-kanlığı\\\′na sunulan TTK Tasansı\\\′nda ise. ayrılma hakkı konusunda birleşme ve bağlı işletmeler alanında olmak üzere iki yerde düzenleme yapılmıştır. Başka bir deyişle, ayrılma hakkı, TTK Tasarısı\\\′nın kanunlaşması ile ülkemizde de uygulama alanı bulacak bir konudur. Bu bakımdan Tasanmn getirdiği düzenlemelerin değerlendirilmesi, bu hususta karşılaştırmalı hukukta getirilen çözümlerin Türk hukuku bakımından değerlendirilmesi büyük önem taşımaktadır. Diğer yarıdan, TTK Tasarısı ile. aynim a hakkının mevzuatımıza girecek olması son derece önemli bir gelişme olduğu kanaatindeyiz. Bununla birlikte. TTK Tasansı\\\′nm özellikle halka açık anonim ortaklıklarda bu hakkın düzenlenmesi ihtiyacını tam olarak karşılamadığını düşünüyoruz. Zira, ayrılma hakkının birleşme dışındaki bölünme, nev\\\′i değiştirme gibi diğer yapısal değişiklikler ile bazı önemli esas sözleşme değişikliklerinde tanınması imkânı kalmamış; ayrıca, ayrılma hakkının işleyiş süreciyle ilgili boşluklarının doldurulması gereği ortaya çıkmıştır. Bu nedenle, halka açık anonim ortaklıklar bakımından SPKn.\\\′na konulacak bir yetki maddesiyle Sermaye Piyasası Kurulu\\\′na halka açık anonim ortaklıklarda aynlma hakkıyla ilgili düzenleme yapma yetkisinin tanınmasında büyük bir yarar bulunmaktadır. Dolayısıyla tez çalışmamızda vardığımız sonuçlann TTK Tasarısı kanunlaşmadan ilgililerin dikkatine sunulmasının daha yararlı olacağı düşüncesiyle, tezin kitap olarak bu dönemde basılmasına karar verdik. Bu karann alınmasında tez jürisinde değerli katkılarını esirgemeyen hocalarımın teşvikinin de rolü olduğunu belirtmem gerekir. Bu vesile ile, değerli eleştiri ve görüşleri ile katkıda bulunan ve mültefît sözleriyle bundan sonraki çalışmalarımda beni teşvik eden tez jürisinin değerli başkan ve üyelerine teşekkür ederim. Tezimizin savunulmasını takip eden süre zarfında ayrılma hakkının doğrudan veya dolaylı olarak kapsamına giren bazı yerli ve yabancı yeni eserleri ise \\\"tezler savunulduğu şekilde yayımlanır\\\" ilkesi ve geleneğini bozmamak amacıyla çalışmamızın basım aşamasında kullanmamayı tercih ettik. Bununla birlikte, tezin savunulmasından sonra geçen süre zarfında mevzuatta meydana gelen gelişmeler, bu kapsamda hem Alman Hukukunda hem de Fransız Hukukundaki kanun ve Yönetmelik değişiklikleri ile Seri:XI, No:25 sayılı Tebliğin yürürlükten kaldırılarak yerine Seri:XI. No:29 sayılı Tebliğin getirilmesi teze işlenmiş; \\\"tezler savunulduğu şekilde yayımlanır\\\" ilkesinin sınırları içinde kalmak kaydıyla tez jürisinin eleştiri ve katkıları ile bazı değişiklikler de yapılmıştır. Tezin tamamlanması ile kitaplaştınlması sürecinde bana destek ve yardımlarını esirgemeyen o kadar çok meslektaşım ve arkadaşım oldu ki, bunları ayrıca zikretmek benim için büyük bir mutluluk kaynağıdır. Ayrılma hakkı, ilk defa Sermaye Piyasası Kurulu\\\′nda 2001 yılında Halka Açık Anonim Ortaklıkların Birleşmesinden Doğan Sorunlar\\\" isimli yeterlilik etüdümün yazılması sırasında yaptığım araştırmalarda karşılaştığım bir konuydu. O sıralarda ABD\\\′de yüksek lisans eğitimini sürdürmekte olan değerli dostum, kardeşim Onur Kerem GÜNEL\\\′e bu konu ile ilgili künyesini tespit ettiğim bazı makaleleri bana göndermesini rica etmiştim. Sevgili Onur, bu makalelerin yanı sıra daha pek çok makale ve mahkeme kararını gönderince, ayrılma hakkının, ABD hukukunda, oldukça geniş bir biçimde incelemeye konu olduğunu gördüm. Bu ilk bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili olarak yazmayı planladığım doktora tez konumu değiştirmemi sağladı. Bu bakımdan kendisine teşekkürü bir borç biliyorum. Tez konusunun belirlenmesi aşamasında gördüğüm bu yardımların yanı sıra tezin yazılması süresinde de karşılaştığım sorunların çözümünde, aradığım kaynakların temin edilmesinde meslektaşlarım ve arkadaşlarım desteklerini benden esirgemediler. Örnek vermem gerekirse, İtalyan hukuku ile ilgili bulduğum kaynakların sınırlı olması, ayrılma hakkının İtalyan hukukunda nasıl düzenlendiği ile ilgili bölümün son derece yetersiz kalmasına yol açmıştı. Hattâ, ilgili bölümlerin tezden çıkarılmasını düşündüğüm bir sırada Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı\\\′nın araştırma görevlisi, değerli meslektaşım Harun KESKİN\\\′in, elinde İtalyan Hukukunda ayrılma hakkını inceleyen bir makale olduğunu söyleyerek, daha ben konuyu açmadan bana vermesi... Sermaye Piyasası Kurulu uzmanlarından Ayşegül ASLAN\\\′ın squeeze out right ile ilgili yazmış olduğu yeterlilik etüdünde yararlandığı bazı kaynaklan bana hediye etmesi... Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Ticaret Hukuku Ana Bilim Dalı araştırma görevlisi Dr. Hülya ÇOŞTAN\\\′ın Almanya\\\′da bulunduğu sırada, kendisinden rica ettiğini bazı kitap ve makalelerin çok ötesinde, konuyu kendi tez konusuyrnuşçasma araştırarak, daha pek çok makale ve kitap fotokopisini göndermesi... Her üç değerli meslektaşıma da sonsuz teşekkürlerimi iletmekten büyük bir zevk duyuyorum. Ayrıca, Dr. Hülya ÇOŞTAN, teze kaynak sağlamanın dışında, yoğun iş yükünün arasında bana vakit ayırma nezakaüni göstererek, değerli fikirleri ile de çok önemli katkılar sağladı. Kendisinin ilgi ve yardımları olmasaydı, bu tezin tamamlanması herhalde mümkün olmazdı. Ayrıca, gösterdiği sabır ve anlayışla: zaman zaman ümitsizliğe düştüğüm anlarda verdiği moral ve destekle tez danışmanlığının çok ötesinde katkılarda bulunan, kendisine çok şey borçlu olduğum değerli hocam Prof. Dr. İsmail KIRCA\\\′ya ne kadar teşekkür etsem kifayetsiz kalır. Tezin basılmasını üstlenen Beta Yayıncılık A.Ş.\\\′nin değerli yönetim kurulu başkanı Sayın Seyhan SATARa ve çalışanlarına teşekkür etmek de benim için ayrı bir mutluluk... Sayın Seyhan SATAR\\\′m ekonomik krizin yaşandığı bugünlerde tezin basılması konusunda gösterdiği duyarlılık ve yardımlar her türlü takdirin ötesindedir. Sayın SATAR ile tanışmama vesile olan değerli arkadaşım Eskişehir Osmangazi Üniversitesi İİBF\\\′nin öğretim üyelerinden Dr. İlyas ÇELİKTAŞ\\\′a da teşekkür etmeyi bir borç biliyorum. Nihayet, tezin tamamlandığı sıralarda tanıştığım hayat arkadaşım, sevgili eşim Zeynep\\\′e de sıcak ilgisi, desteği ve tezin basılması sırasındaki sabrı için teşekkür ederim. KONUNUN TAKDİMİ ve ELE ALINIŞ BİÇİMİ A nonim ortaklıklar hukukunun temel sorunlarından biri de, azınlıkla çoğunluk arasındaki menfaat ihtilâflarının giderilmesidir. Hattâ, bunun da ötesinde, anonim ortaklıkla ilişkili bütün menfaat sahipleri arasında bir dengenin kurulması, anonim ortaklıklar hukukunun nihaî amaçlarından birisidir. Azınlıkla çoğunluk arasında yaşanan menfaat ihtilâflarının bir kısmı, birleşme, bölünme, nev\\\′i değiştirme, aktiflerin tümünün veya önemli bir bölümünün satılması gibi ortaklığın temel yapısında değişiklik yapan işlemlerde ortaya çıkmaktadır. Ortaklıklar, büyümek, gelişmek, verimliliği sağlamak için küçülmek veya yeni faaliyet konularında iktisadî hayatını sürdürmek gibi yapısal dönüşümler geçirmek zorunda kalabilirler. Ortaklıkların karşılaştıkları bu durumlar, ticarî hayatın ve özellikle gelişen rekabet ortamının bir gereğidir. Ortaklığın yapısal dönüşümüne yol açan bu tür kararlar/işlemler, ortaklık bakımından, mahiyeti gereği önemli, hattâ stratejik nitelik taşırlar. Diğer taraftan, bu nitelikte kararlar, pay sahiplerinin ortaklık içindeki hukukî konumlarını olumsuz yönde etkileyebilir ve payın devredilememesi riskini de doğurabilir. İşte, ortaklığın yapısını etkileyen önemli nitelikteki bazı genel kurul kararlarına muhalif kalan pay sahiplerine, paylarını âdil değeri üzerinden ortaklığa satma hakkını ifade eden ayrılma hakkı, ABD ve İtalya\\\′da 19\\\′ncu yüzyılda ortaya çıkmış, daha sonra Alman ve İsviçre hukuklarında da benimsenerek, kanunî düzenlemelere kavuşturulmuştur. Ayrılma hakkı, karşılaştırmalı hukukta, oldukça geniş bir biçimde incelemeye konu olmuş ve yargı kararları uygulamayı şekillendirmiştir. Bu konuda kanunî düzenlemeler de ilginç bir seyir izlemiş, bu hakkın daha etkin ve verimli bir şekilde kullanılabilmesini temin etmek için yeni düzenlemeler yapılmıştır. ABD hukukunda Model Business Corporation Act\\\′i buna örnek olarak gösterebiliriz. Ayrılma hakkı, Türk hukukunda, anonim ortaklıkların limited ortaklıklara dönüşmesiyle ilgili TTK md. 554 hükmü bir tarafa bırakılacak olursa, düzenlenmemiştir. Buna karşılık, TBMM Adalet Komisyonu\\\′nun-da 3 Mayıs 2007 tarih ve 123 no\\\′lu kararla kabul edilerek TBMM Başkanlığına sunulan TTK Tasansı\\\′nda ise, ayrılma hakkı konusunda birleşme ve bağlı işletmeler alanında olmak üzere iki yerde düzenleme yapılmıştır. TTK Tasarısı ile, ayrılma hakkının mevzuatımıza girecek olması, son derece önemli bir gelişmedir. TTK Tasarısı\\\′nda bu kurumun düzenlenmesi, Tasarı\\\′nın pay sahiplerinin korunmasıyla ilgili genel eğilimine uygun, hattâ bu eğilimi tamamlayıcı niteliktedir. Ekonomik ve hukukî gelişmeler sonucunda konunun Türk hukukunda düzenlenmesi ihtiyacının ortaya çıkması ve TTK Tasansı\\\′nda da konuyla ilgili hükümlere yer verilmesi, anonim ortaklıklarda ayrılma hakkını tez konusu olarak seçmemize yol açmıştır. Tezimizde, ayrılma hakkı, karşılaştırmalı hukuk ve Tasan açısından bütün yönleriyle incelenmeye çalışılmıştır. Bu çerçevede ayrılma hakkının mahiyeti, düzenleniş amacı, özellikleri ve işleyiş süreci, incelenen temel konulardır. Bu arada önemle belirtelim ki, ayrılma hakkı, anonim ortaklıklara özgü bir kurum değildir. Almanya ve İsviçre gibi pek çok ülkede, bu hak, tüm ticaret ortaklıklarını kapsayacak şekilde düzenlenmiştir. Buna karşılık ayrılma hakkının, bu çalışmada anonim ortaklıklarla sınırlı olarak incelenmesi, konunun anonim ortaklıklarda şahıs ortaklıklarına nazaran daha -fazla özellik göstermesinden kaynaklanmaktadır. Şöyle ki. şahıs ortalıklarında, ortağın ortaklıktan ayrılması sonucunu doğuran çıkma ve çıkarılma kavranılan, bu ortaklık türlerine yabancı değildir. Bununla beraber, anonim ortaklıklarda pay sahibinin ortaklıktan ayrılmasının normal yolu, payın devridir. Oysa, ayrılma hakkı, anonim ortaklıklarda, sermayenin iadesi yasağı ve ortaklığın kendi payını iktisap etmesi ile ilgili sınırlamalar nedeniyle istisnaî nitelikte bir düzenleme olup, bu ortaklığın yapısına yabancı bir kavramdır. Bu yönüyle anılan hakkın, anonim ortaklıklar bakımından ayrıca ele alınmasında fayda vardır. Çalışmamızın ilk bölümünde, ayrılma hakkı kavramı, bu hakkın tarihsel gelişimi ve düzenleniş amacı ile benzer kavramlarla ilişkisi ortaya konulmaya çalışılmıştır. İkinci bölümde, ayrılma hakkının özellikleri ve kullanılması ve işleyiş süreci incelenmiştir. Bu kapsamda önemli karar kavramı, hangi kararlarda bu hakkın tanındığı, bu kararlann tahdidi bir şekilde olup olmadığı konulan ile ayrılma hakkının önemli bir unsurunu oluşturan âdil değerin hangi esaslar dahilinde tespit edileceği konulan üzerinde durulmuştur. Üçüncü bölüm ise. Türk hukukunda ayrılma hakkına ayrılmıştır. Bu bölümde, TTK Tasansı\\\′nm konuya ilişkin hükümleri incelenmiştir. Bu arada ilgili hükümlerin yerindeliği ve özellikle halka açık anonim ortaklıkların ihtiyaçlarım karşılayıp karşılamadığı sorunu üzerinde durulmuş, ayrıca bir kanun teklifi hazırlanmıştır. Nihayet, tezimiz, varılan sonuçlan kapsayan bir kısımla son bulmaktadır. İÇİNDEKİLER- ÖNSÖZ V KISALTMALAR XV KONUNUN TAKDİMİ VE ELE ALINIŞ BİÇİMİ XIX 1. Bölüm AYRILMA HAKKINA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER § 1. Ayrılma Hakkı Kavramı 1 I. Genel Olarak 1 II, Ayrılma Hakkının Tarihsel Gelişimi 9 m. Amaç ve Fonksiyonları 19 IV. Ayrılma Hakkını Açıklayan Teoriler ,,. 26 A. Pay Sahibinin Veto Hakkının Tazmini Teorisi 26 B. Ortaklık Varlıklarının Ele Geçirilmesi Teorisi 29 C. Hisse Senedinin Piyasa Değerinin Varsayımsal Değerinin Altına Düşmesini Engellemek ve Yöneticilerin Denetimini Sağlamak Teorisi 31 D. Yönetimsel Teşvik Teorisi 34 E. Tercihlerin Uzlaştırılması Teorisi 36 F. Teorilerin Değerlendirilmesi 38 § 2. Ayrılma Hakkının Benzer Kavramlarla İlişkisi 40 I. Çağrıda Bulunma Yükümlülüğüyle 40 II. Teklif Sonrası Azınlıkta Kalanların Paylarını Kontrolü Ele Geçiren Kişi veya Gruba Satma Hakkıyla 49 İÜ. Teklif Sonrası Çoğunluğu Ele Geçiren Kişi veya Grubun Azınlığı Elinde Kalan Paylan Satmaya Zorlama Hakkıyla 51 IV. Iskat İle 56 V. Bağlı Nama Yazılı Payın Devrinde Pay Defterine Kayıttan İmtina Edilemeyecek İstisnaî Hâllerde Yönetim Kurulu Üyesi ile Pay Sahiplerine Tanınan Satın Alma Hakkıyla 58 VI. Anonim Ortaklığın Limited Ortaklığa Dönüşmesi Hâlinde Tanınan Ayrılma Hakkıyla 60 2. Bölüm AYRILMA HAKKININ ÖZELLİKLERİ ve KULLANILMASI 13. Ayrılma Hakkımn Özellikleri 65 I. Pay Sahibi Tarafından Talep Edilebilmesi 65 A. Genel Olarak 65 B. Ayrılma Hakkımn Kullanımının Oy Hakkına Sahip Olmaya Bağlanması Sorunu 65 C. Pay Üzerinde İntifa Hakkı Tanınması Hâlinde Ayrılma Hakkının Kimin Tarafından Kullanılacağı Sorunu 68 D. Bağlı Nama Yazılı Payın Devri Hâlinde Ayrılma Hakkının Kimin Tarafından Kullanılacağı Sorunu 70 II, Vazgeçilemez Nitelikte Bireysel Bir Hak Olması 74 İÜ. Anonim Ortaklığa Karşı Talep Edilmesi 77 IV. Talep Halinde Anonim Ortaklığın Payı Satın Alma Yükümlülüğünü Doğurması 78 V. Talep İçin Önemli Bazı Kararlara Muhalif Kalmayı Gerektirmesi ....82 A. Anonim Ortaklıkta Önemli Karar Kavramı 82 1. Genel Olarak 82 ■* 2. Ayrılma Hakkım Doğuran Önemli Kararlar 84 a. Niteliği 84 b. Türleri 91 aa. Birleşme 91 bb. Bölünme 94 CC. Nev\\\′i Değiştirme 99 dd. Diğerleri 101 aaa. Hâkim Ortaklığın Yavru Ortaklık İle İlgili Bazı İşlemleri 101 bbb. Aktiflerin Tümünün veya Önemli Bir Bölümünün Satılması 103 ccc. Borsa Kotundan Çıkma 107 ddd. Önemli Bazı Esas Sözleşme Değişiklikleri ..111 3. Ayrılma Hakkına Konu Olan Önemli Kararların Tahdidi Olup Olmadığı 112 B. Önemli Kararlara Muhalif Olma 116 VI. Talep İçin İlave Bir Şartın Öngörülmemesi 119 VII. Payın Âdil Değeri Üzerinden Satın Alınması 119 A Âdil Değer Kavramı 119 1. Genel Olarak 1 19 2. Terminoloji Sorunu 120 3. Payın Değerinin Çeşitli Anlamlan 121 4. Âdil Değerin Unsurları ve Diğer Değer Ölçüleri İle İlişkisi... 123 5. Payların Değerinin Eşit Olması Sorunu-Payın Niteliğinin Değeri Üzerindeki Etkisi 128 B. Değer Tespit Yöntemleri 130 1. Genel Olarak 130 2. Âdil Değerin Tespitinde Kullanılabilecek Yöntem Çeşitleri .131 3. Karşılaştırmalı Hukukta Kullanılan Yöntemler 132 a. ABD Hukukunda 132 b. Alman Hukukunda 133 c. İsviçre Hukukunda 135 d. İtalyan Hukukunda 135 VHI. Ayrılma Hakkının Emredici Şekilde Düzenlenmesi 136 A Ayrılma Hakkını Düzenleyen Hükümlerin Emredici Nitelikte Olması 136 B. Ayrılma Hakkına İlişkin Esas Sözleşmeye Konulabilecek H ü kümler 137 § 4. Ayrüma Hakkının Kullanılması ve İşleyiş Süreci 141 I. İşleyiş Sürecinin Aşamaları 141 A Genel Olarak 141 B. Karşılaştırmalı Hukukta İşleyiş Süreci «« 142 1. ABD Hukukunda 142 2. Alman Hukukunda 145 3. İsviçre Hukukunda 148 4. İtalyan Hukukunda 151 5. Kanada Hukukunda 152 II. Ayrılma Bedelinin Tespiti Davası 154 A Genel Olarak 154 B. Davanın Usûl Hukukuna İlişkin Özellikleri 155 1. Davanın Niteliği 155 2. Davanın Tarafları 158 a. Davacı 158 b. Davalı 161 3. Davanın Açılma Süresi 161 4. Yargılama Masrafları 161 IH. Ayrılma Hakkının Payların Tamamı İçin Kullanılması Sorunu 162 IV. Ayrılma Hakkının Diğer Pay Sahipliği Haklarına Etkisi 164 A Ayrılma Hakkını Doğuran Karara Karşı Diğer Hukuki Yollara Gidilmesi Bakımından (Ayrılma Hakkının Münhasırlığı) 164 B. Diğer Pay Sahipliği Haklarına Etkisi Bakımından 168 3. Bölüm TÜRK HUKUKUNDA PAY SAHİBİNİN ANONİM ORTAKLIKTAN AYRILMA HAKKI § 5. Genel Olarak Türk Hukukunda Aynlma Hakkı Kavramı 171 § 6. Anonim Ortaklıklarda Ayrılma Hakkının Düzenlenmesi İhtiyacı 172 I. Genel Olarak 172 II. Ayrılma Hakkına Konu Olacak İşlemler Bakımından 173 A. Birleşmede 173 B. ESölünmede 176 C. Nev\\\′i Değiştirmede 180 D. Diğer İşlemlerde 182 1. Aktiflerin Toptan Satışında 182 2. Borsa Kotundan Çıkmada 183 3. Önemli Bazı Esas Sözleşme Değişikliklerinde 183 § 7. TTK Tasarısında Aynlma Hakkı 186 I, Genel Olarak 186 II. Ayrılma Hakkını Doğuran İşlemler 187 A. Birleşmede 187 B> Bağlı İşletmelerde 190 1. Genel Olarak 190 2. Genel Kurul Kararına Bağlı Olmayan Aynlma Hakkı 191 3. Önemli Bazı Kararlara Muhalif Kalınmasını Gerektiren Ayrılma Hakkı 193 IH. Aynlma Hakkının İşleyiş Süreci 193 A. Birleşmede 193 B. Bağlı İşletmelerde 195 IV. Düzenlemenin Emredici Olup Olmadığı-Ayrılma Hakkıyla İlgili Esas Sözleşmeye Konulabilecek Kayıtlar 197 A. Genel Olarak 197 B. Birleşmede 198 C. Bağlı İşletmelerde 198 V. Değerlendimıe ve Görüşümüz 199 A. Genel Olarak 199 B. Birleşmede 201 C. Bağlı İşletmelerde 204 § 8. Halka Açık Anonim Ortaklıklara İlişkin Bir Düzenleme Önerisi 207 I. Ayrılma Hakkına İlişkin Düzenlemenin Önkoşulu: Anonim Ortaklığın Kendi Payını İktisap Yasağına İstisna Tanınması 207 E. Düzenlemenin Yapılacağı Yer 209 A. Genel Olarak 209 B. TTK Tasarısı\\\′nm Çizdiği Çerçeve İçinde Yapılabilecek Düzenlemeler 210 C. Ayrılma Hakkının Halka Açık Anonim Ortaklıklar Bakımından TTK Tasarısı\\\′ndan Farklı Bir Şekilde Düzenlenmesi İhtiyacı...211 IH. Düzenlemede Dikkat Edileeek Hususlar 215 A. Ayrılma Hakkını Doğuran İşlemler Bakımından 215 B. Ayrılma Hakkından Muafiyet Hâlleri Açısından 217 C. Ayrılma Hakkının İşleyiş Süreci İtibariyle 219 IV. Düzenlemenin Sonuçları 222 V. Öneri Metni 223 SONUÇ 225 KAYNAKÇA 233