Kargo Gönderim Saatleri;
Kartlarına Taksit
Yeni Ãœyelik
Ãœye GiriÅŸi
Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ( Kamu Borçlarından Sorumluluk İle ) - ERSİN ÇAMOĞLU
Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ( Kamu Borçlarından Sorumluluk İle ) - ERSİN ÇAMOĞLU
Ersin ÇAMOĞLU - Vedat Kitapçılık
Sayfa Sayısı
:
280
Kitap Ölçüleri
:
16x23 cm
Basım Yılı
:
2010
ISBN NO
:
9786054002900
700,00
TL GÄ°RÄ°Åž KONUNUN SUNUMU Ticaret ÅŸirketleri arasında anonim ortaklıklar, küçük tasarruf sahiplerine sermayelerini nemalandırma imkânı veren ve bu surette toplanan büyük meblaÄŸlarla iÅŸ sahalarında yatırımlara giriÅŸen ortaklıklar olarak nitelendirilirler. Anonim ortaklıkta toplanan bu küçük sermaye damlacıkları bazen öylesine geniÅŸ bir birikim meydana getirmektedir ki, anonim ortaklıklar, tröst veya kartel gibi dev kuruluÅŸlar olarak birleÅŸmeksizin dahi, millî hatta milletlerarası ekonomik hayatın bütününü etkileyici bir kuvvete sahip olabilmektedirler. Her ne kadar, 20. yüzyıl ekonomisinde anonim ortaklıklar, özel sektörün en kudretli kuruluÅŸları sayılmakta ise de, sosyalist ekonomi düzenlerinde de (amacı, mahiyeti, iÅŸleyiÅŸi ve kontrolü farklılık arzetmekle beraber) anonim ÅŸirket tipinden geniÅŸ ölçüde yararlanılmıştır1. Siyasal yelpazenin sol ucuna yakın bir yer iÅŸgal eden Fransız Radikal Partisinin, büyük üretim araçlarının kiÅŸi veya aileler elinde kalmasını önlemek üzere halka açık büyük anonim ortaklıklardan yararlanmayı teklif etmesi ilgi çekicidir1a. Günümüzde en müdahaleci devletler kadar, en liberal ülkeler dahi, arada dozaj farkı bulunması mümkün olmakla beraber, anonim ortaklıkların faaliyetlerine müdahale zorunluluÄŸunu duymaktadırlar2. Sosyal eÄŸilimlerin de etkilediÄŸi müdahale zorunluluÄŸu anonim ortaklıkların kuruluÅŸ ve iÅŸleyiÅŸlerinde bir dış kontrol sistemi kurulması sonucunu doÄŸurmuÅŸtur. Hatta bununla da yetinmeyen devletler bizzat veya kamu tüzel kiÅŸileri vasıtasiyle anonim ortaklıklara katılarak bir iç denetim imkânı elde etmeye çalışmışlardır. Sözü geçen iç denetimi saÄŸlayabilmek amacı ile devlet veya kamu tüzel kiÅŸileri, bazen hususi hukuk ÅŸahısları ile eÅŸit ÅŸartlar altında pay sahibi sıfatı ile anonim ortaklığa katılmışlar, bazen de anonim ortaklığın organlarında temsilci bulundurmak hakkını elde etmiÅŸlerdir3. Devlet, bu iÅŸtirakleri sonucunda elde edeceÄŸi iç denetim ile, anonim ortaklığın faaliyetlerini âmme menfaatinin gerektirdiÄŸi istikamete yöneltmek amacını gütmektedir. KONUNUN ELE ALINIÅž ÅžEKLÄ° Etüdümüzün konusunu oluÅŸturan -Anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluÄŸu-, Kanunumuzun meseleyi ele alış ÅŸekline uygun olarak altı bölümde incelenmiÅŸtir. I. bölümde, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluÄŸu konusuna ışık tutacak prensiplerin açıklanmasına çalışılmıştır. Bunlar, kusur prensibi (§ 3). teselsül prensibi (§ 4). ve ferdî mesuliyet (§ 5) prensipleridir. Yönetim kurulunun ve yönetim kurulu üyelerinin organ sıfatlan ve bu sıfatın sorumluluk yönünden doÄŸurduÄŸu problemler de bu bölümde incelenmiÅŸtir (§ 6). Yönetim kurulu üyelerinin sorumlu-luklan gerektiren hallere ayrılmış bulunan II. bölümde önce genel sorumluluk hallerinin (§ 7), sonra da özel sorumluluk hallerinin (§ 8) izahına çalışılmıştır. III. bölüm, yöneticiler aleyhine açılacak sorumluluk davasınıntaraflarına ve her kategori davacının açacağı davanın ÅŸartlarına (1. kısım), uygulanacak müeyyidelere (2. kısım) ve sorumluluk davasının usul hukukuna iliÅŸkin hükümlerine (3. kısım) aynlmıştır. IV. bölüme kadar kurulmuÅŸ ve iÅŸlemekte olan bir anonim ortaklıkta yönetim kurulu üyelerinin soumlu-luÄŸu ele alınmıştır. Oysa her anonim ortaklıkta rastlanmaları zorunlu olmayan bazı özel hallerde Kanumumuz deÄŸiÅŸik sorumluluk hükümleri koymak yolunu seçmiÅŸtir (IV. Bölüm). Meselâ anonim ortaklığın kuruluÅŸundan hemen sonra iÅŸ başına gelen ilk yönetim kurulu üyeleri için kuruluÅŸ sırasındaki iÅŸlemlerin sıhhatini ve yapılan yolsuzluklan tetkik hususunda munzam bir görev öngörülmüÅŸ ve bu görevin ihlali özel olarak müeyyidelendirilmiÅŸ-tir (§ 13). Åžayet bir anonim ortaklık TK. 342 m.′sinin verdiÄŸi imkândan yararlanarak iÅŸlerin icra safhasını bir müdüre tevdi etmiÅŸse, bu durumda müdürün faaliyetleri, bir yandan bizzat kendisi öte yandan yönetim kurulu üyeleri için bir takım sorumluluk problemlerini beraberinde getirmektedir; (§ 14) bu konunun incelenmesine tahsis olunmuÅŸtur. Yine bunun gibi uygulamada yönetim kurulu üyelerinin yönetimde sürat ve ihtisaslaÅŸmayı saÄŸlamak ve sorumluluÄŸu mevzii hale getirmek amaciyle idare ve temsil yetkisini aralannda taksim ettikleri veya bir murahhas üyeye tevdi ettikleri görülmektedir. Bu sebeple idare ve temsil yetkisinin taksimi veya terhisi halinde doÄŸabilecek sorumluluk problemlerinin incelenmesi gerekmektedir. Ortaklık temsilcilerinin yetkilerini aÅŸmak suretiyle yapmış olduklan iÅŸlemlerden doÄŸan sorumluluk problemlerinin incelenmesi de (§ 15) bu bölüm içinde ele alınmıştır. Yine sorumluluk yönünden önem arzeden özel durumlar arasında tüzel kiÅŸilerin anonim ortaklık yönetim kurulundaki temsilcilerinin fiillerinden doÄŸan sorumluluk problemlerinin incelenmesi de yer almaktadır (§ 16). V. Bölümde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluÄŸunun sona ermesini gerektiren sebeplerden, Ticaret Kanunu tarafından özel olarak düzenlenmiÅŸ bulunan ve konumuz yönünden önem taşıyan ibra (§ 17) ve zamanaşımı (§ 18) üzerinde durulmuÅŸtur. VI. Bölümde yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın kamu borçlanndan dolayı sorumluluÄŸu incelenmiÅŸtir; § 19′da üyelerin AATTUK ve VUK′da uyarınca sorumluluktan ele alınmıştır. ÜÇÜNCÜ BASIYA ÖNSÖZ - Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki SorumluluÄŸu - konusuna öÄŸretinin ve uygulamanın gösterdiÄŸi ilgi azalmadan devam ediyor. Çok sayıdaki yargı kararı ve mevcut monografilere eklenen yenileri konunun Türk hukuk takviminde daha uzun süre güncelliÄŸini koruyacağını gösteriyor. Ne var ki öÄŸretiden ve yargıdan bu derece yoÄŸun ilgi gören sorumluluk konusunda bazı sorunların halen netlik kazanmadığını gözlemliyoruz. Bu basıda sorumluluk hukukunun temel ilkeleri ve Yargıtay’ın yeni kararları ışığında halen duraksama ve tartışma konusu olan sorunları açıklığa kavuÅŸturmaya çalıştım. Vedat Kitabevi sahibi Vedat CarbaÅŸ’a ve dizgi ustası Sami Abbasa teÅŸekkürlerimi sunuyorum. Eylül 2010 Ersin ÇamoÄŸlu Ä°ÇÄ°NDEKÄ°LER BÄ°RÄ°NCÄ° BASIYA ÖNSÖZ VII Ä°KÄ°NCÄ° BASIYA ÖNSÖZ IX ÜÇÜNCÜ BASIYA ÖNSÖZ XI Ä°ÇÄ°NDEKÄ°LER XIII BÄ°BLÄ°YOGRAFYA XXIII KISALTMALAR XXXVII GÄ°RÄ°Åž KONUNUN VE KAVRAMLARIN SUNUMU § 1. KONUNUN SUNUMU 1 I. Yönetim Kurulunun Anonim Ortaklıktaki Kanumu ve Konunun Önemi 1 II. Kanunumuzun Konuyu Düzenleme Sistemi 6 III. Konunun Ele Alınış Åžekli 7 § 2. YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N SORUMLULUÄžUNUN ANLAMI 9 I. Hukukî Sorumluluk Kavramı 9 a. Sınırsız Malvarlığı SorumluluÄŸu (10) b. Sınırlı Malvarlığı SorumluluÄŸu ba. Konu ile Sınırlı Sorumluluk (10) bb. Miktarla Sınırlı (Sınırlı Åžahsî) Sorumluluk (11) II. Yönetim Kurulu Üyelerinin SorumluluÄŸunun Anlamı 11 BÄ°RÄ°NCÄ° BÖLÜM YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N SORUMLULUÄžUNA HÂKÄ°M OLAN PRENSÄ°PLER § 3. KUSURLU SORUMLULUK PRENSÄ°BÄ° 13 I. Genel Olarak 13 II. Ä°sbat Yükü 18 III. KusursuzluÄŸun Ä°sbatı 19 § 4. TESELSÜL PRENSÄ°BÄ° 21 I. Borçlular Arasında Teselsül 21 1. Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında 21 a. KusursuzluÄŸun Ä°sbatı (22) b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ferden Sorumlu OlduÄŸu Haller (23) 2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Anonim Ortaklık Arasında Teselsül 24 II. Alacaklılar Arasında Teselsül 26 § 5. FERDÃ� SORUMLULUK PRENSÄ°BÄ° 31 § 6. YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N Ä°ÅžLEMLERÄ°NÄ°N ORTAKLIÄžA Ä°ZAFESÄ° PRENSÄ°BÄ° 33 I. Yönetim Kurulunun ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Sıfatı 33 1. Genel OlarakOrgan Kavramı 33 2. Yönetim Kurulunun ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Sıfatı 35 II. Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Görevlisi Üye Sıfatının Sorumluluk Yönünden Sonuçları 39 1. Genel Olarak 39 2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Organ Görevlisi Sıfatının Sorumluluk Yönünden Sonuçları 40 a. Anonim Ortaklığın Yönetim Kurulu Üyelerinin Ä°ÅŸlemleri Sebebiyle Akdî SorumluluÄŸu (40) b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Anonim Ortaklığın SorumluluÄŸu (41) c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Åžahsî Sorumlulukları (43) Ä°KÄ°NCÄ° BÖLÜM YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N SORUMLULUÄžUNU GEREKTÄ°REN HALLER § 7. YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N GENEL SORUMLULUK HALLERÄ° 45 I. Genel Olarak 45 II. TK. 336’da Sayılan Sorumluluk Halleri 46 1. ‘Hisse Senetleri Bedellerine Mahsuben Pay Sahipleri Tarafından Vuku Bulan Ödemelerin DoÄŸru Olmaması’ (TK. 336 N. 1) 46 2. ‘Dağıtılan ve Ödenen Kâr Paylarının Hakikî Olmaması’ (TK. 336 N. 2) 47 3. “Kanunen Tutulması Gereken Defterlerin Mevcut Olmaması veya Ä°ntizamsız Surette Tutulması” (TK. 336 N. 3) 48 a. Tutulması Gerekli Defterler (48) b. Defterlerin Mevcut Olmaması veya Ä°ntizamsız Tutul- ması (49) c. TK. 336 N. 3’ün 67. madde ile ilgisi (49) 4. ‘Umumî Heyetten Çıkan Kararların SebebsizOlarak Yerine Getirilmemesi’ (TK. 336 N.4) 52 a. Genel Kurul - Yönetim Kurulu Ä°liÅŸkisi (52) b. Genel Kurul Kararlarının Ä°crasından DoÄŸan Sorumlu- luk (54) ba. Sıhhatli Genel Kurul Kararlarının Ä°crasından DoÄŸan Sorumluluk (54) bb. Genel Kurulun Sakat Kararlarının Ä°crasından DoÄŸan Sorumluluk (58) III. Genel Hüküm (TK. 336 N. 5) 65 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin BaÅŸlıca Görevleri (Yükümleri) 65 a. Yönetim Görevleri (65) b. Temsil Görevi (65) c. Ortaklık Defterlerinin Tutulması (66) d. Genel Kurul Toplantıları ile Ä°lgili Görevleri (66) e. Genel Kurul Kararlarının Uygulanması (66) f. Anonim Ortaklığın Hesapları ile Ä°lgili Görevleri ve Yıllık Raporun Düzenlenmesi (66) g. Malvarlığının Azalması Halindeki Görevleri (66) h. Sermayenin Azaltılması veya Artırılmasındaki Görevleri (67) i. Anonim Ortaklığın Sona Ermesi ve Tasfiyesindeki Görevleri (67) j. Tescil ve Ä°lân Görevi (67) k. Tahvillerle Ä°lgili Görevleri (67) l. Özen Borcu (67) 1a. Özen Borcunun NiteliÄŸi (67) 1b. Özen Derecesi (71) 1c. Özen Borcunun Karma Nitelik Taşımasının Anlamı (73) m. Sadakat Borcu (76) 2. Yönetim Kurulunun Görevlerini Ä°fa Åžekli 76 a. Genel Olarak (76) b. Yönetim Kurulunun Toplantıları ve Kararları Sebebiyle DoÄŸan Sorumluluk Problemleri (77) c. Yönetim Kurulunun OluÅŸmamış Kararlarının Ä°crasından DoÄŸan Sorumluluk (80) d. Yönetim Kurulunun Sakat Kararlarına Karşı Ortakların Ä°mkânları (81) da. Genel Kurulun Yönetim Kurulu Kararları Üzerinde Tasarruf Ä°mkânı (81) db. Yönetim Kurulu Kararları Aleyhine Ä°ptâl Dâvası Açılması Ä°mkânı (82) § 8. ÖZEL SORUMLULUK HALLERÄ° 89 I. Müzakerelere Katılma Yasağının Ä°hlâli 89 II. Ortaklıkla Ä°ÅŸlem Yapma Yasağının Ä°hlâli 92 1. Åžartları 92 2. YasaÄŸa Aykırı Davranışın Sonuçları 96 3. Yasak Hükmünün DeÄŸerlendirilmesi 99 III. Rekabet Yasağının Ä°hlâli 100 1. Åžartları 100 2. Rekabet Yasağına Aykırı Davranışın Sonuçları 103 3. Seçim Hakkını KullanmaÄŸa Yetkili Organ 104 4. Seçim Hakkını KullanmaÄŸa Yetkili Organ 105 5. Zamanaşımı 106 IV. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleeflerinin Ä°ÅŸlemlerini Ä°nceleme Yükümünden DoÄŸan Sorumluluk 107 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM SORUMLULUK DÂVASININ TARAFLARI, MÜEYYÄ°DE, USUL Birinci Kısım YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NE KARÅžI SORUMLULUK DÂVASININ TARAFLARI VE ÅžARTLARI § 9. ANONÄ°M ORTAKLIÄžIN DÂVA HAKKI 109 I. Genel Olarak 109 II. Ortaklığın Dâva Hakkının Hukukî Kaynağı 110 1. Genel Olarak 110 2. Ortaklığa Karşı SorumluluÄŸun Kaynağı 111 a. Akdî Sorumluluk (111) b. Haksız Fiil SorumluluÄŸu (112) c. Akdî Sorumlulukla Haksız Fiil SorumluluÄŸunun Yarışması (113) 3. Anonim Ortaklıkla Yönetim Kurulu Üyeleri Arasındaki Akdin Mahiyeti 114 III. Dâva Hakkının Kullanılması 117 1. Dâva Açılmasına Karar Vermeye Yetkili Organ 117 2. Azınlığın Korunması 119 a. Genel Olarak (119) b. Azınlığın Teminat Verme Yükü- mü (120) 3. Dâvada Anonim Ortaklığın Temsili 122 § 10. ORTAKLARIN VE ORTAKLIK ALACAKLILARININ DÂVA HAKKI 123 I. Genel Olarak 123 II. Ortakların ve Alacaklıların Dolayısıyla Zarar Gören Åžahıs Sıfatiyle Dâva Hakları 126 1. Dolayısiyle Zarar Gören Åžahıs Kavramı 126 2. Ortakların ve Alacaklıların Dolayısıyla Zarar Gören Åžahıs Sıfatıya Dâva Hakları 128 a. Ortakların ve Alacaklıların Dolayısıyla Zararları (128) b. Kanunî Dayanağı (132) c. Åžartları (134) ca. Dâvanın Konusu (134) cb. Sıfat (137) cc. Ortakların ve Ortaklık Alacaklılarının Dâvaları Arasındaki Farklılıklar (138) 3. Dolayısıyla Görülen Zararlar Sebebiyle Açılan Dâvanın Mahiyeti 140 4. Ortaklığın Ä°flâsı Halinde Dâva Haklarının Durumu 141 5. Ortakların ve Alacaklıların Dâvasının Hukukî Kaynağı (Dayanağı) 143 6. Dolayısıyla Zararlara Dayanan Dâva Hakkının Pratik Önemi Hakkında DüÅŸünceler 145 III. DoÄŸrudan DoÄŸruya Görülen Zararlarda Ortakların ve Alacaklıların Dâva Hakkı 147 1. Kavram 147 2. Dâvanın Özellikleri 151 3. Dâvanın Hukukî Dayanağı 151 IV. Ortaklığın, Ortakların ve Alacaklıların Dâva Hakları Arasındaki Ä°liÅŸki 153 1. Dolayısıyla Zararlara Ä°liÅŸkin Dâvalarda 153 a. Genel Kurul Kararlarının Ortakların ve Alacaklıların Dâva Haklarına Etkisi (153) b. Kesin Hüküm Açısından (156) 2. DoÄŸrudan DoÄŸruya Zararlara Dayanan Dâvalarda 159 Ä°kinci Kısım SORUMLULUÄžUN MÜEYYÄ°DESÄ° § 11. MÜEYYÄ°DE 161 I. Tazminat 161 II. DiÄŸer Müeyyideler 163 Üçüncü Kısım SORUMLULUK DÂVASININ USULÃ� HÜKÜMLERÄ° § 12. YETKÄ°LÄ° VE GÖREVLÄ° MAHKEME, YARGILAMA USULÜ 166 I. Yetki 166 1. Yer Ä°tibariyle Yetki 166 2. Görevli Mahkeme 169 II. Yargılama Usulü 170 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM ÖZEL DURUMLARDA SORUMLULUK § 13. Ä°LK YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N SORUMLULUÄžU 171 I. Genel Olarak 171 II. SorumluluÄŸun Åžartları 172 1. Kusur 172 2. Tazminatın Birinci Derecede Sorumlulardan Tahsil EdilememiÅŸ Olması (Ä°kinci Derecede Sorumluluk) 173 3. Zarar ve Ä°lliyet Bağı 174 III. SorumluluÄŸun Mahiyeti 174 IV. SorumluluÄŸun Hukukî Kaynağı ve Ä°sbat Yükü 177 1. SorumluluÄŸun Hukukî Kaynağı 177 2. Ä°sbat Yükü 177 V. Sorumluluk Dâvasının Åžartları ve Tarafları 179 VI. Rücu Hakkı 179 VII. Ä°lk Yönetim Kurulu Üyelerinin SorumluluÄŸunu Düzenleyen Hükümlerin DeÄŸerlendirilmesi 180 § 14. MÜDÜR TÂYÄ°NÄ° HALÄ°NDE SORUMLULUK 183 I. Kavram 183 II. Müdür Tâyini Halinde Yönetim Kurulu Üyelerinin SorumluluÄŸu 184 III. Müdürlerin SorumluluÄŸu 186 § 15. YÖNETÄ°M VE TEMSÄ°L YETKÄ°SÄ°NDEN DOÄžAN SORUMLULUK PROBLEMLERÄ° 191 I. Yönetim Hakkının Taksimi veya Murahhaslara Bırakılması 192 1. Taksim 192 a. Kavram (192) b. Taksim Halinde Sorumluluk (192) 2. Murahhasa Bırakma (Delegasyon, Terhis) 193 a. Kavram(193) b. Hukukî Mahiyeti (194) c. Murahhasa Tayini Halinde Sorumluluk (196) II. Temsil Yetkisinin Bölünmesinden veya Aşılmasından DoÄŸan Sorumluluk Sorunları 199 1. Temsil Hakkı ve Görevi 199 2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması Halinde Sorumluluk 200 a. Geçerli Olmayan Sınırlamalar (194) b. Geçerli Sınırlamalar (202) ba. Birlikte Temsil (203) bb. Yer Ä°tibariyle Sınırlama (204) 3. Temsil Yetkisinin Aşılmasının DoÄŸurduÄŸu Sorumluluk Sorunları 205 a. Temsil Yetkisinin Sınırı (205) b. Konu Dışı Ä°ÅŸlemler (207) § 16. TÜZEL KİŞİLERÄ°N YÖNETÄ°M KURULUNDAKÄ° TEMSÄ°LCÄ°LERÄ°NÄ°N VE GÖNDEREN TÜZEL KİŞİNÄ°N SORUMLULUÄžU 209 I. Pay Sahibi Tüzel KiÅŸilerin Yönetim Kurulunda Temsilinden DoÄŸan Sorumluluk 209 1. Pay Sahibi Tüzel KiÅŸinin Yönetim Kurulunda Temsilinin Åžartları 209 2. Sorumluluk 210 a. Ortak Tüzel KiÅŸinin Temsilcisinin Fiillerinden Dolayı SorumluluÄŸu (210) aa. Genel Olarak (210) ab. Ortak Tüzel KiÅŸinin Sorumlu Tutulması Ä°çin ÇeÅŸitli Ä°mkânlar (211) ac. Temsilcinin SorumluluÄŸu (215) II. Kamu Tüzel KiÅŸilerinin Yönetim Kurulunda Temsilinden DoÄŸan Sorumluluk 216 1. Kamu Tüzel KiÅŸilerinin Anonim Ortaklık Yönetim Kurulundaki Temsili 216 2. Sorumluluk 216 a. Kamu Tüzel KiÅŸisinin Temsilcisinin Fiil ve Ä°ÅŸlemlerinden SorumluluÄŸu (216) b. Kamu Tüzel Temsilcisinin SorumluluÄŸu (218) III. TMS’nin Fon Bankalarının Yönetim Kurullarına ya da Fon Bankalarının veya Banka Hakim Ortaklığının Hakim OlduÄŸu Åžirketlerin Yönetim Kurullarına Üye Ataması 219 1. TMSF Fon Bankalarının Yönetim Kurullarına Üye Ataması 219 2. Fon Bankalarının veya Hakim Ortaklarının Hakim OlduÄŸu Åžirketlerin Yönetim Kurullarına Üye Ataması ve Bu Üyelerin SorumluluÄŸu 220 a. Atama KoÅŸulları (220) b. Fon Tarafından Atanan Üyelerin SorumluluÄŸu (221) BEŞİNCÄ° BÖLÜM SORUMLULUÄžUN SONA ERMESÄ° § 17. YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N Ä°BRASI 223 I. Genel Olarak 223 II. Ä°branın Hukukî NiteliÄŸi 224 1. Ä°sviçre Hukukunda 224 2. Alman Hukukunda 224 3. Türk Hukukunda 225 III. Ä°bra Kararları - Ä°bra Varsayımı 226 1. Ä°bra Kararları 226 2. Ä°bra Varsayımı 227 IV. Ä°branın Kapsamı 228 V. Ä°bra Kararları 231 1. Yetkili Organ ve Ä°bra Kararlarının Usulî Åžartları 231 2. Ä°bra Kararlarında Oy Hakkı 232 a. Genel Olarak (232) b. Yönetim Kurulundaki Temsilcilerinin Ä°brasında Ortak Tüzel KiÅŸilerin Özellikle Holdinglerin Oy Gücünün Durumu (234) 3. Ä°bra Kararlarında Azınlığın Korunması 237 a. Azınlığın Bilanço Müzakerelerinin Tehirini Ä°stemek Hakkı (237) b. Azınlığın Yönetim Kurulunun Ä°brasına Mâni Olma Hakkı (238) c. Azınlığın Yönetim Kurulu Aleyhine Dâva Açılmasına Talep Hakkı (242) 4. Ä°bra Kararlarının Sakatlığı 242 5. Ä°bra Kararlarının Geri Alınması 243 VI. Ä°bra Talebi ve Ä°bra Davası 244 1. Ä°bra Davasının Hukukî NiteliÄŸi 244 2. Ä°bra Davasında Dava Menfaati 246 VII.Ä°branın Sorumluluk Davalarına Etkisi 247 1. Ä°bra Kararının Ortaklığın Dava Hakkına Etkisi 247 a. Ä°sviçre Hukukunda (247) b. Alman Hukukunda (248) c. Türk Hukukunda (248) 2. Ä°branın Ortakların ve Alacaklıların Dâva Haklarına Etkisi 250 a. Dolayısıyla Zararlar Sebebiyle Açılacak Davalarda (250) aa. Ortakların Dava Hakları Açısından (250) ab. Alacaklıların Hakkı Yönünden (254) b. DoÄŸrudan DoÄŸruya Zararlar Nedeniyle Açılacak Davalarda (255) § 18. ZAMANAÅžIMI 257 I. Genel Olarak 257 II. Zamanaşımı Süreleri 257 1. TK. 309. Maddenin Uygulama Alanı Ä°çinde Zamanaşımı Süreleri 257 a. TK. 309. Maddenin Uygulama Alanı (257) b. TK. 309. Maddede Öngörülen Zamanaşımı Süreleri (258) ba. Ä°ki Yıllık Süre (258) bb. BeÅŸ Yıllık Süre (263) bc. Ceza Zamanaşımı (264) 2. TK. 309. Maddenin Uygulama Alanı Haricinde Zamanaşımı Süreleri 266 a. Özel Zamanaşımı KonulmuÅŸ Olan Hal - Rekabet Yasağının Ä°hlali (TK. 335) (266) b. Özel Zamanaşımı Süresi Konmamış Olan Haller (266) III. Zamanaşımının Kesilmesi 267 IV. Zamanaşımı Definde Ä°sbat Yükü 268 V. Zamanaşımını Düzenleyen Hükümlerin DeÄŸerlendirilmesi 268 ALTINCI BÖLÜM YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N ORTAKLIÄžIN KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUÄžU § 19. YÖNETÄ°M KURULU ÜYELERÄ°NÄ°N AATUK ve VUK’A GÖRE SORUMLULUÄžU 271 I. Genel Olarak 271 II. Konuyu Düzenleyen Hükümlerin Evrimi 272 1. Vergi Usul Kanunu’nun Düzenlemesi 272 2. Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Yasası 272 III. VUK. m. 10 ile AATUK. mük. m. 35’in Uygulama Alanı 273 IV. SorumluluÄŸun KoÅŸulları 273 1. Kimler Sorumludur 273 2. SorumluluÄŸun Zaman Yönünden Sınırı 275 V. SorumluluÄŸun Nitelikleri 276 1. Objektif Sorumluluk 276 2. Ä°kinci Derecede Sorumluluk 277 SONUÇ ................................................................................................................ 279
© Copyright 2024
Sitemizde yayınlanan görsel ve yazılı